Chiquita maakt resultaten bekend van inschrijvingsbod en breidt deze uit

14 Jul, 2011, 20:11 BST Van Chiquita Brands International, Inc.

CINCINNATI, July 14, 2011 /PRNewswire/ --


- Aanbod tot koop uitgebreid naar alle senior obligaties van 8 7/8%


- deadline inschrijvingsbod verlengt tot 26 juli 2011

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE: CQB) maakt vandaag het huidige resultaat bekend en de aanpassing van bepaalde voorwaarden van zijn eerder aangekondigde aanbod tot koop van zijn senior obligaties 8 7/8% met vervaljaar 2015 (CUSIP-nr. 170032AS5). Het aanbod wordt gedaan volgens de voorwaarden uiteengezet in het aanbod tot aankoop van 27 juni 2011. Sinds 17.00 uur New-Yorkse tijd op 11 juli 2011 heeft het bedrijf aanbiedingen ontvangen van houders van 131 miljoen dollar (74 procent) aan hoofdsom van de ongeveer 177 miljoen aan totale hoofdsom van de uitstaande obligaties.

Daarnaast heeft het bedrijf de totale maximum hoofdsom aan voor koop te accepteren obligaties van 100 miljoen dollar uitgebreid naar alle uitstaande obligaties, goed voor in totaal ongeveer 177 miljoen dollar aan hoofdsom. Ook is er voor gekozen om de deadline van het inschrijvingsaanbod te verlengen tot de vervaldatum op 26 juli 2011, om 8:00 uur, New-Yorkse tijd. Alle houders die hun obligaties in overeenstemming met de voorwaarden aanbieden vóór de vroege tender deadline komen in aanmerking voor "algehele inwilliging". Deze algehele inwilliging staat gelijk aan 1.033,33 dollar per 1.000 dollar aan hoofdsom van de obligaties; dit is inclusief een tenderbetaling van 10 dollar per 1.000 dollar aan hoofdsom van de obligaties, met lopende en onbetaalde rente over de obligaties tot de betalingsdatum van de obligaties.

Het bedrijf verwacht op dit moment zo snel mogelijk betalingen te doen met betrekking tot de voor de verkoop geaccepteerde obligaties, nadat aan de voorwaarden genoemd in het aanbod tot koop is voldaan of dat van deze zijn afgezien. Ook verwacht het bedrijf op dit moment een vroege afwikkeling te bewerkstelligen rond 22 juli 2011 en alle obligaties ter betaling te accepteren die in overeenstemming met de voorwaarden zijn aangeboden vanaf 17.00 uur op de werkdag voorafgaand aan de datum voor vroege afwikkeling, een en ander afhankelijk van de vraag of er aan de voorwaarden genoemd in het aanbod tot koop is voldaan of dat van deze zijn afgezien.

Behalve het hiergenoemde, blijven de voorwaarden van het aanbod onveranderd, inclusief de deadline voor het intrekkingsrecht, zijnde 17.00 uur New-Yorkse tijd op 11 juli 2001. Dat betekent dat aangeboden obligaties niet langer kunnen worden ingetrokken, behalve als dit wettelijk verplicht is.

Het bedrijf verwacht het aanbod deels te kunnen bekostigen met de nettowinst uit een nieuwe senior gewaarborgde kredietfaciliteit en met beschikbare contanten. Het aanbod is afhankelijk van een aantal voorwaarden die worden beschreven in het aanbod tot koop, waaronder bijvoorbeeld het feit of het bedrijf nettowinst behaalt uit één of meerdere schuldfinancieringen, waaronder wellicht de nieuwe senior gewaarborgde kredietfaciliteit, en dat dit samen met de beschikbare contanten afdoende is om de algehele inwilliging van de totale hoofdsom aan obligaties met lopende rente en geschatte kosten gerelateerd aan het aanbod te bekostigen.

De verplichtingen van het bedrijf om aangeboden obligaties te accepteren en in te willigen staan enkel beschreven in het aanbod tot koop en de overdrachtsbrief. Er is geen garantie dat het bedrijf één of meerdere nieuwe schuldfaciliteiten zal afronden, of dat de opbrengst hiervan, in combinatie met de andere beschikbare fondsen van het bedrijf, afdoende zullen zijn om de algehele inwilliging van het aanbod te kunnen bekostigen.

Zoals eerder aangegeven, zijn de obligaties op dit moment aflossingsafhankelijk en het bedrijf overweegt ook om een aflossingsbericht uit te geven onder de overeenkomst waaronder de obligaties na de vroege afwikkeling zijn uitgegeven, voor alle obligaties die nog uitstaan na het aanbod, zonder hiertoe verplicht te zijn.

Dit persbericht is geen aanbod tot koop noch een verzoek tot aanbod tot verkoop van obligaties. Het aanbod word alleen gedaan onder de voorwaarden van het aanbod tot koop en de informatie in dit persbericht is alleen geldig bij referte aan het aanbod tot koop en de overdrachtsbrief. Afhankelijk van het toepasselijk recht is het bedrijf gerechtigd om de voorwaarden te wijzigen, te verlengen, of om van het aanbod af te zien.

Het bedrijf heeft BofA Merrill Lynch en Barclays Capital in de arm genomen asl dealer-managers voor het inschrijvingsbod. Voor vragen over het inschrijvingsbod kunt u contact opnemen met BofA Merrill Lynch op nummer (888) 292-0070 (gratis) of +1-980-388-9217 (collect) of Barclays Capital op nummer (800) 438-3242 (gratis) of +1-212-528-7581 (collect). Een kopie van het aanbod tot koop of andere relevante documenten kunnen worden aangevraagd bij de Global Bondholder Services Corporation, de inlichtingenmedewerker voor het aanbod, op nummer 866-873-7700 (gratis) of +1-212-430-3774 (voor banken en handelaren).

OVER CHIQUITA BRANDS INTERNATIONAL, INC.

Chiquita Brands International, Inc. (NYSE: CQB) is een toonaangevende internationale verkoper en distributeur van eersteklas verse voedselproducten en voedselproducten met toegevoegde waarde - van energierijke bananen en andere vruchten tot voedzame, groene kant-en-klare gemengde salades. Het bedrijf verkoopt zijn gezonde verse producten met de kwaliteitsmerken Chiquita® en Fresh Express® en andere verwante handelsmerken. Chiquita heeft een jaarlijkse omzet van ruim 3 miljard dollar en ruim 21.000 mensen in dienst die wereldwijd actief zijn in bijna 70 landen.

VOORSPELLENDE UITSPRAKEN

Dit persbericht bevat enige "voorspellende" uitspraken in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Deze uitspraken zijn afhankelijk van een aantal aannames, risico's en onzekerheden, die veelal buiten Chiquita's invloedssfeer vallen, zoals: de gebruikelijke risico's verbonden aan internationale voedselbedrijven (de invloed van de prijs van brand- en grondstoffen, wisselkoersschommelingen, industriële en concurrerende omstandigheden (welke nu nog onvoorspelbaarder zijn vanwege de aanhoudende onzekerheden binnen het wereldwijde economische klimaat), overheidsreguleringen, voedselveiligheidszaken, de terugroeping van producten welke het bedrijf of de markt heeft beïnvloed, arbeidsverhoudingen, belastingen, politieke instabiliteit en terrorisme, ongebruikelijke weersomstandigheden, -manifesteringen en oogstrisico's, toegang tot en kosten van financiering, en de uitslag van lopende rechtszaken en staatsonderzoeken waarbij het bedrijf betrokken is en de juridische en andere kosten die hiermee te maken, en het vermogen van het bedrijf om de herfinanciering van zijn kredietovereenkomsten af te ronden en andere factoren die worden genoemd in onze verslagen die zijn ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC").

De vooruitziende uitspraken in dit persbericht zijn gedaan op de datum van dit persbericht en vormen geen garantie voor toekomstige resultaten. Werkelijke resultaten of ontwikkelingen kunnen wezenlijk verschillen van de verwachtingen die worden uitgedrukt of zijn geïmpliceerd in de op de toekomst gerichte uitspraken. Het bedrijf neemt geen verplichting op zich deze verklaringen bij te werken. Bijkomende informatie over factoren die van invloed kunnen zijn op de financiële resultaten van Chiquita staat vermeld in de documenten die bij de SEC zijn ingediend, waaronder het jaarverslag op formulier 10-K (gewijzigd), de kwartaalverslagen op formulier 10-Q en de recente rapporten op formulier 8-K.

BRON Chiquita Brands International, Inc.