Fidelity National Information Services, Inc. zal Metavante Technologies, Inc. overnemen

02 Apr, 2009, 21:35 BST Van Fidelity National Information Services, Inc.

JACKSONVILLE, Florida en MILWAUKEE, April 2 /PRNewswire/ --

- Combinatie zal 's werelds grootste aanbieder van uitgebreide geïntegreerde diensten voor betalingen en financiële kernverwerking creëren

- Bedrijven voorzien US$ 260 miljoen aan kostenvoordelen en toegenomen groei organische opbrengsten op de lange termijn

Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS) en Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) hebben vandaag bekendgemaakt dat de raden van bestuur van beide bedrijven een definitieve overeenkomst hebben goedgekeurd waardoor FIS Metavante zal overnemen. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van Metavante een vaste wisselkoers ontvangen van 1,35 aandelen van gewone aandelen FIS voor elk gewoon aandeel van Metavante dat ze bezitten. De pro forma ondernemingswaarde van het gecombineerde bedrijf is ongeveer US$10 miljard.

Het gecombineerde bedrijf levert een leider in de sector met verbeterde groeivooruitzichten op. FIS is een toonaangevende leverancier van diensten voor kern- en transactieverwerking, oplossingen voor de kaartuitgifte en uitbestedingsdiensten aan meer dan 14.000 financiële instellingen wereldwijd. Metavante is een toonaangevende leverancier van bank- en betalingstechnologieën aan ongeveer 8000 firma's en bedrijven in de financiële dienstverleningssector. Het gecombineerde bedrijf zal een van de meest uitgebreide reeksen geïntegreerde producten en diensten aanbieden en zal dat doen in meer markten en meer gebieden wereldwijd dan elke andere leverancier in de sector.

De pro forma financiële gevolgen spreken voor zich. FIS en Metavante bedienen aanvullende klantenkringen en hebben zeer uiteenlopende en terugkerende opbrengsten. In 2008 hebben de bedrijven in totaal een pro forma winst van US$5,2 miljard gegenereerd, een aangepaste EBITDA (opbrengsten vóór rente, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) van US$1,3 miljard en vrije kasstroom van meer dan US$500 miljoen. Als gevolg van de combinatie voorziet FIS dat het een kostenvoordeel van ongeveer US$260 miljoen zal bereiken. Verwacht wordt dat de toegenomen wereldwijde aanwezigheid en verwachte kostenbesparingen significante toenames van winstmarges zullen genereren. De transactie zal naar verwachting in 2010 de aangepaste inkomsten per aandeel doen stijgen.

"De door de combinatie toegenomen aanwezigheid, productenaanbod en marktbreedte van deze twee geweldige bedrijven zullen zorgen voor een significante verbetering van onze concurrerende positie op een steeds dynamischer wordende markt," verklaarde William P. Foley, II, voorzitter van FIS. "Deze transactie zal de concurrerende positie van FIS als toonaangevende wereldwijde leverancier van technologieoplossingen verder versterken en ons in staat stellen een grotere waarde te genereren voor aandeelhouders en klanten," voegde president en algemeen directeur van FIS Lee A. Kennedy toe.

"Door deze twee bedrijven samen te combineren, verwachten we de opbrengsten van groei te versnellen, te zorgen voor een hogere winstgevendheid en een grotere financiële flexibiliteit te creëren voor groei-investeringen en overnames," zei Frank R. Martire, huidig voorzitter en algemeen directeur van Metavante. "Daarnaast zal de grootte, de omvang en het geografische bereik van het gecombineerde bedrijf nog meer mogelijkheden bieden voor onze werknemers wereldwijd."

Het leiderschapsteam zal bestaan uit leidinggevenden uit beide bedrijven met brede ervaring in de sector en een grote managementervaring. Dhr. Foley zal dienst doen als voorzitter van de raad van FIS. Dhr. Kennedy zal dienst doen als uitvoerend vicevoorzitter van de raad en zal verantwoordelijk zijn voor het integreren van de twee bedrijven en Dhr. Martire zal worden benoemd als president en algemeen directeur van FIS. Aan dhr. Martire zal verantwoording worden afgelegd door Gary A. Norcross als uitvoerend directeur (huidig uitvoerend directeur van FIS) en Michael D. Hayford als financieel directeur (huidig president en uitvoerend directeur van Metavante). George P. Scanlon (huidig financieel directeur van FIS) zal dienst doen als uitvoerend vicepresident van financiën. Na voltooiing van de transactie zal de raad van bestuur bestaan uit zes bestuursleden van FIS en drie directeuren van Metavante. Het hoofdkantoor van FIS zal in Jacksonville, Florida blijven.

Aanvullende transactiedetails

De transactie zal worden gestructureerd als belastingvrije reorganisatie waarbij Metavante zal worden gefuseerd met en in een nieuw gevormde dochteronderneming van FIS. Op basis van de vaste wisselkoers van 1,35 zou FIS circa 162 miljoen basisaandelen uitgeven aan aandeelhouders van Metavante. Daarnaast zal een gelijktijdige aandeleninvestering door afdelingen van Thomas H. Lee Partners, L.P. en Fidelity National Financial, Inc. in gewone aandelen FIS resulteren in nog eens ongeveer 16 miljoen nieuw uitgegeven aandelen. Bij sluiting zou het gecombineerde bedrijf ongeveer 374 miljoen volledig verwaterde aandelen uitstaand hebben. De vereiste kapitaalverschaffers van Metavante zijn overeengekomen afstand te doen van hun verandering van controlebepalingen en om de fusie door te laten gaan. Na de transactie te hebben geëffectueerd zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting ongeveer US$3,8 miljard schuld uitstaand hebben bij sluiting, inclusief US$1,45 miljard schuld die wordt opgelopen en aangenomen met betrekking tot de overname, en zullen de financiële kracht en kredietcijfers zijn verbeterd.

Goedkeuringen en voorziene sluiting

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door aandeelhouders van FIS en Metavante, ontvangst van regulatorische goedkeuringen en de voldoening van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Metavante zei dat zijn grootste aandeelhouder, een entiteit die is aangesloten bij Warburg Pincus en op dit moment 25% van de uitstaande gewone aandelen Metavante bezit, een overeenkomst voor steun met FIS is aangegaan, waartoe het is overeengekomen afhankelijk van de bepalingen en voorwaarden van de overeenkomst voor steun, om ten gunste van de transactie te stemmen. Bij voltooiing van de afspraak zal Warburg Pincus de grootste enkele aandeelhouder van het nieuwe bedrijf zijn met ongeveer 11% bezit en zal vertegenwoordigd zijn in de raad. FIS en Metavante verwachten dat de transactie in het derde kwartaal van 2009 zal worden voltooid.

Verwachting 2009

FIS zal zijn verwachting voor het fiscale jaar 2009 aanpassen zodat die ook de overname van Metavante na voltooiing van de transactie omvat. Afzonderlijk hebben FIS en Metavante de respectieve verwachting herhaald die ze eerder in februari 2009 hadden geleverd.

Adviseurs

Banc of America Securities LLC en Goldman, Sachs & Co. hebben dienst gedaan als financiële adviseurs voor FIS en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz heeft juridisch advies geleverd. Barclays Capital heeft dienst gedaan als financieel adviseur voor Metavante, terwijl Kirkland & Ellis LLP en Quarles & Brady LLP juridisch advies hebben geleverd.

Audioconferentie en webcast

FIS en Metavante zullen op woensdag 1 april 2009 om 11.00 uur EDT een gezamenlijke webcast voorzitten om de transactie te bespreken. De webcast zal toegankelijk zijn op het deel "Investor Relations" van de website van FIS op www.fidelityinfoservices.com en op de website van Metavante op www.metavante.com. De begeleidende diapresentatie zal ook beschikbaar zijn op beide websites. Een herhaling van de audiopresentatie zal beschikbaar zijn op de websites of door te bellen naar 888-203-1112 (binnenland) of +1-719-457-0820 (internationaal) en de code 1456372 in te voeren. De herhaling zal vier weken na de audioconferentie beschikbaar blijven.

Over Fidelity National Information Services, Inc.

Fidelity National Information Services, Inc. (NYSE: FIS), een Fortune 500-bedrijf, is een leidende leverancier van de kernverwerking voor financiële instellingen; uitgifte van kaarten en diensten voor de verwerking van transacties; en het uitbesteden van diensten naar financiële instellingen en de kleinhandel. FIS heeft relaties voor de verwerking en technologie met 40 van de top-50 banken wereldwijd, inclusief negen uit de top-10. FIS is lid van de S&P 500 Index en staat gerangschikt als eerste leverancier van banktechnologie ter wereld door American Banker en de onderzoeksfirma Financial Insights in de jaarlijkse FinTech 100-ranglijsten. FIS, waarvan het hoofdkantoor in Jacksonville, Florida staat, blijft wereldwijd sterk aanwezig en bedient meer dan 14.000 financiële instellingen in meer dan 90 landen wereldwijd. Bezoek www.fidelityinfoservices.com voor meer informatie over FIS.

Over Metavante

Metavante Technologies, Inc. (NYSE: MV) is de moedermaatschappij van Metavante Corporation. Metavante Corporation levert bank- en betalingstechnologieën aan ongeveer 8000 financiële dienstenfirma's en bedrijven wereldwijd. Producten en diensten van Metavante zorgen voor de verwerking van rekeningen voor deposito's, leen- en kredietsystemen, optische en conventionele verwerking van cheques, elektronische geldtransacties, betalingen van gezondheidszorg voor consumenten, elektronische levering en betaling van facturen, uitbestedingen en oplossingen voor betalingsnetwerken, inclusief het NYCE Network, een toonaangevend netwerk geld- en PIN-automaten. Het hoofdkantoor van Metavante (www.metavante.com) staat in Milwaukee. Metavante en NYCE zijn geregistreerde handelsmerken van Metavante Corporation, de voornaamste dochteronderneming van Metavante Technologies, Inc.

Gebruik van niet-GAAP financiële informatie

Generally Accepted Accounting Principles (GAAP) is de standaardstructuur van richtlijnen voor financiële boekhouding, die de maatstaven, conventies en regels omvat die boekhouders volgen bij het opnemen en opsommen van transacties en bij de voorbereiding van financiële verklaringen. Naast het rapporteren van financiële resultaten in overeenstemming met GAAP heeft het bedrijf niet-GAAP financiële maatregelen geleverd waarvan het gelooft dat ze nuttig zijn om investeerders te helpen bij een beter begrip van de financiële prestaties, de concurrerende positie en de vooruitzichten voor de toekomst. Deze niet-GAAP maatregelen omvatten inkomsten vóór rente, belastingen, waardevermindering en afschrijving ("EBITDA"), aangepaste EBITDA, en vrije kasstroom. Aangepaste EBITDA omvat niet de impact na belastingen van fusies en overnamen en uitgaven van integratie, bepaalde kosten voor aandelencompensatie, schuldherstructurering en andere kosten, en winsten (verliezen) op de verkoop van bepaalde niet-strategische activa. Niet-GAAP-maatstaven dienen in context te worden gezien met de GAAP financiële presentatie en dienen niet afzonderlijk te worden beschouwd of als vervanger voor netto GAAP-opbrengsten. Verder kunnen de niet-GAAP maatregelen van FIS en Metavante anders worden berekend dan gelijknamige maatregelen van andere bedrijven.

Verwachtingen

Dit persbericht bevat verklaringen die verband houden met toekomstige plannen, doelstellingen, prestaties, gebeurtenissen en verwachtingen van FIS en Metavante, inclusief verklaringen over opbrengsten en de kostenvoordelen en de inkomstengroei en vormen als zodanig "verwachtingen" in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act uit 1995, Section 27A van de Securities Act uit 1933, zoals is aangepast, en Section 21E van de Securities Exchange Act uit 1934, zoals is aangepast. Deze verwachtingen zijn afhankelijk van bekende en onbekende gebeurtenissen, risico's, onzekerheden en andere factoren die er, individueel of in totaal, voor kunnen zorgen dat werkelijke resultaten, prestaties of verrichtingen van FIS en Metavante verschillen van zoals ze zijn uitgedrukt of geïmpliceerd in deze presentatie. De materiële risico's en onzekerheden die ervoor zouden kunnen zorgen dat werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van huidige verwachtingen omvatten, zonder beperking, de volgende: (i) effect van overheidsreguleringen, inclusief de mogelijkheid dat er onverwachte vertragingen zijn in het verkrijgen van regulatorische goedkeuringen; (ii) de economie; (iii) concurrentie; (iv) het risico dat de fusie na kan laten een voordelige synergie te bereiken of dat het langer dan verwacht kan duren voor dat gebeurt; (v) het risico van afname in de opbrengst door de eliminatie van bestaande en potentiële klanten vanwege consolidatie in het bankwezen, de kleinhandel en financiële dienstensectoren en zijn impact op de klantenkringen van het bedrijf; (vi) nalaten aan te passen aan veranderingen in technologie of op de marktplaats; (vii) het nalaten goedkeuring te verkrijgen van de aandeelhouders van FIS en Metavante; (viii) vertragingen die verband houden met het integreren van de bedrijven, inclusief werknemers en activiteiten, nadat de transactie is voltooid; (ix) acties die kunnen worden genomen door de concurrenten, klanten en leveranciers van FIS of Metavante die ervoor kunnen zorgen dat de transactie wordt vertraagd of niet wordt voltooid; en (x) andere risico's die van tijd tot tijd worden uiteengezet in Form 10-K en andere rapporten en dossiers die door FIS en Metavante zijn ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC"), die beschikbaar zijn op de website van SEC op http://www.sec.gov, inclusief de paragrafen getiteld "Risk Factors" in Form 10-K van FIS en Metavante voor het fiscale jaar dat is geëindigd op 31 december 2008. Lezers wordt sterk aangeraden de volledige waarschuwingsverklaringen in dit materiaal te lezen. We nemen geen verplichting op ons verwachtingen bij te werken zodat die gebeurtenissen weerspiegelen die plaatsvinden of omstandigheden die bestaan na de datum waarop ze zijn gemaakt.

Aanvullende informatie en waar u die kunt vinden

Met betrekking tot de voorgestelde transacties zullen FIS en Metavante relevant materiaal indienen bij de SEC, waaronder een registratieverklaring op formulier S-4 die een gezamenlijke volmachtverklaring van FIS en Metavante zal bevatten, die tevens een prospectus van FIS bevat. FIS en Metavante zullen de uiteindelijke gezamenlijke volmachtverklaring/-prospectus versturen aan hun respectieve aandeelhouders. Investeerders en effectenbezitters wordt aangeraden deze documenten te lezen (indien en wanneer die beschikbaar worden) en andere relevante bij de SEC ingediende documenten, evenals wijzigingen of aanvullingen van die documenten, omdat die belangrijke informatie zullen bevatten over FIS, Metavante en de voorgestelde transacties.

Investeerders en effectenhouders kunnen deze documenten (en andere documenten die door FIS of Metavante bij de SEC zijn ingediend) gratis verkrijgen op de website van de SEC op www.sec.gov. Daarnaast kunnen de documenten die zijn ingediend bij de SEC door FIS gratis worden verkregen door een verzoek te richten aan: Investor Relations, 601 Riverside Drive, Jacksonville, FL 32204, of via de pagina Investor Relations op de bedrijfswebsite van FIS op www.fidelityinfoservices.com. De door Metavante bij de SEC ingediende documenten kunnen gratis worden verkregen door een verzoek te richten aan: Investor Relations, 4900 West Brown Deer Road, Milwaukee, WI 53223 of via de pagina Investor Relations op de bedrijfswebsite van Metavante op www.Metavante.com.

Deelnemers aan het aanbod

FIS, Metavante en hun leidinggevenden, directeuren en bepaalde andere leden van het management, en hun werknemers kunnen geacht worden deelnemers te zijn aan het volmachtaanbod van de aandeelhouders van Metavante en FIS ten gunste van de voorgestelde transacties. Informatie met betrekking tot de personen die, volgens de regels van de SEC, kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het aanbod van de aandeelhouders met betrekking tot de voorgestelde transacties, zullen worden uiteengezet in de gezamenlijke volmachtverklaring/-prospectus wanneer die wordt ingediend bij de SEC. Informatie over de leidinggevenden en directeuren van FIS en hun eigendom aan gewone aandelen FIS is uiteengezet in de volmachtverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering 2008 van FIS, die is ingediend bij de SEC op 15 april 2008. Informatie over de leidinggevenden en directeuren van Metavante en hun eigendom aan gewone aandelen van Metavante is uiteengezet in de volmachtverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering 2008 van Metavante, die is ingediend bij de SEC op 11 april 2008.

BRON Fidelity National Information Services, Inc.