Gen-Probe lanceert aanbod in contanten voor de overname van Belgisch moleculair diagnostiekbedrijf Innogenetics

03 Jun, 2008, 19:50 BST Van Gen-Probe Incorporated

SAN DIEGO, June 3 /PRNewswire/ --

    
        - Verwacht wordt dat de overname de commerciële uitbreiding van
          Gen-Probe versnelt in snelgroeiende Europese markt; toevoeging 
               aanvullende producten, technologieën en markers -

           - Verwacht wordt dat de gecombineerde eenheid 's werelds
    grootste zelfstandige bedrijf voor de moleculaire diagnostiek zal worden 
    en een brede reeks innovatieve producten zal bieden om tegemoet te komen 
             aan uiteenlopende klantenbehoeften over de hele wereld -

Gen-Probe Incorporated (Nasdaq: GPRO), een pionier en leider in de diagnostiek van nucleïnezuren voor menselijke ziekten, heeft vandaag aangekondigd dat het een voorwaardelijk aanbod heeft gelanceerd voor de overname van 100% van de uitstaande aandelen, warrants en converteerbare obligaties van Innogenetics, een Belgisch bedrijf in de moleculaire diagnostiek, voor ongeveer EUR 215 miljoen (US$ 334 miljoen) in contanten. Aandeelhouders van Innogenetics zullen EUR 6,10 per aandeel in contanten ontvangen of ongeveer EUR 188 miljoen (US$292 miljoen).

In dit persbericht worden EUR-bedragen omgerekend naar dollars, op een huidige wisselkoers van 1 EUR / US$ 1,554.

Verwacht wordt dat de gecombineerde eenheid het grootste zelfstandige bedrijf in de moleculaire diagnostiek ter wereld zal worden, met in 2008 een pro-forma-omzet boven de US$ 500 miljoen. Het gecombineerde bedrijf zou een brede reeks tests van nucleïnezuren en immunoassaytests leveren voor de identificatie van bacteriële en virale infectieziekten, genetische en neurologische stoornissen, transplantatiecompatibiliteit en kanker. Deze op buisjes en strookjes gebaseerde producten zouden kunnen worden verkocht aan een uiteenlopende groep kleine, middelgrote en grote klanten over de hele wereld.

"Wij zijn ervan overtuigd dat onze voorgestelde overname van Innogenetics zou zorgen voor een strategisch waardevolle marketing en omzet, distributie en productiemogelijkheden om de verhandeling van Gen-Probe-producten te versnellen op de markt van de moleculaire diagnostiek in Europa, waarvan we inschatten dat die ruwweg dubbel zo snel groeit als de Amerikaanse markt," zei Hank Nordhoff, voorzitter en algemeen directeur van Gen-Probe. "Daarnaast zou de voorgestelde overname toegang bieden tot een aantal aanvullende producten, technologieën en markers die op dit moment winst genereren of waarvan we geloven dat die in de toekomst zouden kunnen worden verhandeld."

Het aanbod van Gen-Probe vertegenwoordigt een premie van 7% op Innogenetics' sluitingsprijs van EUR 5,71 per aandeel op 2 juni 2008, een premie van 6% op het voorwaardelijke aanbod van EUR 5,75 per aandeel, dat werd gedaan door Solvay Pharmaceuticals S.A. op 25 april 2008 en een premie van 41% op Innogenetics' onaangetaste gemiddelde aandelenprijs van EUR 4,33 in de drie maanden voorafgaand aan de aankondiging van het aanbod van Solvay.

"Wij zijn ervan overtuigd dat ons aanbod een volledige en eerlijke waarde vertegenwoordigt voor alle aandeelhouders van Innogenetics, terwijl we aanvullende waarde bieden boven het recent door Solvay gemaakte aanbod," zei Nordhoff. "Bovendien geloven we dat de bewezen expertise en goede reputatie van Gen-Probe in de moleculaire diagnostiek klanten en werknemers van Innogenetics de beste kans zou bieden voor succes op de lange termijn."

De belangrijkste diagnostische producten van Innogenetics omvatten CE-gemarkeerde gehaltebepalingen van genotypen voor infectieziekten zoals hepatitis C en B, en humaan papillomavirus (HPV). Het bedrijf verkoopt ook genetische tests voor taaislijmziekte en tests voor humane leukocytenantigens (HLA), die worden gebruikt om de weefselcompatibiliteit bij orgaantransplantaties te bepalen. Innogenetics heeft kort geleden een CE-markering ontvangen voor de eerste analyse van zijn nieuwe "4-MAT"-microarrayplatform. Innogenetics heeft een PCR-licentie van Roche en een licentie voor xMAP(R)-multiplextechnologie van Luminex. Innogenetics heeft kort geleden een herstructurering aangekondigd en de sluiting van zijn dochteronderneming in de therapeutiek, GENimmune, om zich te richten op de mogelijkheden van diagnostiekproducten.

Gen-Probe heeft een voorlopige overnameprospectus ingediend bij de CBFA, de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen in België. Verwacht wordt dat de voorgestelde overname in het vierde kwartaal van 2008 gesloten zal worden, afhankelijk van de volgende voorwaarden:

    
    -- Goedkeuring door de relevante concurrentieautoriteiten.
    -- Geen wezenlijke ongunstige verandering bij Innogenetics, resulterend
       in een verlies dat groter is dan EUR 10 miljoen voor het eind van de
       aanvaardingsperiode.
    -- Een aanvaardingsdrempel van ten minste 90% van de uitstaande aandelen
       van Innogenetics, of 75% als Innogenetics' statuten aangepast worden 
       om stemrestricties te verwijderen en het principe "één aandeel, één 
       stem" te introduceren.

Financiële gegevens

In nettokas en andere schuld bedraagt de ondernemingswaarde van het aanbod van Gen-Probe ongeveer EUR 219 miljoen (US$ 340 miljoen) en is die ruwweg 4,3 keer de diagnostiekopbrengst van Innogenetics in 2007 van ongeveer EUR 51 miljoen. Gen-Probe verwacht de transactie te financieren met contanten die op dit moment op de balans staan.

Gen-Probe verwacht lasten te registreren voor aan de overname gerelateerde kosten in niet terugkerende contanten en non-cash, hoofdzakelijk de afschrijving van huidig onderzoek en ontwikkeling, na de sluiting van de aanbesteding. De grootte van deze lasten zal niet worden vastgesteld, volgens de regels van aankoopboekhouding tot een waardering door een onafhankelijke derde partij is voltooid om het overschot van de aankoopprijs bovenop de overgenomen activa en passiva toe te wijzen.

Op GAAP-basis verwacht Gen-Probe dat de voorgestelde overname binnen 18 maanden na sluiting de winst per aandeel (WA) zal laten stijgen en op de WA in 2009 een licht verwateringseffect zal hebben.

Op niet-GAAP-basis, aan de overname gerelateerde lasten en de verwachte toename in kosten door afschrijvingen van overgenomen activa niet inbegrepen, verwacht Gen-Probe dat de voorgestelde overname op de niet-GAAP WA in 2008 een licht verwaterend effect zal hebben en dat het effect op de niet-GAAP WA in 2009 neutraal zal zijn of dat deze licht zal stijgen .

Deze financiële schattingen nemen aan dat de voorgestelde transactie in het vierde kwartaal van 2008 wordt gesloten.

UBS Investment Bank doet bij deze transactie dienst als financieel adviseur voor Gen-Probe en Linklaters en Cooley Godward Kronish doen dienst als juridisch adviseur.

Webcast conferentiegesprek

Gen-Probe zal vandaag om 08.30 uur Eastern Time op een conferentiegesprek de voorgestelde overname bespreken met analisten en investeerders. Toegang tot een rechtstreekse webcast van het gesprek kan worden verkregen op http://www.gen-probe.com. De webcast zal gedurende tenminste 90 dagen worden gearchiveerd. Een telefonische herhaling van het gesprek zal ook gedurende circa 24 uur beschikbaar zijn. Het telefoonnummer voor deze herhaling is +1-800-282-5736 voor bellers in het binnenland en +1-402-220-9727 voor bellers in het buitenland.

Over Innogenetics

Innogenetics NV is een internationaal biotechnologisch bedrijf, gevestigd in Gent, België, dat diagnostische producten ontwikkelt en op de markt brengt om de behandeling en de gezondheid van patiënten te verbeteren. De divisie Diagnostics van Innogenetics ontwikkelt en verkoopt een brede reeks diagnostische testen, met aandacht voor moleculaire diagnostiek en multiparametertesten. De producten worden in meer dan 90 landen verkocht via zes dochterondernemingen en een groot aantal distributeurs. In 2007 bedroeg de omzet in diagnostica in totaal EUR 47 miljoen, waarvan meer dan 95% buiten België werd bereikt. Innogenetics is opgericht in 1985 en staat genoteerd op Euronext Brussel [EBR: INNX].

Op 25 april hebben Innogenetics en Solvay de lancering van een aanbod door Solvay aangekondigd om alle uitstaande aandelen, warrants en converteerbare obligaties van Innogenetics over te nemen.

Over Gen-Probe

Gen-Probe Incorporated is een wereldleider in de ontwikkeling, productie en marketing van snelle, nauwkeurige en kostenefficiënte nucleïnezuurtests (NAT's) die hoofdzakelijk worden gebruikt om menselijke ziekten te diagnosticeren en gedoneerd menselijk bloed te onderzoeken. Gen-Probe heeft circa 25 jaar ervaring in NAT's en heeft in 2004 de National Medal of Technology ontvangen, de hoogste onderscheiding voor technologische innovatie in Amerika, voor de ontwikkeling van NAT-testen voor bloedcontrole. Gen-Probe is gevestigd in San Diego en heeft ongeveer 1000 mensen in dienst. Ga voor meer informatie naar http://www.gen-probe.com.

Waarschuwing met betrekking tot vooruitziende verklaringen

Verklaringen in dit persbericht die verband houden met de aanbesteding en met onze verwachtingen, ons geloof, onze plannen, onze doelen, onze aannamen of met toekomstige gebeurtenissen of prestaties zijn geen historische feiten, maar vooruitziende verklaringen. Deze verklaringen worden vaak, maar niet altijd, gedaan door gebruik te maken van woorden of zinnen als geloven, zullen, verwachten, voorzien, schatten, plannen en zouden. Zo zijn verklaringen met betrekking tot de verwachte voordelen van de voorgestelde overname en verwachte financiële resultaten bijvoorbeeld allemaal vooruitziende verklaringen. Vooruitziende verklaringen zijn geen prestatiegarantie. Zij brengen bekende en onbekende risico's, onzekerheden en aannamen met zich mee, die ervoor zouden kunnen zorgen dat werkelijke resultaten, niveaus van activiteit, prestaties of behaalde resultaten wezenlijk verschillen van zoals die zijn uitgedrukt of geïmpliceerd. Sommige van deze risico's, onzekerheden en aannamen omvatten, maar zijn niet beperkt tot: (i) de risico's dat aan de sluitingsvoorwaarden van het aanbod niet wordt voldaan of dat het langer kan duren dan verwacht om daaraan te voldoen of dat Solvay zijn aanbodprijs boven onze aanbodprijs zal verhogen, (ii) het risico dat we Innogenetics niet succesvol zullen integreren of de verwachte strategische of financiële voordelen zullen bereiken, (iii) het risico dat een onvoldoende aantal aandelen van Innogenetics, inclusief de ongeveer 10% aan uitstaande aandelen in bezit van Solvay, zal worden aangeboden om ons in staat te stellen minderheidsaandeelhouders te elimineren en dat Innogenetics een dochteronderneming in bezit van de meerderheid zal worden, die openbaar verhandeld zal blijven op Euronext Brussel, (iv) feiten met betrekking tot Innogenetics die van invloed kunnen zijn op de timing, of strategische en andere voordelen van de voorgestelde overname, zijn ons onbekend, en (v) het risico dat we voor 2008 of 2009 onze verwachte groei, winst, opbrengst of andere financiële doelen, die worden vermoed in onze accretieanalyse, niet kunnen bereiken. De bovenstaande lijst beschrijft enkele, maar niet alle factoren die van invloed zouden kunnen zijn op ons vermogen resultaten te bereiken die zijn omschreven in de verwachtingen. Bekijk, voor aanvullende informatie over mogelijke risico's en onzekerheden en een bespreking van onze financiële verklaringen en voetnoten, documenten die we indienen bij de SEC, inclusief ons meest recente jaarrapport op formulier 10-K en alle opvolgende periodieke rapporten. Wij nemen geen verplichting op ons en doen uitdrukkelijk afstand van de plicht om verwachtingen bij te werken om gebeurtenissen of omstandigheden te weerspiegelen na de datum van dit nieuwsbericht of om het voorkomen van opvolgende gebeurtenissen te weerspiegelen.

Innogenetics heeft zijn historische financiële verklaringen niet in overeenstemming gebracht met de Amerikaanse GAAP. Alle pro-forma gecombineerde financiële informatie in dit persbericht is gebaseerd op een combinatie van historische en voorziene financiële informatie van Gen-Probe, voorbereid in overeenstemming met de Amerikaanse GAAP, en de historische en voorziene financiële informatie van Innogenetics, voorbereid in overeenstemming met IFRS. Op basis van de voorlopige analyse van Gen-Probe voorziet het bedrijf geen wezenlijke aanpassingen om de Amerikaanse GAAP in overeenstemming te brengen met IFRS. Dit persbericht bevat ook bepaalde financiële maatstaven die niet in overeenstemming met de Amerikaanse GAAP zijn berekend, inclusief verwachtingen pro-forma voor WA-waardering en -verwatering. Het management van Gen-Probe gelooft dat deze Amerikaanse financiële niet-GAAP-maatstaven investeerders van Gen-Probe betekenisvolle supplementaire informatie bieden met betrekking tot de verwachte financiële resultaten van de overname.

    
    Contact:
    Michael Watts
    Senior directeur, investeerdersrelaties en
    bedrijfscommunicatie
    +1-858-410-8673

    Beschikbare onderwerpexpert(s): Klik voor informatie over de vermelde
    expert(s) op de bijpassende link.
    Michael Watts
    https://profnet.prnewswire.com/Subscriber/ExpertProfile.aspx?ei=24724

Website: http://www.gen-probe.com

BRON Gen-Probe Incorporated