GOL maakt overname van VRG bekend

29 Maa, 2007, 18:02 BST Van GOL Linhas Aereas Inteligentes

SAO PAULO, Brazilië, March 29 /PRNewswire/ --

GOL Linhas Aereas Inteligentes (NYSE: GOL and Bovespa: GOLL4), met een meerderheidsbelang in GOL Transportes Aereos S.A., Brazilië's low-cost, low-fare luchtvaartmaatschappij, maakte vandaag bekend dat het met VarigLog en Volo, de aandeelhouders met een meerderheidsbelang in VRG Linhas Aereas S.A. ("VRG", de luchtvaartmaatschappij die de handelsnaam Varig voert), is overeengekomen om het totale aandelenpakket van VRG over te nemen. Het totale bedrag, dat voor de aandelen van VRG is geboden, bedraagt ongeveer 275 miljoen US $, waarvan 98 miljoen US $ in contant geld (hetgeen minder dan 10% van GOL's liquide middelen vertegenwoordigt) en ongeveer 6,1 miljoen (PN) aandelen zonder stemrecht, uitgegeven door GOL (die ongeveer 3,2% van GOL's uitstaande aandelen vertegenwoordigen), met diverse verkoop restricties voor de eerste 30 maanden. Met de overname van obligaties ter waarde van 100 miljoen R $ (45 miljoen US $) komt de gezamenlijk waarde uit op ongeveer 320 miljoen US $. Deze slotkoers is afhankelijk van het verkrijgen van alle gebruikelijke reguliere goedkeuring van de ter zake doende autoriteiten, inclusief het Braziliaanse Antitrust Agentschap (ANAC); GOL zal de investeerders van de goedkeuring op de hoogte houden.

VRG zal worden overgenomen door GTI S.A., een werkmaatschappij die geheel beheerd wordt door GOL Linhas Aereas Inteligentes. De ondernemingen zullen financieel apart opereren en zullen overeenkomstig de beste ervaringen in gemeenschappelijk bestuur en interne controle worden bestuurd. VRG zal onder zijn eigen naam opereren (VARIG), met onderscheidende dienstverlening, waarbij het low-cost business model van GOL wordt overgenomen, als mede onafhankelijk toezicht, los van GOL's werkmaatschappij GOL Transportes Aereos S.A, die in zijn unieke low-cost model zal blijven investeren.

GOL en VRG zullen als onafhankelijke ondernemingen worden beheerd met specifieke business modellen. GOL blijft zich richten op zijn low-cost, low-fare business model met een één-klasse service op de Braziliaanse thuismarkt en Zuid-Amerika. Door laaggeprijsde vluchten voor een groter gedeelte van de bevolking toegankelijker te maken, blijft de onderneming zich inzetten om het reizen per vliegtuig populair te maken. VARIG (handelsnaam onder beheer van VRG) zal een onderscheidende dienstverlening aanbieden met directe vluchten en een Airmiles programma (Smiles), die momenteel meer dan 5 miljoen klanten bedient. Op internationale lange-afstands vluchten zal VARIG twee klassen aanbieden: coach en business. Op de thuismarkt opereert VARIG met één klasse, met de prioriteit op vluchten tussen de belangrijkste economische centra van Brazilië, met als belangrijkste bases de luchthavens van Congonhas, Guarulhos, Santos Dumont en Galeao. Beide ondernemingen zullen de synergie onderzoeken, die voort komt uit het gewin aan efficiency, kwaliteit en concurrentievermogen. De elkaar aanvullende netwerken van de twee werkmaatschappijen zullen bredere aanvoerlijnen en distributie van VARIG's internationale vluchten tot gevolg hebben. Passagiers die van of naar Brazilië vliegen kunnen talrijke flexibele vliegconnecties worden geboden.

De gecombineerde kracht van GOL en VARIG zal een Braziliaanse luchtvaartmaatschappij met een groeiend aantal passagiers van meer dan 20 miljoen per jaar tot stand brengen en zal in staat zijn met andere grote internationale luchtvaartmaatschappijen op de Braziliaanse en de wereldmarkt te concurreren. Door grotere efficiency te genereren voor de markt en de consumenten, zullen GOL en VARIG voor wat betreft binnenlandse en internationale vluchten in Brazilië als marktleider gaan fungeren. De combinatie van deze twee ondernemingen maakt een uitbreiding van het aantal beschikbare laaggeprijsde stoelen mogelijk en zal groei in de luchtvaart stimuleren.

De overname vertegenwoordigt de beste mogelijkheid voor bedrijfsvoering onder VARIG's handelsnaam, om een door Brazilië beheerde en gecontroleerde luchtvaartmaatschappij te blijven en om volledig op strategische groei, werkgelegenheid en concurrentie gericht te blijven onder een sterk Braziliaans vaandel. GOL gelooft dat er mogelijkheden zijn om de verwervingskracht van de twee werkmaatschappijen te maximaliseren en zodoende de kosten te beperken, de efficiency te verhogen, de innovatie van de Braziliaanse luchtvaartmarkt voort te zetten en het rendement van de synergie tussen de ondernemingen aan het reizende publiek door te geven.

VARIG zal moderne concepten van efficiënte administratie, winstoptimalisering, intensief gebruik van technologie, een efficiënte en economische vloot, transparantie, innovatie en de motivatie van werknemers incorporeren, die er voor zullen zorgen dat het bedrijf concurrerend, winstgevend, financieel gezond is en in staat is tot voortdurende groei.

VRG's vloot, momenteel 17 vliegtuigen, zal worden uitgebreid tot 34 Boeing vliegtuigen, herleidt tot een vloot van 20 737 en 14 767 vliegtuigen. Met deze vloot kunnen meer dan tien internationale bestemmingen in Europa (Frankfurt, Londen, Madrid, Milaan and Paris), Noord-Amerika (Miami, New York and Mexico City), and Zuid- Amerika (Buenos Aires, Santiago, Bogotá and Caracas) worden bediend.

"GOL is van plan om VARIG van de nodige ambitie, expertise in management, fnanciële kracht en kostenbesparing te voorzien om met Zuid-Amerikaanse en andere internationale rivalen te kunnen concurreren. Met deze overname zal Brazilië een belangrijk vlaggenschip zijn in de wereldwijde luchtvaart; de industrie zal vruchten plukken van een toenemende werkgelegenheid en er zal beter aan de vraag kunnen worden voldaan.", aldus GOL's voorzitter van de raad van bestuur Constantino de Oliveira Junior. Wij hebben er alle vertrouwen in dat GOL door deze overname zijn missie om het reizen per vliegtuig te populariseren zal voortzetten en zijn positie als één van de leidende low-cost vervoerders in de wereld zal kunnen consolideren. We zullen op zo'n manier werken, dat onze ondernemingen de keuze van vervoer worden, zowel voor de nationale als internationale passagiers."

Samengevat zal GOL VARIG een levensvatbare en finacieel zekere toekomst bieden en dat door middel van de volgende strategieën:

    
    - Door het in standhouden van de handelsnaam VARIG en het beheer twee 
gescheiden luchtvaartmaatschappijen;
    - Het verbeteren van de service onder de naam VARIG, inclusief het Smiles 
airmilesprogramma en het uitbreiden van het aantal directe vluchten;
    - Het uitbouwen van service op nieuwe routes;
    - Door VARIG's bedrijfskosten te reduceren door middel van beterde 
efficiency, een beter inkoopbeleid en een lagere overhead;
    - De expansie van de vloot onder VARIG's vlag vergemakkelijken door 
modern en efficient materieel te verschaffen, door low-cost leasing en 
financieringsmogelijkheden en door aankoopbeleid te gebruiken om lagere 
kosten te kunnen afdingen;
    - De kwaliteit van VARIG's lange-afstands vloot te verbeteren en zijn 
lange-afstands product te vernieuwen en te innoveren;

VRG is een onderneming gebaseerd op de Isolated Productive Unit van VARIG, ontstaan in het Bankruptcy Recovery Plan van VARIG, Rio Sul en Nordeste (tezamen de "Recovering Companies") en overgenomen door VarigLog tijdens de Judicial Auction die op 7 juli 2006 plaats vond. UPI werd onder de Braziliaanse Company Recovery Law van 2005 in het leven geroepen en volledig vrij van elke vorm van aansprakelijkheid (civiel, arbeid, belasting, pensioen, etc.) verkocht en met de afhandeling van de voorwaarden opgericht in de Auction Edital, om betalingen aan crediteuren en de nog bestaande Recovering Companies te garanderen. Met de overname gaat GOL ervan uit dat VRG volgens de regels aan alle voorwaarden van de Auction Edital heeft voldaan, inclusief: (a) het honoreren van de twee al uitgegeven obligaties, elk met een waarde van 50 miljoen R $ met een vervaltijd van 10 jaar, (b) het huren van het Varig Training Centrum met een minimale waarde van 1 miljoen R $ en (c) de huur op basis van de marktwaarde van enkele vast activa van VARIG.

Over GOL Linhas Aereas Inteligentes

GOL Linhas Aereas Inteligentes is één van de meest winstgevende en snelstgroeiende low-cost, low-fare luchtvaartmaatschappijen ter wereld. GOL verzorgt reguliere service op routes, die alle grote Braziliaanse steden met elkaar verbinden, als mede primaire bestemmingen in Argentinië, Bolivië, Chili, Paraguay, Peru and Uruguay door middel van meer dan 630 dagelijkse vluchten naar 56 belangrijke luchthavens. GOL verzorgt dagelijks vluchten naar meer bestemmingen in Brazilië dan elke andere binnenlandse luchtvaartmaatschappij, terwijl GOL de klanten de meeste gerieflijke vliegschema's van het land biedt. GOL beheert een jonge, moderne vloot van Boeing 737's, het veiligste en meest comfortabele vliegtuig, met weinig onderhouds-, brandstof- en trainingskosten en met een hoge exploitatie- en efficiency ratio. Naast de veilige en betrouwbare service, hetgeen de herkenning van GOL's handelsnaam en de tevredenheid van de klanten stimuleert, is de één- klasse service erkent als een hoogwaardige product in de markt. GOL's groeiplannen omvatten toenemende frequenties in bestaande markten en service toevoegen aan aanvullende markten in zowel Brazilië, als op druk bevlogen andere Zuid-Amerikaanse bestemmingen. GOL aandelen staan genoteerd op de NYSE en de Bovespa. GOL: Hier kan iedereen vliegen!

    
    CONTACT: GOL Linhas Aereas Inteligentes S.A.

    Investor Relations 
    Tel: +(5511)3169-6800
    E-mail: ri@golnaweb.com.br
    Site: www.voegol.com.br/ir
    Corporate Communications
    Tel: +(5511)3169-6449
    E-mail: rcorbioli@golnaweb.com.br

    Media - Brazilië & Latijns Amerika
    MVL Comunicacao; D. Barbara en E. Oliveira
    Tel: +(5511)3049-0349 / 0341
    E-mail: daniela.barbara@mvl.com.br; eduardo.oliveira@mvl.com.br
    Media - V.S. & Europa
    Edelman; G. Juncadella en M. Smith
    Tel: +1(212)704-4448 / 704-8196
    E-mail:gabriela.juncadella@edelman.com
    meaghan.smith@edelman.com

Deze publicatie bevat prognostische aantekeningen, gerelateerd aan de verwachtingen van de business, inschattingen voor bestuurlijke en financiële resultaten en tevens gerelateerd aan de verwachte groei van GOL. Het zijn enkel prognoses en, als zodanig, uitsluitend gebaseerd op verwachtingen van GOL's management voor wat betreft de toekomst van de business en zijn voortdurende toegang tot kapitaal om het ondernemingplan van het bedrijf te financieren. Zulke prognoses hangen voor een groot gedeelte o.a. af van de ontwikkelingen op de markt, overheidsregulering, concurrentiedruk, de verrichtingen van de Braziliaanse economie en industrie en risico's die voortkomen uit GOL's publicaties en zijn dientengevolge zonder voorafgaande kennisgeving onderhevig aan veranderingen.

Web site: http://www.voegol.com.br/ir

BRON GOL Linhas Aereas Inteligentes