IsoTis als Amerikaanse onderneming naar NASDAQ

06 Nov, 2006, 06:30 GMT Van IsoTis Orthobiologics

LAUSANNE, Zwitserland; IRVINE, California, November 6 /PRNewswire/ --

- CEO Pieter Wolters: "Dit is nodig voor versnellen groei"

- Vandaag om 10.30 uur persbijeenkomst met CEO Pieter Wolters : Locatie: Hill & Knowlton Nederland, Weerdestein 20, Amsterdam

ISOTIS S.A. ("IsoTis"), het orthobiologie bedrijf met noteringen op de beurzen van Zurich (ISON), Amsterdam (ISON) en Toronto (ISO), maakt vandaag haar voornemen bekend om in de loop van het eerste kwartaal van 2007 een volledig Amerikaanse onderneming te worden met een enkele beursnotering op NASDAQ Global Market. IsoTis verwacht dat deze stap verdere groei mogelijk maakt, en een fair value marktwaardering ten behoeve van haar aandeelhouders bewerkstelligt.

Pieter Wolters, CEO van IsoTis: "We zijn altijd duidelijk geweest over de logica van het stroomlijnen van onze beursnoteringen en het streven om een Amerikaans beursgenoteerd bedrijf te worden: het is een natuurlijke vervolgstap na herstructurering van de IsoTis organisatie, onze produktportefeuille en de produktontwikkeling in de afgelopen jaren. We geloven dat de voordelen van een enkele beursnotering duidelijk zijn en dat ons groeimomentum - acht kwartalen van sterke omzetgroei - samen met onze kaspositie een solide basis vormen voor het vereenvoudigen van onze kapitaalsstructuur. Dit is een belangrijke voorwaarde om onze groei verder te versnellen. Met meer dan 90% van ons personeel werkzaam in de V.S. en meer dan 75% van onze inkomsten afkomstig uit de V.S., voorziet een beursnotering op NASDAQ, waarop ook vergelijkbare bedrijven in dezelfde sector genoteerd zijn, in een natuurlijke markt voor onze aandelen. Wij geloven dat veel aandeelhouders onze visie delen en vertrouwen er op dat de vereiste meerderheid het ruilbod zal accepteren om te profiteren van een verbeterde waardepropositie.".

IsoTis is van mening dat het worden van een volledig Amerikaanse onderneming met een NASDAQ-notering de volgende logische stap is in haar verdere ontwikkeling. De onderneming verwacht dat deze transactie verdere groei mogelijk zal maken en haar aandeelhouders additionele voordelen zal brengen door de volgende factoren:

- Beter zichtbaar voor institutionele beleggers. Vergelijkbare ondernemingen die actief zijn in hetzelfde martksegment als IsoTis worden verhandeld op Amerikaanse beurzen, en niet op de internationale beurzen waar IsoTis momenteel wordt verhandeld. Een NASDAQ-notering temidden van deze vergelijkbare bedrijven helpt beleggers bij de waardering van IsoTis door rechtstreekse en eenvoudig toegankelijke vergelijkingsmaatstaven te bieden. De verbeterde zichtbaarheid als gevolg van een notering in de V.S. zou moeten leiden tot meer aandacht van Amerikaanse analisten en daarmee tot een beurswaardering van het IsoTis-aandeel die meer in lijn is met die van soortgelijke ondernemingen. IsoTis gelooft ook dat een notering aan NASDAQ zal leiden tot een betere ingang bij Amerikaanse institutionele beleggers, die zich richten op medische apparatuur en groeiende ondernemingen en nu vaak niet in IsoTis mogen beleggen omdat het niet op een Amerikaanse beurs is genoteerd.

- Een enkele Amerikaanse beursnotering, meer liquiditeit, minder complexiteit. IsoTis aandelen worden momenteel verhandeld op de Zwitserse SWX, Euronext Amsterdam en de Toronto Stock Exchange. IsoTis gelooft dat een enkele beursnotering beleggers in staat zal stellen om accurate en betrouwbare informatie te verkrijgen over de prestaties van het bedrijf en de relatieve waardering van haar aandelen.

Bovendien is IsoTis van mening dat door het consolideren van de huidige noteringen in een enkele beursnotering aan de NASDAQ Global Market, waar talrijke bedrijven uit de life sciences sector zijn genoteerd, de liquiditeit van de IsoTis-aandelen zal toenemen hetgeen in het voordeel zal zijn van beleggers. Tenslotte gelooft IsoTis dat een enkele beursnotering de complexiteit van de huidige juridische en effectenrechtelijke regelgeving, waaraan zij moet voldoen, vermindert en derhalve de daarmee gemoeide kosten.

- Toegang tot kapitaalmarkten vergemakkelijken. IsoTis gelooft dat door haar aanwezigheid op NASDAQ, het verhogen van de zichtbaarheid van de onderneming bij beleggers en analisten en het vergroten van de verhandelbaarheid van haar aandelen de onderneming een betere toegang tot de wereldwijde kapitaalmarkten zullen verschaffen. Dit zal op haar beurt verdere groei mogelijk maken doordat het bedrijf hierdoor additioneel kapitaal kan aantrekken door het uitgeven van nieuwe aandelen of door middel van haar aandelenkapitaal in complementaire technologieën of produkten te investeren.

- Het op één lijn brengen van beursnotering met de belangrijkste commerciële markt en bedrijfslocatie. IsoTis is van mening dat het als Amerikaanse onderneming met een notering op NASDAQ blijk geeft van haar betrokkenheid bij de Amerikaanse orthopedische markt ,die de grootste ter wereld is, haar Amerikaanse afnemers en haar Amerikaanse personeel. Tegelijkertijd zal IsoTis haar snelgroeiende internationale klantengroepen blijven bedienen via haar Zwitserse verkoop- en marketingorganisatie vanuit Lausanne en haar hoofdkantoor in Irvine, California.

Om de NASDAQ notering mogelijk te maken heeft IsoTis een nieuwe vennootschap opgericht, IsoTis Inc., dat een volledige dochter is van IsoTis. IsoTis Inc. heeft het voornemen om binnen 6 weken na de datum van deze publicatie een openbaar bod uit te brengen op alle aandelen van IsoTis waarbij aandeelhouders van IsoTis hun IsoTis-aandelen met een nominale waarde van CHF 1,00 omruilen voor aandelen in IsoTis Inc. met een nominale waarde van USD 0,0001. De aandeelhouders ontvangen voor elke tien IsoTis-aandelen één aandeel in IsoTis Inc. (reversed split). Rechten op fracties van aandelen van IsoTis Inc. als gevolg van de ruilverhouding zullen worden gecompenseerd in contanten door IsoTis Inc. voor CHF 1,5667 (respectievelijk EUR 0,9849 en CAD 1,4266) per aandeel in IsoTis, welk bedrag overeenkomt met de gemiddelde openingsprijs van de IsoTis aandelen op de beurs van Zurich gedurende 30 dagen voorafgaande aan de datum van dit persbericht. IsoTis Inc. is voornemens een beursnotering aan te vragen op NASDAQ Global Market gelijktijdig met het gestanddoen van het ruilbod. Gestanddoening van het ruilbod van IsoTis Inc., indien uitgebracht, zal onderworpen zijn aan een aantal gebruikelijke voorwaarden, waaronder dat ten minste 67% van alle uitgegeven en uitstaande IsoTis aandelen (waarbij rekening zal worden gehouden met verwatering) moet zijn aangeboden en dat de aandelen van IsoTis Inc. zullen worden toegelaten tot notering op NASDAQ Global Market. Conform Zwitsers recht zal IsoTis vandaag een officiële vooraankondiging publiceren waarin aanvullende informatie over het voorgenomen bod tot aandelenruil is opgenomen. Deze vooraankondiging is in het Engels, Frans en Duits te lezen op http://.investors.isotis.com. Zwitsers recht verplicht dat het ruilbod moet worden uitgebracht binnen 6 weken (of later met goedkeuring van de Zwitserse Takeover Board) na het publiceren van de officiële vooraankondiging.

Planning

1) Binnen zes weken na deze aankondiging, waarschijnlijk op of rond 15 december 2006: - bekendmaking van het bod tot aandelenruil en publicatie van het biedingsbericht met de condities van het aanbod tot aandelenruil

2) Op of rond 10 januari 2007: - informatiebijeenkomsten voor aandeelhouders in Nederland en Zwitserland;

3) Eerste kwartaal 2007: - betaling (settlement) van het bod tot aandelenruil en notering van IsoTis Inc.-aandelen op NASDAQ; begin van de verhandeling van aandelen op NASDAQ.

Er van uitgaande dat het bod tot aandelenruil gestand wordt gedaan en de IsoTis Inc.-aandelen worden toegelaten tot notering op NASDAQ, zal IsoTis de nodige voorbereidingen treffen om de notering van IsoTis-aandelen aan de huidige drie niet-Amerikaanse beurzen zo snel mogelijk daarna op te heffen. Vervolgens zullen de aandelen van IsoTis allleen nog via de NASDAQ-notering van IsoTis Inc. verhandeld worden.

Conference call

Vandaag op 6 november om 16:30h (CET) houdt IsoTis een conference call om het voorgenomen bod tot aandelenruil toe te lichten. De telefoonnummers zijn voor Europa: +41-91-610-5609; UK: +44-20-7107-0613; V.S./Canada: +1-866-865-5144. Een toegangscode is niet nodig.

Een geluidsopname van de conference call is te beluisteren van 18:30h tot 7 november 2006, 19:00h (CET). De telefoonnummers hiervoor zijn voor Europa: +41-91-612-4330; UK: +44-20-7108-6233; V.S./Canada: +1-866-416-2558. Toegangscode voor het beluisteren van de geluidsopname: 711#.

De conference call wordt ook live uitgezonden op de website van IsoTis (www.isotis.com). Deze webcast blijft tot 28 februari 2007 beschikbaar op de website.

Overige documenten op www.isotis.com

- Aanvullende informatie over het voorgenomen bod tot aandelenruil (waaronder een lijst van de te verwachten opschortende voorwaarden) is te vinden in de officiële vooraankondiging van IsoTis, conform de Swiss Stock Exchange Act. Deze vooraankondiging is in het Engels, Frans en Duits te lezen op http://.investors.isotis.com.

- Dit persbericht is verschenen in het Engels, Frans, Duits en Nederlands.

- Meer achtergrondinformatie over de huidige en toekomstige structuur van IsoTis is te vinden op de website (www.isotis.com) in een PowerPoint presentatie.

- Op de website http://www.investors.isotis.com is ook een webcast interview te zien met Pieter Wolters, algemeen directeur van IsoTis OrthoBiologics.

Dit persbericht is een openbare aankondiging volgens artikel 9b lid 1 en lid 2 onder a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

De Swiss Takeover Board, de stichting Autoriteit Financiële Markten en Euronext Amsterdam N.V. zijn reeds geïnformeerd over het voorgenomen bod tot aandelenruil.

Dit persbericht is niet bedoeld als - en maakt geen onderdeel uit van - een bod of uitnodiging om effecten te kopen of hiervoor in te tekenen, noch is dit bedoeld als een verzoek tot aankoop van effecten ingevolge het bod tot aandelenruil of anderszins. Wanneer het bod tot aandelenruil doorgang zou vinden, zou het aanbod enkel worden gedaan middels een biedingsbericht en een begeleidend acceptatieformulier, welke de volledige voorwaarden van het bod tot aandelenruil zouden bevatten, inclusief details over hoe het bod aanvaard zou dienen te worden. Het biedingsbericht en het acceptatieformulier zouden kosteloos beschikbaar worden gesteld aan alle IsoTis aandeelhouders. Indien het bod tot aandelenruil daadwerkelijk gedaan zou worden, worden IsoTis aandeelhouders geadviseerd om het biedingsbericht en het acceptatieformulier zorgvuldig te bestuderen, aangezien deze documenten belangrijke informatie zullen bevatten.

Indien het bod tot aandelenruil wordt gedaan, zal het niet gedaan worden aan, en IsoTis aandelen zullen niet geaccepteerd worden van of in naam van, een IsoTis aandeelhouder in welke jurisdictie dan ook waar het doen of aanvaarden van het bod tot aandelenruil niet in overeenstemming zou zijn met de relevante wet- en regelgeving van die jurisdictie, of dit enige registratie, goedkeuring of indiening vereist bij welke regelgevende instantie dan ook, die niet uitdrukkelijk is opgenomen in het biedingsbericht. Echter, de aanvaarding van het bod tot aandelenruil door IsoTis aandeelhouders, die niet woonachtig in Nederland, Canada of Zwitserland zijn, zal wel door IsoTis Inc. aanvaard worden, mits deze in overeenstemming is met de acceptatieprocedure zoals uiteengezet in het biedingsbericht.

Dit persbericht is een vertaling van het Engelstalige origineel. De Engelse versie van het persbericht is leidend, wat dan ook geldt voor alle disclaimers. Zie hiervoor www.isotis.com .

BRON IsoTis Orthobiologics