Koninklijke Grolsch N.V. steunt voorgenomen openbaar bod van SABMiller plc van EUR 48,25 per aandeel voor alle uitstaande aandelen

19 Nov, 2007, 07:45 GMT Van Koninklijke Grolsch N.V & SABMiller plc

ENSCHEDE, Nederland en WOKING, Engeland, November 19 /PRNewswire/ -- Dit is een gezamenlijke openbare mededeling van SABMiller plc ("SABMiller") en Koninklijke Grolsch N.V. ("Grolsch") ingevolge artikel 5 lid 1 en artikel 7 lid 4 van het Besluit Openbare Biedingen Wft. Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, Japan of Italië. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod op de (certificaten van) aandelen Grolsch (de "Aandelen") wordt uitgebracht, maar dat er voorwaardelijke overeenstemming is bereikt over een aanbevolen openbaar bod dat SABMiller voornemens is uit te brengen.

- SABMiller is voornemens een openbaar bod in contanten uit te brengen van EUR 48,25 per Aandeel op 100% van de geplaatste en uitstaande Aandelen in het kapitaal van Grolsch. Het Bod vertegenwoordigt een premie van 84,3% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Grolsch over de afgelopen maand, en heeft een totale waarde van EUR 816 miljoen

- Grolsch is een Nederlands biericoon, met een rijke Noord-Europese traditie en een premium positionering; het is een goede aanvulling op en verdere uitbreiding van SABMiller's bestaande internationale merkenportfolio

- SABMiller ziet aanzienlijke toegevoegde waarde voor het Grolsch merk in Afrika en Latijns Amerika, waar het premium biersegment nog in de kinderschoenen staat, en in de meer ontwikkelde markten in Centraal- en Oost-Europa.

- SABMiller verwacht als gevolg van de transactie volumegroei in de moderne brouwerij in Enschede;

- De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Grolsch steunen het voorgenomen bod unaniem, hoewel zij de overname niet hebben gezocht

- SABMiller en Stichting NBC, namens bepaalde aandeelhouders ("Gecommitteerde Aandeelhouders") hebben een onherroepelijke toezegging getekend om de Aandelen die door de Gecomitteerde Aandeelhouders worden gehouden en ongeveer 37% van de Aandelen vertegenwoordigen, aan SABMiller aan te bieden

- Onderdeel van de transactie is het vormen van een personeelsfonds van EUR 8 miljoen

SABMiller (SAB.L) en Grolsch (GROL) kondigen vandaag aan dat zij voorwaardelijke overeenstemming hebben bereikt over een openbaar, volledig gefinancierd bod in contanten van SABMiller, op alle geplaatste en uitstaande Aandelen in het kapitaal van Grolsch. De biedprijs van EUR 48,25 per Aandeel (het "Bod"), vertegenwoordigt een premie van 84,3% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers van het aandeel Grolsch over de afgelopen maand. Naar verwachting zal tot aan de gestanddoening van dit Bod geen dividend worden uitgekeerd. Op basis van deze biedprijs worden de volledige geplaatste en uitstaande Aandelen van Grolsch op ongeveer EUR 816 miljoen gewaardeerd.

Grolsch is een ijzersterk Nederlands biermerk met een brouwerstraditie die bijna vierhonderd jaar teruggaat. Het is gepositioneerd als een typisch Nederlands bier,dat wordt gebrouwen volgens een origineel recept, waarbij het brouwen en bottelen plaatsvindt met behulp van ultramoderne productielijnen en innovatieve verpakkingen. Naast Grolsch Premium Pilsener, dat goed is voor negentig procent van de totale productie, heeft Grolsch ook een aantal speciale biermerken, waaronder Grolsch Premium Weizen, Lentebok en Herfstbok en het merk Amsterdam.

De herkomst van Grolsch, de unieke smaak en haar sterke positie vormen een belangrijke toevoeging aan de internationale merkenportefeuille van SABMiller en zal SABMiller beter positioneren om haar marktaandeel in het snelst opkomende segment van de wereldwijde biermarkt te laten groeien. De SABMiller groep heeft de omvang en het bereik om de bekendheid van het Grolsch merk internationaal te vergroten, via haar vestigingen in meer dan zestig landen, verspreid over zes continenten. SABMillers' wereldwijde netwerk biedt de mogelijkheid om het Grolsch merk in nieuwe gebieden te introduceren. Dit geldt vooral voor groeiende markten, waar Noord-Europese kwaliteitsmerken het premium segment van oudsher hebben ontwikkeld. SABMiller ziet goede mogelijkheden in Afrika en Latijns-Amerika waar het premium segment nog altijd in de kinderschoenen staat, en in de meer ontwikkelde markten van Centraal- en Oost-Europa. De Zuid-Afrikaanse markt is een uitgelezen kans en met de toevoeging van Grolsch zal SABMiller een uitzonderlijk sterke portefeuille van verscheidene premiummerken hebben in die markt. Op dit moment worden geen veranderingen in distributieovereenkomsten van Grolsch in de Verenigde Staten, het Verenigd Koninkrijk, Canada, Australië en een aantal kleinere markten voorzien.

In 2004 voltooide Grolsch de bouw van een hypermoderne brouwerij, die een productiecapaciteit heeft van 3,8 miljoen hectoliter. Deze brouwerij heeft voldoende capaciteit om een sterke internationale groei van het Grolsch-merk mogelijk te maken, terwijl het SABMiller tegelijkertijd de mogelijkheid biedt om haar internationale biermerken te brouwen voor verkoop in de Nederlandse markt of voor export naar belangrijke exportmarkten.

Grolsch heeft een bewezen staat van dienst op het gebied van innovatie en operationele efficiency. Dit zal naar verwachting beide bedrijven de kans bieden 'best practices' op het gebied van productie uit te wisselen. Door deze kansen te benutten en de vooruitzichten voor Grolsch zowel in haar thuismarkt, als in Europa en in de rest van de wereld te verbeteren, is de combinatie van Grolsch en SABMiller van belang voor alle stakeholders van Grolsch. SABMiller garandeert de arbeidsvoorwaarden en pensioenrechten van Grolsch' medewerkers en zal ernaar streven de productieniveaus van de Enschedese brouwerij te vergroten.

Met inachtneming van de belangen van alle stakeholders, inclusief de aandeelhouders en medewerkers van Grolsch, steunen de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur het voorgenomen Bod unaniem. Zij adviseren de aandeelhouders het Bod te accepteren wanneer het wordt uitgebracht. Het Bod wordt ook gesteund door de Gecommitteerde Aandeelhouders, die 37% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van Grolsch bezitten. Zij hebben een onherroepelijke toezegging gedaan waarbij zij zich verplichten hun Aandelen aan te bieden aan SABMiller zodra het voorgenomen Bod gestand wordt gedaan.

De overeenkomst waarin deze onherroepelijke toezegging is gedaan bevat de gebruikelijke bepalingen en voorwaarden, waaronder de voorwaarde dat de grootaandeelhouders haar Aandelen slechts aan een derde bieder mogen aanbieden indien de prijs minstens 7,5% boven de biedprijs ligt. SABMiller zal in dat geval het recht hebben een bona fide concurrerend bod te evenaren.

In zijn commentaar op de bekendmaking zei Ab Pasman, bestuursvoorzitter van Grolsch: "Naast de financiële overwegingen, was het voor ons belangrijk om de belangen van onze medewerkers, klanten en de thuisregio in grote mate te laten meewegen. We waren goed bezig met het uitvoeren van onze onafhankelijke strategie. Toen ons werd gevraagd het voorstel van SABMiller in overweging te nemen, was voor ons de kernvraag of een overname meer waarde creëert dan onze eigen strategie. Omdat dit het geval leek te zijn, zijn we met elkaar gaan praten. Wij denken dat het voorgenomen Bod van SABMiller voordelen biedt voor alle stakeholders. Wij zien er naar uit om onze positie als premium merk binnen de nieuwe familie uit te bouwen."

Graham Mackay, chief executive van SABMiller, zei in zijn toelichting op de transactie: "Grolsch zal voor SABMiller een goede aanvulling zijn op de internationale merkenportefeuille. Binnen de SABMiller familie zal Grolsch verder bouwen op bijna vierhonderd jaar brouwersgeschiedenis; samen zullen wij een nieuwe positie verwerven in de belangrijkste opkomende biermarkten in de wereld. Beide bedrijven delen de passie voor de brouwerstraditie en wij zijn verheugd deel uit te mogen maken van dit nieuwe hoofdstuk in de ontwikkeling van Grolsch."

Personeelsfonds

Op verzoek van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van Grolsch zal, als onderdeel van de voorgenomen transactie, een personeelsfonds van EUR8 miljoen worden gevormd.

Biedingsproces

SABMiller en Grolsch verwachten binnenkort volledige overeenstemming te bereiken over het definitieve biedingsbericht. Wanneer het Bod wordt uitgebracht, zullen voor de gestanddoening de gebruikelijke opschortende voorwaarden gelden, waaronder een aanmelding van tenminste 75% van de uitstaande Aandelen. SABMiller heeft toestemming van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Grolsch nodig als zij het Bod gestand wil doen indien met inbegrip van eventueel door SABMiller verworven Aandelen minder dan 66,7% van de Aandelen is aangemeld. Indien SABMiller het Bod gestand heeft gedaan maar minder dan 95% van de Aandelen heeft verworven, zal zij de beschikbare juridische middelen (waaronder begrepen een juridische fusie en een uitkoopprocedure) aanwenden om 100% van de Aandelen te verkrijgen. Het Bod zal niet onderhevig zijn aan goedkeuring door mededingingsautoriteiten.

Naar verwachting zal het biedingsbericht begin januari 2008 worden gepubliceerd. Grolsch zal, na publicatie van het biedingsbericht, een Buitengewone Aandeelhoudersvergadering (BAVA) bijeenroepen om haar aandeelhouders te informeren over het Bod en om hun goedkeuring te vragen voor enkele gebruikelijke besluiten die moeten worden aangenomen voordat het Bod gestand zal worden gedaan.

De Autoriteit Financiële Markten (AFM), de Sociaal-Economische Raad (SER) en de relevante mededingingsautoriteiten zijn of worden geïnformeerd over het Bod, evenals de betrokken vakbonden. De Ondernemingsraad van Grolsch zal om advies worden gevraagd.

Adviseurs

SABMiller wordt geadviseerd door ABN AMRO (financieel adviseur) en Stibbe (juridisch adviseur). Grolsch wordt geadviseerd door Fortis (financieel adviseur) en De Brauw Blackstone Westbroek (juridisch adviseur).

Over SABMiller

SABMiller plc is een van de grootste brouwers ter wereld en heeft belangen in brouwerijen of distributie overeenkomsten in meer dan zestig landen, verspreid over zes continenten. De merken van de groep omvatten internationale premium bieren, zoals Miller Genuine Draft, Peroni Nastro Azzurro en Pilsner Urquell, en een grote verscheidenheid aan lokale merken met een marktleiderspositie. Buiten de Verenigde Staten is SABMiller plc tevens een van de grootste bottelaars van Coca-Cola producten ter wereld. In het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2007 rapporteerde de groep een gecorrigeerde winst voor belasting van US$ 3.154 miljoen en een omzet van US$ 18,620 miljard. SABMiller is genoteerd aan de beurzen van London en Johannesburg.

Voor meer informatie over SABMiller plc: http://www.sabmiller.com

Over Koninklijke Grolsch N.V.

Koninklijke Grolsch N.V., met een rijke traditie die terugvoert tot 1615, is een brouwerij gevestigd in het oosten van Nederland. Grolsch heeft een notering aan Euronext Amsterdam. Grolsch legt zich toe op het kwaliteitssegment van zowel de binnenlandse als de internationale biermarkt. Grolsch is met een marktaandeel van 15% één van de grootste merken in de Nederlandse biermarkt. Het belangrijkste merk op de thuismarkt is Grolsch Premium Pilsner, dat 90% van het totale volume in Nederland vertegenwoordigt. Internationaal is Grolsch actief in 70 landen en richt zich met name op het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada, Australië, Nieuw Zeeland en Frankrijk, waar het 80% van zijn internationale omzetvolumes realiseert. Wereldwijd kent Grolsch een premium positionering waarbij de unieke Grolsch waarden als onderscheidende smaak, topkwaliteit, traditie, aspiratie, authenticiteit en samen genieten centraal staan. Het merk is mede zo sterk geworden dankzij de bekende beugel van Grolsch. In 2006 verkocht Grolsch 3,2 miljoen hectoliter bier en behaalde een netto-omzet van EUR 317,6 miljoen. Bij Grolsch zijn bijna 900 mensen werkzaam.

Voor meer informatie over Grolsch: http://www.royalgrolsch.com of http://www.koninklijkegrolsch.nl

Deze openbare mededeling is uitsluitend bestemd voor informatiedoeleinden en bevat geen, en maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of verkoop van aandelen of een investeringsadvies of een uitnodiging tot het doen van een investering. Deze openbare mededeling betreft geen aanbod of een verzoek om aandelen in Grolsch of SABMiller in enige jurisdictie te kopen of anderszins te verkrijgen.

De verspreiding van deze openbare mededeling is aan wettelijke beperkingen onderhevig. Grolsch en SABMiller verzoeken de personen die deze openbare mededeling ontvangen om zich te vergewissen van deze wettelijke beperkingen en om deze na te leven.

Forward-Looking Statements

This press release includes "forward-looking statements" and language indicating trends, such as "anticipated" and "expected" Although the Companies believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Important factors that could cause actual results to differ materially from the Companies' projections and expectations are disclosed in Grolsch's annual report for the year ended 31 December 2006 and in other documents which are available on Grolsch's website at http://www.grolsch.com and in SABMiller's annual report and accounts for the year ended 31 March 2007 and in other documents which are available on SABMiller's website at http://www.SABMiller.com. These factors include, among others, changes in consumer preferences and product trends; price discounting by major competitors; failure to realize anticipated results from synergy initiatives; failure to obtain regulatory consents or other third party approvals; and increases in costs generally. All forward-looking statements in this press release are expressly qualified by such cautionary statements and by reference to the underlying assumptions. Neither SABMiller nor Grolsch undertakes to update forward-looking statements relating to their respective businesses, whether as a result of new information, future events or otherwise. Neither SABMiller nor Grolsch accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.

Noot aan de redactie

Persconferentie

Om 12.30 uur vindt een gezamenlijke persconferentie plaats, waarbij Ab Pasman (CEO Koninklijke Grolsch N.V.) en Graham Mackay (CEO SABMiller plc) een nadere toelichting geven. Deze persconferentie vindt plaats in Grolsch brouwerij te Enschede, Brouwerslaan 1.

Deze openbare mededeling en een video interview met het management van SABMiller zijn beschikbaar op de website van SABMiller plc http://www.sabmiller.com.

High resolution images are available for the media to view and download free of charge from http://www.newscast.co.uk

PRN NLD

BRON Koninklijke Grolsch N.V & SABMiller plc