Magna maakt koers bekend van substantieel uitgifte bod

13 Aug, 2007, 11:25 BST Van Magna International Inc.

AURORA, Ontario, August 13 /PRNewswire/ --

Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) maakte vandaag de koers bekend van het substantieel uitgifte bod (het " Bod "), dat het eerder in zijn Management Information Circular/Proxy Statement van 25 juli 2007 openbaar heeft gemaakt. Het Bod vertegenwoordigt een aanbod van Magna om te kopen voor terugneming, volgens de voorwaarden en condities van het Bod, tot aan 20 miljoen Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht voor niet meer dan de som van 1.536.600.000 US$. Het Bod loopt op 20 september 2007 om 17.00u (Toronto tijd) af.

Het Bod is gemaakt bij wijze van een " aangepaste Nederlandse veiling " volgens welke aandeelhouders alle of een deel van hun aandelen (1) kunnen aanbieden voor een prijs tussen de 76,50 en 91,50 US$ per Klasse A achtergesteld aandeel met stemrecht met waardevermeerdering van 0,10 US$ per aandeel of (2) zonder een aankoopprijs te specificeren. In het laatste geval zullen hun Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht worden gekocht voor een aankoopprijs die in overeenstemming is met het Bod.

De prijs die voor elk Klasse A achtergesteld aandeel met stemrecht, dat correct is aangeboden (de " Verkoop Prijs ") wordt betaald, zal worden gebaseerd op het aantal aangeboden Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht en de prijzen, zoals die zijn gespecificeerd door de aandeelhouders en zal de laagste prijs zijn die Magma in staat zal stellen om Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht te kopen ter waarde van 1.536.600.000 US$ op een prijsniveau zoals hierboven is gespecificeerd. Aandeelhouders zullen een prijs voor de door hen aangeboden Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht krijgen die gelijk of lager is dan de aankoopprijs. Alle Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht die voor een hoger bedrag dan de aankoopprijs worden aangeboden zullen aan de aandeelhouders worden geretourneerd. Als het aantal Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht dat op of onder de aankoopprijs wordt aangeboden zou resulteren in een totale aankoopsom boven de 1.536.600.000 US$, zullen die aandelen op een pro rata basis worden gekocht.

Het Bod hangt niet af van een minimaal aantal Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht dat wordt aangeboden. Het Bod is echter wel afhankelijk van zekere andere condities, zoals wettelijke goedkeuring, goedkeuring van aandeelhouders de afhandeling van de regeling, waar Magna, Russian Machines en andere zekere partijen bij betrokken zijn.

Alle details van de voorwaarden en condities van het Bod staan vermeld in de Offer to Purchase and Issuer Bid circulaire en gerelateerde documenten, die op of omstreeks dinsdag, 14 augustus 2007 naar de bezitters van Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht, Klasse B aandelen en 6,5% overdraagbare achtergestelde obligaties zullen worden gestuurd.

Wij zijn de meest gedifferentieerde leverancier voor de automobielindustrie in de wereld. Wij ontwerpen, ontwikkelen en fabriceren systemen voor de automobielindustrie; installaties, modules en componenten en vervaardigen en assembleren volledige voertuigen, hoofdzakelijk voor verkoop aan originele fabrikanten van auto's en lichte trucks in Noord-Amerika, Europa, Azië, Zuid-Amerika en Afrika. Onze werkzaamheden liggen onder andere op het gebied van het ontwerpen, bouwen, testen en fabriceren van interieur systemen, zittingen, sloten voor automobielen; metalen body en chassis systemen; elektronische systemen; het buitenwerk; lopende band systemen; daksystemen; alsmede het opbouwen en assembleren van complete voertuigen.

Wij hebben ongeveer 83.000 werknemers in dienst in 229 fabrieken en 62 productontwikkelings- en fabricagecentra in 23 verschillende landen.

    
    VOORSPELLENDE UITLATINGEN
    --------------------------

Deze presentatie zou uitlatingen kunnen bevatten die, als zij geen aanhalingen zijn of historische feiten, opgevat zouden kunnen worden als " voorspellende uitlatingen ", waaraan wordt gerefereerd in de wetgeving aangaande de effectenhandel. Voorspellende uitlatingen kunnen onder andere financiële en andere prognoses inhouden, alsmede opmerkingen over toekomstplannen, doelen en economische prestaties of veronderstellingen aangaande al het voorgaande. Wij gebruiken woorden als " zouden wellicht kunnen ", " zouden hebben ", " zouden willen ", " zullen ", " waarschijnlijk ", " verwachten ", " anticiperen ", " geloven ", " zijn van plan ", " plannen ", " voorzien ", " projecteren ", " inschatten " en vergelijkbare woorden waarmee in de regel voorspellende uitlatingen worden gedaan. Elke van deze voorspellende uitlatingen zijn gebaseerd op door ons veronderstelde verwachtingen en analyses. U dient die uitlatingen te zien in het licht van onze ervaring en ons inzicht ten aanzien van trends van deze tijd, de huidige omstandigheden en de door ons verwachte toekomstige ontwikkelingen, als mede andere factoren die onder de omstandigheden van belang zijn. Of de werkelijke resultaten daadwerkelijk overeenkomen met onze verwachtingen en voorspellingen hangt echter af van een aantal risico's, veronderstellingen en onzekerheden. Deze risico's, veronderstellingen en onzekerheden houden, zonder enige restrictie, onder andere degenen in die gerelateerd zijn aan de strategische alliantie met Russian Machines, waaronder: het risico dat de opbrengsten, groeiverwachting en strategische doelen, waarvan wordt verwacht dat ze worden behaald door investeringen door en de strategische alliantie met Russian Machines niet geheel zullen worden gerealiseerd, helemaal niet zullen worden gerealiseerd, of langer dan verwacht zullen duren, alvorens ze zullen worden gerealiseerd; we zullen worden geleid door een raad van bestuur, waarvan de Stronach Trust en Russian Machines elk, indirect het recht hebben om een identiek aantal leden te benoemen, ter aanvulling van de huidige co-CEO's, met als resultaat dat we mogelijkerwijs daadwerkelijk worden beheerd door de Stronach Trust en Russian Machines, zolang als hun onderling overeengekomen afspraken geldig zijn; onze strategie in Rusland houdt het doen van investeringen in en het zaken doen met Rusland, hetgeen ons blootstelt aan politieke, economische en wetgevende risico's en onzekerheden, inherent aan dat land; de mogelijkheid dat Russian Machines zijn recht opeist om zijn investeringen uit Newco en Newco II terug te trekken en zich terugtrekt uit de onderlinge afspraken, gerelateerd aan eerder gemaakte afspraken, op elk moment na een periode van twee jaar; de mogelijkheid dat de Stronach Trust zijn recht opeist om zijn investeringen uit Newco en Newco II terug te trekken en zich terugtrekt uit de onderlinge afspraken, op elk moment na een periode van drie jaar; de mogelijkheid dat de kredietverstrekker van Russian Machines van Russian Machines eist om zijn investeringen in Newco en Newco II terug te trekken en zich terugtrekt uit de onderlinge afspraken, op elk moment dat de kredietverstrekker zijn lening kan opeisen van Russian Machines; de condities die voorafgaan aan de het afronden van de overeenkomst zouden niet bevredigend kunnen zijn, of, als ze dat wel zijn, zou het tijdstip ervan wellicht later kunnen zijn dan gepland; en het feit dat zich zaken voor kunnen doen, veranderingen of andere omstandigheden, die er toe zouden kunnen leiden dat de transactie overeenkomst wordt beëindigd, of wordt vertraagd of dat om de een of andere reden de overeenkomst in zijn geheel niet wordt gesloten. Naast de risico's, veronderstellingen en onzekerheden, gerelateerd aan de voorgestelde strategische alliantie, zijn er nog bijkomende risico's en onzekerheden, die in het algemeen gerelateerd zijn aan Magna en zijn manier van zaken doen, zoals de invloed van: mogelijke vermindering van productievolume en veranderingen in de vraag naar voertuigen; een productievermindering van zekere voertuigen, zoals sommige lichte trucks; de beëindiging of het niet hernieuwen van materiële contracten door onze klanten; ons vermogen om verhoogde kostprijzen, zoals die van staal en harsen, te compenseren, als mede energieprijzen; fluctuaties van relatieve valutawaarden; ons vermogen om prijsconcessies, die door onze klanten wordt gevraagd, te compenseren; onze afhankelijkheid van uitbesteding door onze klanten; ons vermogen om met leveranciers die werken vanuit zgn. " low-cost " landen te kunnen concurreren; veranderingen in de verhouding van onze verdiensten in landen met lage belastingen en landen met hoge belastingen, als mede ons vermogen om belastingverliezen volledig goed te maken; andere potentiële belastingen; de financiële nood van sommige van onze leveranciers en klanten; het onvermogen van onze klanten om aan hun financiële verplichtingen aan ons te kunnen voldoen; ons vermogen om preproductiekosten volledig terug te winnen; garantie en terugroepkosten; aansprakelijkheid claims, die buiten onze verzekering vallen; kosten gerelateerd aan de herstructurering en rationalisering van sommige van onze afdelingen; afschrijvingskosten; ons vermogen om op succesvolle wijze acquisities te doen, af te handelen en te integreren; risico's gerelateerd aan de lancering van nieuwe programma's; juridische claims tegen ons: risico's van het zaken doen in het buitenland; vakbondsactiviteiten in onze fabrieken; kosten gerelateerd aan milieuwetgeving en regelgeving; potentiële belangenconflicten van de aandeelhouders die ons controleren, de Stronach Trust; en andere factoren zoals die te vinden zijn in ons jaarverslag, die bij de effectencommissie in Canada is ingediend en ons jaarlijkse rapport Form 40-F plus aanverwante documenten, ingediend bij de United States Securities and Exchange Commission. Bij de evaluatie van deze voorspellende uitlatingen dienen de lezers specifiek die verschillende factoren in ogenschouw te nemen, die ervoor zouden kunnen zorgen dat de resultaten materieel afwijken van degenen die in de voorspellende uitlatingen staan vermeld. Tenzij anders voorgeschreven door wetgeving aangaande de effectenhandel, zijn wij niet van plan en nemen wij geen verantwoordelijkheid op ons, om onze voorspellende uitlatingen aan te passen of te herzien en nieuwe informatie, gebeurtenissen, resultaten of enige andere veranderde omstandigheden weer te geven.

    
    OVER ELK AANBOD VOOR KLASSE A ACHTERGESTELDE AANDELEN MET STEMRECHT
    ------------------------------------------------------------

In verband met het voorgestelde substantiële uitgift bod, waaraan hierboven wordt gerefereerd (in de V.S. wordt dat een " issuer tender offer " genoemd) worden aandeelhouders met klem geadviseerd om alle documenten zorgvuldig te lezen, als en wanneer deze beschikbaar komen, omdat zij belangrijke informatie over het bod bevatten. Dit persbericht is slechts bedoeld ter informatie en houdt geen aanbod in om te kopen of een uitnodiging om aandelen van Magna's Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht te verkopen. Verzoeken of uitnodigingen om Magna's Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht te kopen kunnen alleen gezien worden in het licht van de documenten die Magna onder zijn aandeelhouders verspreidt, nadat die documenten zijn ingediend bij de desbetreffende regelgevende autoriteiten op het gebied van effectenhandel.

Het is verplicht om alle documenten betreffende dit aanbod in de V.S. te dienen, met inbegrip van Schedule TO en aanverwante uiteenzettingen, plus alle andere documenten waarvan Magna verplicht is ze in te dienen bij de Securities and Exchange Commission. Al deze documenten zijn gratis verkrijgbaar bij de Securities and Exchange Commission via hun website: www.sec.gov en door te bellen met J. Brian Colburn, Magna's Executive Vice-President en secretariaat, op +1-905-726-2462. Al deze documenten worden gratis beschikbaar gesteld aan alle bezitters van Klasse A achtergestelde aandelen met stemrecht.

BRON Magna International Inc.