Mellon HBV & ASM International

04 Mei, 2006, 22:41 BST Van Mellon HBV

LONDEN, May 4 /PRNewswire/ --

Mellon HBV Alternative Strategies, een geregistreerde investeringsadviseur en een filiaal van Mellon Financial Corporation, heeft het vruchtgebruik namens aangesloten investeringsfondsen en beheert daarnaast rekeningen waarover het discretionaire bevoegdheid uitoefent, van ongeveer 6,1% van de normale aandelen van de Nederlandse fabrikant van halfgeleiders ASM International NV. Mellon HBV is van plan op 18 mei 2006 de algemene jaarvergadering van aandeelhouders van ASMI bij te wonen en gaat stemmen tegen de aanname van de jaarrekening van 2005, de voorgestelde afschuiving op de reserves van de verliezen van 2005 en de aanstelling van Chuck del Prado, zoon van de CEO, in het managementteam en de aanstelling van de heren Brix en Van Amerongen in de toezichtsraad.

Mellon HBV vindt dat de continue optredende en belangrijke verliezen die in de aanloopactiviteiten zijn ontstaan, niet juist zijn aangepakt door het huidige managementteam en de toezichtsraad. Dit komt volgens Mellon HBV vanwege de collectieve bestuursstructuur, die niet de maximalisatie van aandeelhouderswaarde promoot.

De afgelopen paar maanden heeft Mellon HBV zijn bezwaren met betrekking tot de verliezen die in de aanloopactiviteiten van het bedrijf optraden, kenbaar gemaakt. Ook is bezwaar gemaakt tegen de voortdurende praktijk deze verliezen krachtens dividendstromen van ASMI's holding naar ASM PT en de schulden die op basis van de waarde van het ASMI-aandeel in ASM PT zijn gestegen, te financieren.

ASMI's jaarrapporten laten zien dat een toename van de schuld van 150 miljoen euro en de van ASM PT ontvangen dividend van 200 miljoen euro ASMI sinds 2000 toestonden 350 miljoen aan onderzoek en ontwikkeling uit te geven. Ondanks deze belangrijke investeringen is de impliciete marktkapitalisatie van de aanloopactiviteiten geleidelijk gedaald van 300 miljoen euro in 2000 tot onder de nulgrens vandaag de dag. Mellon HBV vindt de impliciete marktvisie dat ASMI's investering in ASM PT meer waard is dan ASMI zelf, een verontrustende ontwikkeling.

Hoewel ASMI's aanloopactiviteiten blijk hebben gegeven van een goede technologische expertise in een geselecteerd aantal marktsegmenten, vindt Mellon HBV dat het bedrijf er in de afgelopen vijf jaar over het algemeen niet in geslaagd is bevredigende marges te genereren. Gecombineerd met een groot en breed toegewezen budget voor ontwikkeling en onderzoek heeft dit geleid tot significante waarde-erosie, dat in tegenstelling is met de industriële trends.

Mellon HBV vindt dat een reeks maatregelen op het gebied van het collectieve bestuur, verminderde vermogensuitgaven en veranderingen in de bedrijfsstructuur vereist zijn om de waardevernietiging voor ASMI's aandeelhouders tegen te gaan. Mellon HBV zal blijven proberen de toezichtsraad en het managementteam te overtuigen veranderingen op deze gebieden voor te stellen. Dergelijke veranderingen zouden kunnen inhouden:

    
    - door een afwezigheid van een synergie tussen de aanloop- en
      eindactiviteiten zou het aandeel in ASM PT verminderd moeten worden en
      zouden de opbrengsten op een efficiënte manier aan de aandeelhouders
      moeten worden teruggegeven;
    - ASMI's statuten zouden in overeenstemming gebracht moeten worden met de
      huidige collectieve bestuursstandaards om te zorgen dat vreemde
      aandeelhouders - die de meerderheid in het uitgegeven aandelenkapitaal
      vertegenwoordigen - echte invloed hebben op de belangrijke resoluties
      van aandeelhouders;
    - het agressief inperken van de uitgaven aan onderzoek en ontwikkeling in
      overeenstemming met de verdienstencapaciteit van de
      aanloopactiviteiten;
    - een duidelijke routekaart naar winst in overeenstemming met de
      industriële gelijken, die aan de aandeelhouders gepresenteerd moet
      worden, en dat een belofte inhoudt te kijken naar alle alternatieven
      voor het maximaliseren van de waarde voor aandeelhouders;
    - het bedenken van een controleproces van de aanloopproducten als
      de vastgestelde doelen en vooraf bepaalde mijlpalen niet worden
      gehaald;
    - het versterken van de toezichtsraad met echt onafhankelijke leden.

In overeenstemming met de Nederlandse bedrijfswetten heeft Mellon HBV de toezichtsraad en het managementteam op tijd verzocht om tijdens de algemene aandeelhoudersvergadering van 18 mei 2006 een stemming onder de aandeelhouders te houden over een resolutie betreffende het verdelen van ASMI's aandeel in ASM PT. ASMI heeft deze kwestie op de agenda geze, maar heeft dit alleen voor discussiedoeleinden willen doen.

Met betrekking tot de kwesties die op de vergadering van 18 mei 2006 behandeld zullen worden, zal Mellon HBV tegen de volgende voorgestelde resoluties stemmen:

    
    1. Het aannemen van de financiële verklaringen van 2005:
       De statutaire rekeningen van ASM tonen een zich ophopend negatief  
       saldo van 147 miljoen euro. Tegelijkertijd realiseerde het bedrijf een
       markt- naar-markt-winst ter hoogte van 400 miljoen euro in 2005, maar
       alleen met betrekking tot zijn aandeel in ASM PT, dat nu een totale
       waarde heeft ter hoogte van 1 miljard euro, maar dat niet in de
       rekeningen wordt teruggevonden. De combinatie van consolidatie van ASM
       PT en het 'verhullen' van de waarde van de ASM PT-aandelen verhindert
       de ware en eerlijke kijk op ASMI's activiteiten en financiële positie,
       zoals vereist is onder zowel de Amerikaanse IFRS en de Nederlandse
       GAAP.

    2. Ontslag van het managementteam en de toezichtsraad:
       Mellon HBV vindt dat het management van ASMI en het toezicht daarop 
       slecht is, gegeven de hoge verliezen die tijdens 2005 ontstonden in
       tegenstelling tot trends in de sector, en gegeven de inadequate en 
       late maatregelen van de teams de voortdurende verliesmakende trend bij
       de aanloopactiviteiten te keren, gegeven de weigering de substandard
       van de collectieve bedrijfs-standaards te vernieuwen en gegeven de
       keuze van nieuwe kandidaten voor de management- en toezichtsraad.

    3. Aanstelling van de leden voor het managementteam en de toezichtsraad:
     a. De aanstelling van Chuck del Prado. Mellon HBV vindt dat de
        aanstelling van de zoon van CEO Arthur del Prado verder zal bijdragen   
        aan de  substandaard van de collectieve bestuurspraktijk.
     b. De aanstelling van Berend Brix en Van Amerongen.
        Mellon HBV vindt dat gegeven de prestatie van het bedrijf, kandidaten
        met een sterke staat van dienst in bedrijfreorganisaties en
        herwinningen aangetrokken moeten worden. Mellon HBV vindt dat de
        profielen van Van Amerongen en Brix niet aan deze beschrijving  
        voldoen.
     c. Er wordt door de toezichtsraad geen geloofwaardige alternatieve
        kandidaten voorgesteld. De alternatieve voorgestelde kandidaten   
        voldoen  niet aan de eisen zoals beschreven in het 
        "Toezichtsraadprofiel" van het bedrijf.

    4. Bevoegdheden managementteam:
       De bevoegdheden van het managementteam om aandelen uit te schrijven en
       inschrijvingen goed te keuren voor gewone en geprefereerde financiële
       aandelen, afwijking van preventieve rechten van gewone aandeelhouders
       en de uitgifte van geprefereerde aandelen kunnen gebruikt worden als
       beschermende maatregelen ten nadele van de rechten van vreemde
       aandeelhouders. Mellon HBV vindt dat het gebruik van deze bevoegdheden
       niet in het belang van de aandeelhouders is.

Mellon HBV roept de aandeelhouders op tijdig hun aandelen voor de algemene vergadering te registreren en te stemmen tegen het beleid tijdens deze vergadering. De sluitingsdatum voor inschrijving is 11 mei 2006. Mellon HBV heeft MacKenzie Partners als informatievertegenwoordiger in de arm genomen. Aandeelhouders worden uitgenodigd contact op te nemen met MacKenzie Partners op het telefoonnummer hieronder met vragen met betrekking tot de positie van Mellon HBV. MacKenzie Partners voert geen volmachten uit.

Mellon HBV Alternative Strategies is een volledig geprivatiseerde dochteronderneming in alternatieve investeringsmanagement van Mellon Financial Corporation.

BRON Mellon HBV