Mellon HBV bespeurt enige vooruitgang op de jaarlijkse algemene vergadering van ASM International

30 Mei, 2006, 12:00 BST Van Mellon HBV Alternative Strategies

LONDEN, May 30 /PRNewswire/ --

- Zoekt dialoog met het bestuur om verdere overeenstemming te bereiken over essentiële kwesties

Mellon HBV Alternative Strategies, een geregistreerde investeringsadviseur en dochter van Mellon Financial Corporation, voelt zich gesteund door de resultaten van de jaarlijkse algemene vergadering (AGM) van ASM International, die op 18 mei 2006 werd gehouden, betreffende de verbeteringen van het algemeen bestuur, betrokkenheid van het bestuur bij de winstgevendheid van de front-end business en de verzekering van een tweede herziening van de ondernemingsstructuur van het bedrijf.

Echter, het stemgedrag en de kritische geluiden die te horen waren op de AGM waren een indicatie van de algehele onvrede van de aandeelhouders over het bestuur, de prestatie en de structuur van de onderneming. Wij kijken uit naar een open dialoog met het bestuur en de Raad van Toezicht om deze kwesties, die in het belang zijn van alle aandeelhouders, op te lossen.

Algemeen bestuur

Later dit jaar zal er een EGM (buitengewone algemene vergadering) bij elkaar worden geroepen om te stemmen over aanpassingen in de statuten van het bedrijf met de bedoeling deze op één lijn te brengen met de richtlijnen van het algemeen bestuur zoals is vastgelegd in de Code Tabaksblatt. Dit zal de 2/3 meerderheid die vereist is bij de benoeming van nieuwe bestuurleden terugbrengen tot een normale stemming gebaseerd op 50% van de stemmen. De voorzitter bevestigde tijdens de AGM dat deze verandering ook geldt voor vervanging van leden van de Raad van Bestuur en het management. Mellon HBV gelooft dat dit de aandeelhouders de mogelijkheid geeft om of op een AGM of op een EGM, die bij elkaar kan worden geroepen door 10% van de aandeelhouders, te bemiddelen, mocht dit noodzakelijk zijn.

De overweldigende uitspraak van de aandeelhouders van buitenaf over het ontlopen van de verantwoordelijkheden door de leden van de Raad van Bestuur geeft hun onvrede aan met het functioneren van de Raad. Mellon HBV is blij dat de Raad van Bestuur van plan is om zich te versterken met een sectorspecialist. Hoe dan ook, Mellon HBV wil een volledig onafhankelijke Raad van Bestuur die de belangen van de aandeelhouders van buitenaf in voldoende mate representeert en hoopt dat daar nu een begin mee gemaakt is.

Front-end winstgevendheid

De CEO van ASM International (ASMI) bevestigde dat het creëren van een aandeelhouderswaarde en winstgevendheid van de front-end business topprioriteit is. De betrokkenheid van het bestuur bij de verbetering van de transparantie van de kwartaalcijfers zal de aandeelhouders beter in staat stellen deze progressie te volgen. Echter, Mellon HBV gelooft dat de voorgestelde weg naar herstel aan helderheid en meetbare doelstellingen ontbeert en roept daarom de Raad van Bestuur op om directe actie te ondernemen ten einde haar aandeelhouders te voorzien van een duidelijk zakenplan met meetbare doelstellingen om winstgevendheid van de front-end business te realiseren. De door het bestuur verwachte stabiele niveau van de marges in de front-end business kunnen in 2009 gerealiseerd worden. Mellon HBV gelooft dat het bestuur moet aantonen dat het stabiele niveau van de marges in een korter tijdsbestek kan worden gerealiseerd dan aangegeven, om zo de continuïteit van de front-end activiteiten bij een autonome structuur van ASM International te rechtvaardigen.

Ondernemingsstructuur

Mellon HBV is teleurgesteld met de weigering van de Raad van Bestuur en het bestuur om aandeelhouders door middel van een soort dividend of een wettelijke verdeling een stem te geven in de spin-off van ASM PT en blijft geloven dat het stemmen over zo een kwestie een privilege is van de aandeelhouders van ASM International. Mellon HBV zal zich blijven inzetten om dit voorstel op de EGM-agenda te krijgen, die in de tweede helft van dit jaar gehouden zal worden. Mellon HBV gelooft dat, gebaseerd op het stemgedrag tijdens de AGM, er onder de aandeelhouders voldoende steun zal bestaan voor een dergelijk voorstel. Als het recht op inspraak nogmaals geweigerd wordt, dan zal Mellon HBV gerechtelijke stappen ondernemen om de rechten van de aandeelhouders af te dwingen.

Het bestuur houdt vol dat synergie belangrijk is. Als het bestuur van ASM International gelooft en kan aantonen dat belangrijke synergie bereikt kan worden, dan zou integratie van twee zakelijke belangen onder één naam door middel van een fusie de beste oplossing zijn. Belangrijke synergie kan niet tot stand komen als ASF PT een autonoom, zelfgefinancierd, onafhankelijk geregistreerd bedrijf blijft met een eigen groep aandeelhouders van buitenaf. Deze structuur blokkeert een zinvolle operationele integratie. Zowel intellectueel eigendom & kennisoverdrachten als ondersteuning op operationeel, logistiek en marketing gebied kunnen alleen afgesloten worden op het zogeheten 'armlengtebeginsel' met de blijvende vraag hoe en naar wie de winst wordt afgeroomd. Als onvoldoende synergie gezien kan worden als reden voor fusie, dan is een spin-off van ASM PT voor haar aandeelhouders de voor de hand liggende oplossing met het oog op de bestaande abnormale waardebepaling. Dit zou in overeenstemming zijn met de prioriteit van het bestuur om een aandeelhouderswaarde te creëren.

Mellon HBV is blij dat een externe adviseur zal worden aangetrokken voor de doorlichting van de huidige ondernemingsstructuur van ASM International en haar 54% belang in ASM PT waarover ASMI tijdens de EGM later dit jaar zal rapporteren. Mellon HBV zal een dialoog zoeken met het bestuur en haar adviseurs om het gezamenlijk eens te worden over de optimale ondernemingsstructuur voor ASM International en haar belangen in ASM PT.

Mellon HBV Alternative Strategies is een alternative investment management Mellon Financial Corporation - dochter.

BRON Mellon HBV Alternative Strategies