Microsoft stelt aankoop van Yahoo! voor, voor US$31 per aandeel

04 Feb, 2008, 03:26 GMT Van Microsoft Corp.

REDMOND, Washington, February 4 /PRNewswire/ --

- Transactie gewaardeerd op circa US$44,6 miljard in contanten en aandelen;

- Levert premie van 62 procent op huidige handelsprijs voor aandeelhouders Yahoo!;

- Gecombineerde eenheid zal een concurrerender bedrijf creëren, terwijl het aandeelhouders een superieure waarde biedt en klanten en partners een betere keuze en innovatie

Microsoft Corp. (Nasdaq: MSFT) heeft vandaag aangekondigd dat het een voorstel heeft gedaan aan de Raad van Bestuur van Yahoo! Inc. (Nasdaq: YHOO) om alle uitstaande gewone aandelen van Yahoo! aan te kopen voor een ruilwaarde per aandeel van US$31, wat een totale intrinsieke waarde vertegenwoordigt van circa US$44,6 miljard. Het voorstel van Microsoft zou het de aandeelhouders van Yahoo! mogelijk maken om te kiezen tussen ontvangst van contanten of een vast aantal gewone aandelen van Microsoft, waarvan de totale aan aandeelhouders van Yahoo! te betalen ruilwaarde bestaat uit één helft contanten en één helft gewone aandelen Microsoft. Het aanbod vertegenwoordigt een premie van 62 procent boven de sluitingsprijs van een gewoon aandeel Yahoo! op 31 januari 2008.

"We hebben veel respect voor Yahoo! en samen kunnen we een steeds boeiender wordende reeks oplossingen bieden aan consumenten, uitgevers en adverteerders, terwijl we een meer concurrerende positie in de online-dienstenmarkt zullen innemen", zei Steve Ballmer, algemeen directeur van Microsoft. "We geloven dat onze combinatie onze aandeelhouders superieure waarde zal bieden en een betere keuze en innovatie aan onze klanten en partners in deze sector."

"Onze levens, onze bedrijven en zelfs onze maatschappij worden steeds meer veranderd door het web en Yahoo! heeft een pioniersrol gespeeld door aantrekkelijke hoogwaardige diensten en infrastructuur te bouwen", zei Ray Ozzie, hoofdarchitect software bij Microsoft. "De combinatie van deze twee geweldige teams zou ons in staat stellen om onze klanten gezamenlijk een brede reeks nieuwe ervaringen aan te bieden die wij beiden niet op eigen kracht zouden hebben bereikt."

De online-advertentiemarkt groeit in een zeer hoog tempo, van ruim US$40 miljard in 2007 tot bijna US$80 miljard in 2010. De resulterende schaalvoordelen tezamen met de bijbehorende kapitaalkosten voor advertentieplatformaanbieders maken dit een tijd van industriële consolidatie en convergentie. Op dit moment wordt deze markt in toenemende mate gedomineerd door één speler. Samen kunnen Microsoft en Yahoo! een concurrerende keuze bieden en tegelijk beter voldoen aan de behoeften van klanten en partners.

"De gecombineerde activa en sterke gerichtheid op diensten van deze twee bedrijven zullen ons in staat stellen schaalvoordelen te bereiken, terwijl we een kritische massa van O&O bereiken om doorbraken in innovatie te bieden," zei Kevin Johnson, voorzitter van de afdeling Platforms & Services van Microsoft. "De industrie zal er baat bij hebben als er meer dan één sterke speler is, wat adverteerders, uitgevers en consumenten meer waarde en echte keuze biedt."

De combinatie zal een efficiënter bedrijf creëren met synergieën op vier gebieden: schaaleconomie, als gevolg van een kritische massa en vermeerderde waarde voor adverteerders; gecombineerd technisch talent om innovatie te versnellen; operationele efficiency door overbodige kosten te elimineren; en het vermogen te innoveren in opkomende gebruikerservaringen zoals video en mobiele technologie. Microsoft is ervan overtuigd dat deze vier gebieden ten minste US$1 miljard in jaarlijkse synergie zullen genereren voor de gecombineerde entiteit.

Microsoft heeft een plan en een proces ontwikkeld dat inhoudt dat de werknemers van beide bedrijven zich richten op de integratie van het gecombineerde bedrijf. Microsoft is van plan significante retentiepakketten aan te bieden aan technici, belangrijke leiders en werknemers van Yahoo! in alle disciplines.

Microsoft is ervan overtuigd dat deze voorgestelde combinatie alle benodigde regulatorische goedkeuringen zal ontvangen en verwacht dat de voorgestelde transactie in de tweede helft van het kalenderjaar 2008 zal kunnen worden voltooid.

Microsoft legt zich er ook op toe om nauw samen te werken met het management van Yahoo! en zijn Raad van Bestuur als zij, samen met de aandeelhouders van Yahoo!, dit aantrekkelijke voorstel evalueren.

Hieronder staat de tekst van de brief die Microsoft heeft verstuurd aan de Raad van Bestuur van Yahoo!:

    
    31 januari 2008

    Raad van Bestuur
    Yahoo! Inc.
    701 First Avenue
    Sunnyvale, CA 94089
    T.a.v. Roy Bostock, Chairman
    T.a.v. Jerry Yang, Chief Executive Officer

Geachte leden van de Raad:

Ik schrijf namens de Raad van Bestuur van Microsoft om een voorstel te doen tot een zakelijke combinatie van Microsoft en Yahoo!. Onder ons voorstel zou Microsoft alle uitstaande gewone aandelen van Yahoo! aankopen voor een ruilwaarde per aandeel van US$31 op basis van de sluitingsprijs van aandelen Microsoft op 31 januari 2008, te betalen in de vorm van US$31 contant of 0,9509 van een gewoon aandeel Microsoft. Microsoft zou elke aandeelhouder van Yahoo! de keuze bieden tussen contante ontvangst van de ruilwaarde en gewone aandelen Microsoft, op basis van pro-ratio, zodat in totaal één helft van de gewone aandelen Yahoo! zal worden ingewisseld voor aandelen van Microsoft en één helft van de gewone aandelen Yahoo! zal worden omgezet in het recht om contanten te ontvangen. Ons voorstel is niet onderhevig aan financieringsvoorwaarden.

Ons voorstel vertegenwoordigt een premie van 62% boven de sluitingsprijs van gewone aandelen Yahoo! van US$19,18 op 31 januari 2008. De geïmpliceerde premie voor de bedrijfsactiva van het bedrijf is duidelijk aanzienlijk groter wanneer die is aangepast voor de ongecontroleerde minderheidsactiva en contanten. Welke financiële maatstaf u ook gebruikt - bedrijfsopbrengsten, vrije kasstroom, bedrijfskasstroom, netto inkomsten of verwachte aandeelprijzen -, dit voorstel vertegenwoordigt een aantrekkelijke waarderealisatie voor uw aandeelhouders.

We zijn ervan overtuigd dat gewone aandelen Microsoft een zeer aantrekkelijke investeringsmogelijkheid vertegenwoordigen voor de aandeelhouders van Yahoo!. Microsoft heeft een omzetgroei gegenereerd van 15%, een inkomstengroei van 26% en een rendement eigen vermogen van gemiddeld 35% de laatste drie jaar. De aandelenprijs van Microsoft heeft gedurende het laatste jaar een aandelenrendement van 8% gegenereerd en van 28% tijdens de laatste drie jaren, daarmee de S&P 500 duidelijk overtreffend. Wij zijn van mening dat Microsoft een significant haussepotentieel heeft, gegeven de voortdurende solide groei in onze kernbedrijven, de recente lancering van Windows Vista en andere strategische initiatieven.

Het is het consistente geloof van Microsoft dat de combinatie van Microsoft en Yahoo! duidelijk de beste manier vertegenwoordigt om onze respectieve aandeelhouders maximale waarde te bieden, evenals het creëren van een efficiënter en concurrerender bedrijf dat grotere waarde en diensten zou leveren aan onze klanten. Eind 2006 en begin 2007 hebben we gezamenlijk een groot aantal manieren verkend waarop onze twee bedrijven samen zouden kunnen werken. Deze discussies waren gebaseerd op een visie dat de online-bedrijven van Microsoft en Yahoo! op zo'n manier zouden worden herschikt dat er een effectievere concurrent zou worden gecreëerd op de online-marktplaats. We hebben een aantal alternatieven besproken die varieerden van commerciële partnerschappen tot een voorstel tot fusie, die u heeft afgewezen. Ondanks dat een commercieel partnerschap op een bepaald moment logisch geleken kon hebben, is Microsoft ervan overtuigd dat op dit moment de door ons voorgestelde combinatie van Microsoft en Yahoo! het enige alternatief is.

In februari 2007 ontving ik een brief van uw voorzitter, beschrijvende de zienswijze van het bestuur van Yahoo! dat het "vanuit het perspectief van onze aandeelhouders nu niet het juiste moment is om de discussie aan te gaan met betrekking tot een aankooptransactie." Volgens die brief was de voornaamste reden voor deze zienswijze van het bestuur van Yahoo! het vertrouwen in het "haussepotentieel" als het management met succes een opnieuw geformuleerde strategie had uitgevoerd op basis van bepaalde bedrijfsinitiatieven, zoals Project Panama, en een significante herschikking van de organisatie. We zijn een jaar verder en de concurrerende situatie is niet verbeterd.

Terwijl de groei van online advertenties doorgaat, zijn er significante schaalvoordelen in de economie van advertentieplatforms, in kapitaalkosten voor de uitbouw van zoekindexen en in onderzoek en ontwikkeling, waardoor dit een tijd wordt van industriële consolidatie en convergentie. Op dit moment wordt de markt in toenemende mate gedomineerd door één speler die zijn dominantie versterkt door middel van aankopen. Samen kunnen Microsoft en Yahoo! consumenten, adverteerders en uitgevers een degelijk alternatief bieden. Synergieën van deze combinatie vallen in vier gebieden uiteen:

    
    -- Schaaleconomie: Deze combinatie maakt synergieën mogelijk die verband
       houden met schaaleconomie van het advertentieplatform waar op dit 
       moment slechts één concurrent is. Dit omvat synergieën in zowel aan 
       zoeken als niet aan zoeken gerelateerde advertenties, die het 
       waardevoorstel voor zowel adverteerders als uitgevers zullen 
       versterken. Daarnaast stelt de combinatie ons in staat 
       kapitaalbesteding te consolideren.
    -- Uitgebreide O&O-capaciteit: Het gecombineerde talent van onze
       technische middelen kan worden gericht op prioriiteiten op het gebied 
       van O&O zoals een enkele zoek-index en een enkel advertentieplatform. 
       Samen kunnen we nieuwe innovatieniveaus bereiken, waarbij we 
       verbeterde gebruikerservaringen aanbieden, doorbraken bij het zoeken 
       en nieuwe advertentieplatformmogelijkheden. Vele van deze doorbraken 
       zijn een functie van een technische schaal die vandaag geen van onze 
       beide bedrijven zelf heeft.
    -- Bedrijfsefficiency: Het elimineren van overbodige infrastructuur en
       dubbele bedrijfskosten zullen de financiële prestatie van de 
       gecombineerde eenheid verbeteren.
    -- Opkomende gebruikerservaringen: We kunnen een aanzienlijke verbetering
       bereiken met ons gecombineerd vermogen om onze technische middelen te
       concentreren, die voor innovatie zorgen in opkomende scenario's zoals 
       video, mobiele diensten, online commercie, sociale media en sociale 
       platforms.

We zouden de mogelijkheid waarderen om met u verder te bespreken hoe de integratie van onze bedrijven kan worden geoptimaliseerd, om een leidend wereldwijd technologiebedrijf te creëren met buitengewone mogelijkheden voor weergave- en zoekadvertenties. U dient zich er ook bewust van te zijn dat we van plan zijn significante retentiepakketten aan te bieden aan uw technici, belangrijke leiders en werknemers in alle disciplines.

We hebben veel tijd en middelen besteed aan een analyse van een mogelijke transactie en zijn ervan overtuigd dat de combinatie alle benodigde regulatorische goedkeuringen zal krijgen. We kijken ernaar uit dit met u te bespreken en zowel ons interne juridische team als externe adviseurs zijn beschikbaar voor een ontmoeting met uw adviseurs wanneer dat hun op zijn vroegst uitkomt.

Ons voorstel is onderhevig aan de onderhandeling van een definitieve fusie-overeenkomst en onze mogelijkheid om een zekere gelimiteerde en bevestigende due-diligence uit te voeren. Omdat een deel van de totale fusieruilwaarde zou bestaan uit gewone aandelen van Microsoft, zouden we daarnaast Yahoo! de mogelijkheid bieden om gepast en gelimiteerd due-diligence uit te voeren met betrekking tot Microsoft. We zijn bereid u een voorlopige fusie-overeenkomst aan te bieden en besprekingen onmiddellijk te beginnen.

Gezien het belang van dit voorstel voor uw en onze aandeelhouders, evenals de mogelijkheden tot selectieve openbaarmakingen, is het onze intentie de tekst van deze brief morgenochtend in het openbaar vrij te geven.

Vanwege het belang van deze discussies en de door ons voorstel vertegenwoordigde waarde, verwachten we dat het bestuur van Yahoo! ons voorstel volledig zal bekijken. Mijn team van leiders en ik stellen ons graag beschikbaar om met u en uw bestuur bijeen te komen, wanneer dat u op zijn vroegst schikt. Afhankelijk van de aard van uw reactie, behoudt Microsoft zich het recht voor om alle noodzakelijke stappen te ondernemen om te garanderen dat de aandeelhouders van Yahoo! de mogelijkheid wordt geboden om zich de waarde te realiseren die inherent is aan ons voorstel.

We zijn ervan overtuigd dat dit voorstel een unieke mogelijkheid vertegenwoordigt om voor de aandeelhouders en werknemers van Yahoo! significante waarde te creëren en dat het gecombineerde bedrijf beter gepositioneerd zal zijn om gebruikers en adverteerders een verbeterde waardepropositie te bieden. We hopen dat u en uw bestuur ons enthousiasme delen en we kijken uit naar een snelle en gunstige reactie.

    
    Hoogachtend,

    /s/ Steven A. Ballmer
    Steven A. Ballmer
    Chief Executive Officer
    Microsoft Corporation

Microsoft zal om 08.30 uur Eastern Time/05.30 uur Pacific Time een conferentiegesprek voor analisten/investeerders voorzitten om de aankondiging van vandaag te bespreken. Als u wilt deelnemen, kunt u dat doen door te bellen naar +1-866-610-1072 of naar +1-706-634-9230 (toltarief/internationaal); het identificatienummer voor de conferentie is 33470390. Belt u alstublieft ten minste 20 minuten voor het gesprek begint. Begeleidende dia's en de webcast van het conferentiegesprek zullen beschikbaar zijn op http://www.microsoft.com/presspass. Een opname van het conferentiegesprek en de webcast zullen beschikbaar zijn om af te spelen tot het sluiten van de handel op 5 februari 2008. Toegang tot de opname kan worden verkregen door te bellen naar +1-800-642-1687 of naar +1-706-645-9291 (toltarief/internationaal); het identificatienummer voor de conferentie is 33470390.

Over Microsoft

Microsoft (Nasdaq: MSFT), opgericht in 1975, is de wereldleider in software, diensten en oplossingen die mensen en bedrijven helpen bij het realiseren van hun volledige potentieel.

Deze mededeling bevat geen aanbod tot verkoop of de uitnodiging effecten aan te kopen of een uitnodiging tot een stem of goedkeuring. Met betrekking tot de voorgestelde transactie is Microsoft Corp. van plan een registratieverklaring op formulier S-4 in te dienen bij de S.E.C., dat een volmachtverklaring/prospectus en andere documenten met betrekking tot de voorgestelde transactie bevat. De definitieve volmachtverklaring/prospectus zal worden verzonden aan aandeelhouders van Yahoo! Inc. INVESTEERDERS EN BEZITTERS VAN EFFECTEN VAN YAHOO! INC. WORDEN DRINGEND VERZOCHT DE VOLMACHTVERKLARING/PROSPECTUS EN ANDERE BIJ DE S.E.C. INGEDIENDE DOCUMENTEN ZORGVULDIG EN VOLLEDIG TE LEZEN WANNEER DIE BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE ZULLEN BEVATTEN.

Investeerders en bezitters van effecten zullen gratis exemplaren van de registratieverklaring en de volmachtverklaring/prospectus kunnen verkrijgen (wanneer die beschikbaar zijn) en andere documenten, die door Microsoft Corp. zijn ingediend bij de S.E.C., via de door de S.E.C. onderhouden website op http://www.sec.gov. Gratis exemplaren van de registratieverklaring en de volmachtverklaring/prospectus (wanneer die beschikbaar zijn) en andere bij de S.E.C. ingediende documenten kunnen ook worden verkregen door een verzoek te sturen aan Investor Relations Department, Microsoft Corp., One Microsoft Way, Redmond, Wash. 98052-6399.

Microsoft Corp. en zijn voorzitters en directeuren en andere personen kunnen geacht worden deelnemers te zijn in het op volmachten steunende aanbod met betrekking tot de voorgestelde transactie. Informatie met betrekking tot de voorzitters en directeuren van Microsoft Corp. is beschikbaar in het jaarverslag op formulier 10-K voor het jaar dat is geëindigd op 30 juni 2007, dat was ingediend bij de S.E.C. op 8 augustus 2007 en de volmachtverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2007, die was ingediend bij de S.E.C. op 29 september 2007. Andere informatie met betrekking tot de deelnemers in het op volmacht steunende aanbod tot overname en een omschrijving van hun directe en indirecte belangen, door effectenportefeuilles of anderszins, zal besloten zitten in de volmachtverklaring/prospectus en ander relevant materiaal, die zullen worden ingediend bij de S.E.C. wanneer die beschikbaar komen.

Verklaringen in dit bericht die "vooruitziende uitspraken" zijn, zijn gebaseerd op huidige verwachtingen en aannamen die afhankelijk zijn van risico's en onzekerheden. Daadwerkelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen, vanwege factoren zoals het vermogen van Microsoft Corp. om de synergieën en waardecreatie, die worden overwogen in de voorgestelde transactie, te bereiken, het vermogen van Microsoft Corp. om de bedrijven van Yahoo! Inc. en Microsoft Corp. tijdig en effectief te integreren, de tijd die nodig is voor het voltooien van de voorgestelde transactie en noodzakelijke acties om de benodigde regulatorische goedkeuringen te verkrijgen en het toekennen van managementtijd aan transactie gerelateerde kwesties. Voor meer informatie met betrekking tot risico's en onzekerheden geassocieerd met het bedrijf van Microsoft Corp., wordt u verwezen naar de secties "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" en "Risk Factors" van de dossiers van Microsoft Corp. bij de S.E.C., inclusief, maar niet beperkt tot, het jaarverslag op formulier 10-K en het kwartaalverslag op formulier 10-Q, waarvan exemplaren kunnen worden verkregen door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van Microsoft Corp. op +1-800-285-7772 of op de website van Microsoft Corp. op http://www.microsoft.com/msft.

Alle informatie in deze kennisgeving geldt voor 1 februari 2008. Microsoft Corp. is niet van plan vooruitziende uitspraken te wijzigen om de verklaringen overeen te laten komen met daadwerkelijke resultaten of veranderingen in de verwachtingen van het bedrijf.

Voor meer informatie, uitsluitend pers:

Rapid Response Team, Waggener Edstrom Worldwide, +1-503-443-7070, rrt@waggeneredstrom.com

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Joele Frank/Eric Brielmann/Jamie Moser, +1-212-355-4449

Uitsluitend financieel analisten en investeerders:

Colleen Healy, General Manager, Investor Relations, +1-425-706-3703

Opmerking voor redacteuren: Als u geïnteresseerd bent in het bekijken van aanvullende informatie over Microsoft, bezoekt u dan de website van Microsoft op http://www.microsoft.com/presspass op de bedrijfsinformatiepagina's van Microsoft. Internetlinks, telefoonnummers en titels waren correct op het tijdstip van publicatie, maar kunnen sindsdien zijn veranderd. Voor aanvullende assistentie kunnen journalisten en analisten contact opnemen met het Rapid Response Team van Microsoft of andere gepaste contacten die te vinden zijn op http://www.microsoft.com/presspass/contactpr.mspx.

Website: http://www.microsoft.com/presspass

BRON Microsoft Corp.