OctoPlus kondigt uitgifteprijs aan van beursgang op Euronext Amsterdam

04 Okt, 2006, 08:00 BST Van OctoPlus BV

LEIDEN, Nederland, October 4 /PRNewswire/ --

NIET VOOR VERZENDING, DISTRIBUTIE OF PUBLICATIE IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIE, CANADA OF JAPAN

- Totale opbrengst EUR20 miljoen voor EUR4,65 per aandeel

Het Nederlandse biofarmaceutische bedrijf OctoPlus maakt vandaag bekend dat de bruto opbrengst van zijn beursgang (het "Aanbod") op Euronext Amsterdam van 4.301.076 nieuw uitgegeven gewone aandelen met een nominale waarde van EUR0,12 per aandeel ("Nieuwe Aandelen") ongeveer EUR20 miljoen bedraagt (ongeveer EUR18 miljoen netto, na geschatte kosten). De Nieuwe Aandelen zullen worden geplaatst tegen een prijs van EUR4,65 per Nieuw Aandeel en er wordt naar verwachting vandaag met de handel gestart om 12:30 uur. Op basis van de voornoemde uitgifteprijs zou het bedrijf een beurswaarde van ongeveer EUR75 miljoen hebben bij de start van de handel.

Details van het Aanbod:

- De Uitgifteprijs is EUR4,65 per Nieuw Aandeel.

- OctoPlus geeft in totaal 4,301,076 Nieuwe Aandelen uit, afhankelijk van de vervulling van een aantal voorwaarden per de Toewijzingsdatum (deze zal naar verwachting 9 oktober 2006 zijn).

- OctoPlus heeft de Begeleidende Banken een optie verleend, uitoefenbaar binnen 30 kalenderdagen na de Toewijzingsdatum, waarmee de Begeleidende Banken het bedrijf mogen vragen om 645,161 additionele Nieuwe Aandelen uit te geven tegen de Uitgifteprijs.

- De totale opbrengst van het Aanbod is ongeveer EUR20 miljoen (ongeveer EUR23 miljoen als de optie van de Begeleidende Banken volledig wordt uitgeoefend).

- OctoPlus heeft een netto bedrag van ongeveer EUR18 miljoen opgehaald (na aftrek van de vergoeding voor de Begeleidende Banken en geschatte kosten) met de uitgifte en verkoop van Nieuwe Aandelen (ongeveer EUR21 miljoen als de optie van de Begeleidende Banken volledig wordt uitgeoefend).

- OctoPlus zal de opbrengst van de beursgang voornamelijk gebruiken voor verdere productontwikkeling, waaronder Locteron(TM), OP-145 en hGH-OctoDEX(TM) ontwikkelingsactiviteiten, en om productie- en materiaalkosten te financieren. Het bedrijf zal de opbrengst ook gebruiken voor ontwikkelingsactiviteiten rondom beide OctoVAX(TM) productkandidaten, HBV-OctoVAX en JEV-OctoVAX, en voor andere algemene bedrijfsdoeleinden, waaronder investeringen en werkkapitaal.

- Alle bestaande gewone aandelen en de Nieuwe Aandelen zullen vandaag worden genoteerd en toegelaten tot de handel op Eurolist van Euronext Amsterdam, onder de code "OCTO". De handel in de Nieuwe Aandelen start naar verwachting vandaag om 12:30 uur op een as-if-and-when-issued basis.

- Het Aanbod bestond uit een publieke aanbieding in Nederland (inclusief specifieke institutionele beleggers) en een internationale onderhandse plaatsing bij specifieke institutionele beleggers. Voorafgaand aan het Aanbod is er geen publieke markt geweest voor aandelen OctoPlus.

- Het maatschappelijk aandelenkapitaal van OctoPlus bedraagt EUR8.640.000, verdeeld in 36.000.000 gewone aandelen en 36.000.000 preferente aandelen, elk met een nominale waarde van EUR0,12. Na voltooiing van het Aanbod zullen 16.163.576 gewone aandelen zijn uitgegeven. De directe verwatering als gevolg van het Aanbod is 26,6% en de verwatering bedraagt EUR20 miljoen. De volgende tabel laat het uitstaande aandelenkapitaal van OctoPlus en de uitstaande opties en warrants op aandelen OctoPlus zien direct na afronding van het Aanbod:

    
    Gewone aandelen                            16.163.576
    Warrants                                      392.000
    Opties                                        373.100

- Onderstaande tabel toont de unaudited geconsolideerde liquide middelen, kapitalisatie en schuldpositie van OctoPlus per 30 juni 2006 en op een pro forma basis na voltooiing van het Aanbod:

    
                                               30 juni 2006
 
                                                (unaudited)
                                            Werkelijk Pro forma
 
                                            (in duizendtallen)
    Liquide middelen                         EUR4.960 EUR22.710
 
    Aandelenkapitaal - normale aandelen         EUR47  EUR1.940
    Aandelenkapitaal - preferente aandelen         71         -
    Agio reserve                               18.483    38.560
    Gecumuleerde winsten (verliezen)         (14.487)  (14.367)
    Converteerbare achtergestelde lening        4.149         -
    Overige reserves                              193       193
    Totaal eigen vermogen                       8.456    26.326
    Balanstotaal                            EUR16.850 EUR34.600
 
    Vreemd vermogen (langlopend)             EUR3.711  EUR3.711
    Vreemd vermogen (kortlopend)                4.683     4.563
    Totaal vreemd vermogen                   EUR8.394  EUR8.274

- Na voltooiing van het Aanbod houden de voornaamste aandeelhouders, zoals hieronder aangegeven, gezamenlijk 11.774.631 Aandelen, evenredig aan ongeveer 72,8% van de Aandelen OctoPlus. Sommigen van deze aandeelhouders hebben extra Aandelen OctoPlus gekocht binnen het kader van het Aanbod en de onderstaande tabel toont het aantal Aandelen OctoPlus dat zulke aandeelhouders hielden voor voltooiing van het Aanbod en zullen houden na voltooiing van het Aanbod:

    
                            Direct       Direct na voltooiing van het Aanbod
                        voorafgaand aan
                          het Aanbod
 
    Aandeelhouder
                                    Zonder uitoefening    Inclusief volledige
                                          van de          uitoefening van de
                                   overtoewijzingsoptie  overtoewijzingsoptie
                         Totaal       %    Totaal       %      Totaal       %
    Holthuis-Bernaerts
    Holding B.V[1].    3.091.900   26,1  3.091.900   19,1    3.091.900   18,4
    Innoven            1.547.200   13,0  1.977.308   12,2    1.977.308   11,8
    Partenaires S.A.
    S.R. One, Limited  1.444.200   12,2  1.981.834   12,3    1.981.834   11,8
    Life Sciences
    Partners III       1.650.100   13,9  2.080.208   12,9    2.080.208   12,4
    B.V./C.V.[2]
    SurModics. Inc.    1.160.400    9,8  1.482.981    9,2    1.482.981    8,8
    Fagus N.V.[3]      1.160.400    9,8  1.160.400    7,2    1.160.400    6,9
    Overige bestaande  1.631.100   13,7  1.631.100   10,1    1.631.100    9,7
    aandeelhouders [4]
    Management &
    medewerkers[5]
                         177.200    1,5    194.791     1,2     194.791    1,2
    Nieuwe                               2.563.054    15,9   3.208.215   19,1
    aandeelhouders
    Totaal            11.862.500  100,0 16.163.576   100,0  16.808.737  100,0

- Na afronding van het Aanbod houden Joost Holthuis, lid van de Raad van Bestuur, CEO en medeoprichter van OctoPlus, prof. Daan Crommelin, medeoprichter van OctoPlus, Hans Pauli, lid van de Raad van Bestuur en CFO van OctoPlus, en de andere leden van het management van OctoPlus gezamenlijk ongeveer 3.209.900 Aandelen, evenredig aan ongeveer 19,9% van de Aandelen OctoPlus. De leden van de Raad van Bestuur, andere leden van het management en andere huidige of voormalige werknemers van OctoPlus, bezitten opties om een totaal aantal van 373.100 Aandelen te verkrijgen, die bij uitoefening ongeveer 2,3% van OctoPlus' totale uitgegeven aandelenkapitaal vormen, na afronding van het Aanbod.

- OctoPlus en al haar huidige aandeelhouders, optiehouders en warranthouders hebben bepaalde "lock-up" overeenkomsten getekend die worden beschreven in het prospectus, waarmee zij voor een periode van 365 dagen onderhevig zijn aan beperkingen ten aanzien van de overdracht van aandelen, opties en warrants die zij momenteel bezitten, zonder voorafgaande toestemming van Cowen International Limited, afgezien van bepaalde uitzonderingen.

- Cowen International Limited en Fortis zijn aangesteld als gezamenlijke bookrunners en gezamenlijke global co-ordinators, en Kempen & Co is aangesteld als co-manager (gezamenlijk de 'Begeleidende Banken').

De activiteiten van OctoPlus

OctoPlus is een product-georiënteerd biofarmaceutisch bedrijf dat zich toelegt op de ontwikkeling van verbeterde farmaceutische producten, gebaseerd op haar gepatenteerde drug delivery technologieën, die minder bijwerkingen veroorzaken, meer gemak voor de patiënt opleveren en een verbeterde balans tussen effectiviteit en veiligheid bieden in vergelijking met bestaande producten. In plaats van vroege-fase onderzoek uit te voeren om nieuwe geneesmiddelen te ontdekken, richt OctoPlus zich op de ontwikkeling van langerwerkende, gecontroleerd afgegeven versies van bekende eiwittherapeutica en andere geneesmiddelen.

OctoPlus heeft momenteel vijf productkandidaten in ontwikkeling, waarvan er drie in klinisch onderzoek zijn. De belangrijkste productkandidaat, Locteron, is een nieuw interferon alfa gecombineerd met de gepatenteerde PolyActive(TM) technologie van OctoPlus, voor de behandeling van chronische hepatitis C infectie. Locteron is zo ontworpen dat het met minder injecties kan worden toegediend en minder bijwerkingen veroorzaakt dan huidige vormen van interferon alfa die op de markt zijn en momenteel de standaardtherapie vormen. Samen met haar ontwikkelingspartner, het bedrijf Biolex Therapeutics uit Amerika, is OctoPlus van plan om in het vierde kwartaal van 2006 te starten met een Fase IIa klinisch onderzoek met Locteron. De tweede productkandidaat in de kliniek is OP-145, een nieuw en gepatenteerd therapeutisch peptide dat momenteel in Fase II klinisch onderzoek wordt onderzocht voor de behandeling van chronische middenoorinfectie. De derde productkandidaat van OctoPlus die in de kliniek is, is hGH-OctoDEX, een nieuwe formulering van recombinant humaan groeihormoon voor groeihormoondeficiëntie. hGH-OctoDEX is in Fase I klinisch onderzoek en is gebaseerd op de gepatenteerde OctoDEX technologie van OctoPlus. OctoPlus ontwikkelt ook single-shot vaccins gebaseerd op haar gepatenteerde OctoVAX(TM) platform. HBV-OctoVAX voor hepatitis B vaccinatie en JEV-OctoVAX voor Japanse encefalitis vaccinatie zijn momenteel in preklinisch onderzoek.

Daarnaast is OctoPlus ook een vooraanstaande leverancier van specialistische farmaceutische formulerings- en productiediensten aan de farmaceutische en biotechnologie industrie, met de nadruk op moeilijk te formuleren actieve farmaceutische ingrediënten in injecteerbare formuleringen. De inkomsten en expertise die OctoPlus verkrijgt door deze formulerings- en productiediensten te leveren, helpen het bedrijf bij haar eigen ontwikkelingsprogramma's voor geneesmiddelen.

De huidige aandeelhouders van OctoPlus zijn onder andere Life Sciences Partners III B.V. (Amsterdam), S.R. One, Ltd. (West Conshohocken, PA, Amerika), Innoven Partenaires (Parijs, Frankrijk), SurModics, Inc. (Minneapolis, MN, Amerika) en Fagus, een joint venture tussen European Investment Fund en Fortis Private Equity België.

Voor meer information kunt u contact opnemen met:

OctoPlus

Rianne Roukema, Corporate Communications, +31-(71)-524-4044

De inhoud van dit bericht is opgesteld door en komt volledig voor rekening van OctoPlus. Cowen International Limited, Fortis Bank (Nederland) N.V. en Kempen en Co N.V. treden uitsluitend op voor OctoPlus en voor niemand anders en zijn niet tegenover anderen dan OctoPlus verantwoordelijk voor het bieden van bescherming die aan hun cliënten toekomt of voor advies met betrekking tot het Aanbod, de inhoud van dit bericht of ieder ander onderwerp waarnaar dit bericht verwijst.

De verspreiding van dit bericht en andere informatie in verband met het Aanbod kan in bepaalde rechtsgebieden aan beperkingen onderworpen zijn. Personen die dit bericht of soortgelijke informatie in hun bezit krijgen dienen zich te informeren over dergelijke beperkingen en dienen deze in acht te nemen. Dit bericht mag niet worden gebruikt voor of in verband met, en vormt op generlei wijze een aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot aankoop van, welke effecten dan ook.

Ieder aanbod tot het verkrijgen van Aandelen overeenkomstig het voorgenomen Aanbod zal worden gedaan, en iedere belegger doet zijn investering, louter op basis van de informatie in het prospectus dat in verband met dat Aanbod in Nederland algemeen verkrijgbaar is gesteld. Deze aankondiging is de "pricing statement" en geeft de definitieve uitgifteprijs, de emissieopbrengsten en het aantal aangeboden aandelen weer. Exemplaren van het prospectus en de "pricing statement" kunnen kosteloos worden verkregen bij OctoPlus, Fortis Bank (Nederland) N.V. en Kempen en Co N.V. of via de website van Euronext Amsterdam (alleen voor inwoners van Nederland).

Dit bericht vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om enig aanbod tot aankoop van welke Aandelen of andere effecten van OctoPlus dan ook (de "Effecten") in de Verenigde Staten of in welke ander rechtsgebied dan ook. De Effecten zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "Securities Act"), en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, tenzij zij zijn geregistreerd onder de Securities Act of er een vrijstelling van dergelijke registratie geldt.

De aandelen zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder het toepasselijke effectenrecht van Australië, Canada of Japan, en mogen niet binnen Australië, Canada of Japan worden aangeboden of verkocht.

Binnen het Verenigd Koninkrijk is dit bericht alleen gericht aan personen (i) die professionele ervaring hebben met zaken die verband houden met beleggingen als bedoeld in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (zoals gewijzigd, de "Financial Promotion Order"), (ii) als bedoeld in artikel 49(2)(a) tot (d) ("high net worth companies, unincorporated associations etc") van de Financial Promotion Order, (iii) die buiten het Verenigd Koninkrijk verblijven, of (iv) aan wie het doen van een uitnodiging of het ertoe doen bewegen zich te verbinden aan beleggingsactiviteiten (als bedoeld in artikel 21 van de Financial Services and Markets Act 2000) in verband met de uitgifte of verkoop van welke effecten dan ook, anderszins rechtmatig kan worden gecommuniceerd. Dit document is alleen gericht aan voornoemde personen en mag niet worden gebruikt door anderen dan deze personen in het Verenigd Koninkrijk. Iedere belegging of beleggingsactiviteit waarmee dit bericht verband houdt, is alleen beschikbaar in het Verenigd Koninkrijk voor deze personen en mag alleen met deze personen transacties aangaan en niemand anders in het Verenigd Koninkrijk mag afgaan op dit bericht of daarop vertrouwen.

Iedere belegging draagt een risico in zich. De waarde van de Aandelen kan zowel dalen als stijgen. In het verleden behaalde resultaten vormen geen garantie voor de toekomst. Potentiële beleggers wordt geadviseerd om deskundig financieel advies in te winnen alvorens een beleggingsbeslissing te nemen.

Dit bericht bevat verklaringen met betrekking tot de toekomst, met inbegrip van verklaringen over de overtuigingen en verwachtingen van OctoPlus. Deze verklaringen zijn gebaseerd op de huidige plannen, inschattingen en voorspellingen van OctoPlus, evenals haar verwachtingen met betrekking tot externe omstandigheden en gebeurtenissen. Toekomstgerichte verklaringen brengen daaraan verbonden risico's en onzekerheden met zich en hebben alleen zeggingskracht op de datum waarop ze worden gedaan. OctoPlus is niet gehouden de toekomstgerichte verklaringen aan te passen in het licht van nieuwe informatie of toekomstige gebeurtenissen, behalve voor zover toepasselijk recht dit verlangt. Diverse belangrijke factoren kunnen ervoor zorgen dat feitelijke resultaten of uitslagen wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten of uitslagen die in toekomstgerichte verklaringen zijn vervat. Deze factoren omvatten, maar zijn niet beperkt tot die behandeld worden onder "Risk Factors" in het prospectus die in verband met het aanbod algemeen verkrijgbaar is gesteld in Nederland.

In verband met het Aanbod kunnen de "Underwriters" zich door Fortis Bank (Nederland) N.V., in haar hoedanigheid van "stabilization manager", of aan haar verbonden vennootschappen of tussenpersonen, transacties aangaan die de vraagprijs van de Aandelen kunnen doen stijgen of stabiliseren of een daling van de vraagprijs van de Aandelen kunnen voorkomen of doen vertragen. Dit kan tot gevolg hebben dat de prijs van de Aandelen op de open markt hoger is dan dat deze zou zijn bij afwezigheid van deze transacties. De "Underwriters" zijn niet verplicht om dergelijke transacties aan te gaan. Deze transacties kunnen worden verricht op de Eurolist van Euronext Amsterdam, de "over-the-counter" markt of anderszins en kunnen, indien reeds aangevangen, op ieder moment worden afgebroken.

[1] Alle aandelen in Holthuis-Bernaerts Holding B.V. worden gehouden door Joost Holthuis, Chief Executive Officer van OctoPlus. De naam Holthuis-Bernaerts Holding B.V. is op 21 september 2006 gewijzigd in Sodoro B.V.

[2] Life Sciences Partners III B.V. (LSP III B.V.) en Life Science Partners III C.V. (LSP III C.V.) treden op als een gezamenlijk investeringsfonds. Ingevolge de fondsvoorwaarden kunnen LSP III B.V. en LSP III C.V. co-investeringsmogelijkheden bieden in verband met de aandelen die LSP III B.V. en LSP III C.V. houden voorafgaand aan de voltooiing van het Aanbod.

[3] Fagus N.V. is een joint venture tussen het European Investment Fund en Fortis Private Equity Belgium NV. Fortis Private Equity Belgium NV is gelieerd aan Fortis, een van de Begeleidende Banken.

[4] Overige bestaande aandeelhouders omvatten onder andere FormFarm Holding B.V. (het investeringsvehikel van medeoprichter Daan Crommelin), NPM Capital B.V. en 7X Life Sciences B.V.

[5] Exclusief de Aandelen die Joost Holthuis houdt (zie noot 1).

BRON OctoPlus BV