Phelps Dodge, Inco en Falconbridge vormen samen een combinatie van 56 miljard dollar en creëren één van 's werelds grootste mijnbouwbedrijven

29 Jun, 2006, 13:43 BST Van Phelps Dodge Corporation, Inco Limited Van ,Falconbridge Limited

PHOENIX en TORONTO, June 29 /PRNewswire/ --

- Transactie creëert 's werelds grootste nikkelproducent en de grootste beursgenoteerde koperproducent

- Combineert hoogste kwaliteit, activa voor de langere duur in regio's met een laag geopolitiek risico en sterke toevoerkanalen voor ontwikkeling. Verhoogt de mogelijkheid om te investeren in de groei op de lange termijn.

- 900 miljoen dollar verwacht in 2008 uit geschatte jaarlijkse synergie. Naar verwachting heeft de combinatie een onmiddellijke groei van cashflow en inkomsten per aandeel in 2008 tot gevolg

- Het bod van Phelps Dodge op de combinatie Inco/Falconbridge wordt getaxeerd op 80,13 Canadese dollars per aandeel. De overeenkomst stelt Inco in staat om het bod op Falconbridge te verhogen naar 62,11 Canadese dollars per aandeel.

- Phelps Dodge maakt tevens terugkoopprogramma voor aandelen bekend ter waarde van 5 miljard dollar

Phelps Dodge Corporation (NYSE: PD), Inco Limited (NYSE: N; TSX) en Falconbridge Limited (NYSE: FAL; TSX) maakten vandaag bekend dat zij hebben besloten zich te bundelen in een transactie ter waarde van 56 miljard dollar (1) om een op het Noordamerikaanse continent gevestigd mijnbouwbedrijf op te richten dat één van de grootste ter wereld zal worden. Het nieuwe bedrijf zal de Phelps Dodge Inco Corporation gaan heten.

Phelps Dodge Inco wordt 's werelds leidende nikkelproducent, de grootste beursgenoteerde koperproducent en een toonaangevende producent van molybdeen en kobalt. Het bedrijf zal beschikken over een hoogwaardige kwaliteitsportfolio met groeiprojecten en uitdagende onderzoeksmogelijkheden. Voor het einde van het derde kwartaal op 31 maart 2006 hadden de drie bedrijven een gezamenlijk inkomen van 6,3 miljard dollar en een EBITDA (afschrijving op materiële vaste activa) van 1,9 miljard dollar.

Het bedrijfskantoor en de nieuwe koperdivisie van het bedrijf krijgen hun hoofdkantoor in Phoenix en het hoofdkantoor van de nieuwe nikkeldivisie komt in Toronto.

De Raad van Bestuur van Phelps Dodge maakte als onderdeel van de transactie een terugkoopprogramma voor aandelen bekend ter waarde van 5 miljard dollar, waarmee na het sluiten van de transactie wordt begonnen.

Phelps Dodge Inco zal met zijn ondernemingen in meer dan 40 landen vertegenwoordigd zijn en zal werk verschaffen aan ongeveer 40.000 mensen wereldwijd. Phelps Dodge Inco zal een beursnotering krijgen op de New York Stock Exchange en een beursnotering aanvragen aan de Toronto Stock Exchange. Als resultaat van de nieuwe combinatie zal Phelps Dodge Inco een aanmerkelijk toegenomen gewicht hebben op de S & P 500 Index. Gedetailleerde informatie over de transactie is te vinden op: http://www.phelpsdodgeinco.com .

J. Steven Whisler, voorzitter en ceo van de Phelps Dodge Corporation zei: "Deze transactie biedt een unieke kans om in een snel consoliderende sector een wereldwijde leider te creëren op het Noordamerikaanse continent, het thuis van de grootste en de meeste liquide kapitaalmarkten ter wereld. Het samengebundelde bedrijf beschikt over één van de meest uitgebreide portfolio's met ontwikkelingsprojecten van de sector en heeft de omvang en de managementexpertise om hun ontwikkeling succesvol voort te zetten. De creatie van dit nieuwe bedrijf geeft ons de omvang en de diversificatie om cycliciteit te beheren, inkomsten te stabiliseren en het rendement voor de aandeelhouders te verhogen. Tegelijkertijd zetten wij ons in om een investment-grade credit rating te behouden gedurende de hele businesscyclus."

Scott M. Hand, voorzitter en ceo van Inco zei: "Deze combinatie geeft de aandeelhouders van Inco de mogelijkheid, naast het ontvangen van een substantiële meerprijs voor hun aandeel, te delen in de waardevolle synergie van zowel onze overeengekomen fusie met Falconbridge als van de combinatie met Phelps Dodge. De combinatie creëert een mogelijkheid voor alle drie groepen aandeelhouders om te participeren in een uitdagende, nieuwe, veelzijdige industriële leider. Wij zijn van mening dat de Phelps Dodge transactie met een uitstekend waardevoorstel komt voor onze aandeelhouders. De sterke band met, en de aanwezigheid in Canada zal door het nieuwe Phelps Dodge Inco in stand worden gehouden."

Derek Pannell, ceo van Falconbridge zei: "Dit is een herdefiniëringtransactie voor de sector. Phelps Dodge Inco zal de nodige omvang, diversificatie, marktleiderschap, reservepositie, groeiprofiel en balans krijgen om een enorme waardevermeerdering voor de aandeelhouders te creëren. Dit betekent een substantiële bonus voor de aandeelhouders van Falconbridge, met doorlopende participatie in de positieve ontwikkeling van de gezamenlijke combinatie. Wij zijn van mening dat deze transactie een niet te missen kans is voor alle aandeelhouders van Falconbridge."

Voorwaarden van de transactie

Conform de voorwaarden van de transactie zal Phelps Dodge alle uitstaande gewone aandelen van Inco verwerven voor een combinatie van contanten en gewone aandelen van Phelps Dodge ter waarde van 80,13 Canadese dollars per Inco aandeel, gebaseerd op slotkoers van het aandelenpakket van Phelps Dodge en de wisselkoers tussen de Amerikaanse en de Canadese dollar bij de sluiting van de valutamarkt op vrijdag 23 juni 2006. Elke aandeelhouder van Inco zou 0,672 Phelps Dodge aandelen ontvangen plus 17,50 Canadese dollars per aandeel in contanten voor ieder Inco aandeel. Dit komt neer op een meerprijs van 23 procent van de marktprijs van Inco, effectief vanaf het moment dat de handel sluit op 23 juni, en een meerprijs van 19 procent van de waarde van het ongevraagde bod op Inco van Teck Cominco Limited.

Inco heeft gelijktijdig met de deelname aan de combinatie met Phelps Dodge ingestemd met het verhogen van zijn vorige aanbevolen bod op Falconbridge. Conform de voorwaarden van dit hogere bod, heeft Inco het cash component van het bod verhoogd van 12,50 Canadese dollars naar 17,50 Canadese dollars en de wisselverhouding aangepast van 0,524 Inco-aandelen voor ieder aandeel van Falconbridge naar 0,55676 Inco-aandelen. De Raad van Falconbridge heeft unaniem ingestemd met de aanbeveling van dit herziene bod en tevens haar goedkeuring verleend aan een verbetering van de Support Agreement met Inco om de herziene prijs te weerspiegelen.

Gebaseerd op de waarde van de door Phelps Dodge geboden compensatie voor Inco van 80,13 Canadese dollars per aandeel, is de geïmpliceerde waarde van het overeengekomen herziene bod op Falconbridge, inclusief het verhoogde cash component, 62,11 Canadese dollars per aandeel, wat neer komt op een meerprijs van 12 procent van de slotkoers van 23 juni, en een meerprijs van 18 procent van het ongevraagde bod van Xstrata plc op Falconbridge.

Phelps Dodge sloot 23 juni op 82,95 dollar. De totale netto beurswaarde van de acquisitie van Inco en Falconbridge door Phelps Dodge bedraagt ongeveer 40 miljard dollar.

De acquisitie van Falconbridge door Inco is onderhevig aan de goedkeuring van de officiële instanties en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Naar verwachting wordt het overnamebod van Inco in juli gesloten. Inco denkt de overgebleven aandelen van Falconbridge in de tweede fase van de transactie te kunnen verwerven, die naar verwachting in augustus wordt gesloten. Na het sluiten van de Phelps Dodge Inco combinatie overeenkomst, zullen de aandeelhouders van Falconbridge, die in de Inco-Falconbridge transactie zijn uitgekeerd in gewone aandelen van Inco, recht hebben op hetzelfde pakket aan geld en Phelps Dodge aandelen als de aandeelhouders van Inco.

Phelps Dodge steunt het overeengekomen bod op Falconbridge voor honderd procent en is door de definitieve overeenkomst de verplichting aangegaan de door Inco uitgegeven converteerbare achtergestelde obligaties ter waarde van 3 miljard dollar aan te kopen om Inco te voorzien van substantiële extra liquide middelen voor het verwerven van de gewone aandelen van Falconbridge en om iedereen, daar waar nodig, tevreden te stellen. De converteerbare achtergestelde obligaties zullen alleen gefinancierd worden als de Inco/ Falconbridge combinatie feitelijk tot stand komt. Inco zal het instrument na de fusie met Falconbridge op ieder gewenst moment kunnen verzilveren tegen contanten en kan de obligaties zes maanden na uitgifte door Phelps Dodge op ieder gewenst moment inwisselen tegen een wisselkoers die gelijk is aan 95 procent van de marktwaarde van Inco's gewone aandelen plus de gekweekte rente voor de beveiliging ten tijde van de conversie. Het instrument zal een PIK coupon (natuurlijk uitbetaling in aandelen) bevatten van 8 procent. De uitgifte van de converteerbare achtergestelde obligaties zal onderhevig zijn de goedkeuring van de officiële instanties.

Phelps Dodge is van plan om het terugkoopprogramma voor aandelen ter waarde van 5 miljard dollar minus het bedrag van de aangekochte converteerbare achtergestelde obligaties te voltooien binnen 12 maanden na het afsluiten van de Inco transactie.

De transactie tussen Phelps Dodge en Inco staat los van de realisering van de Inco en Falconbridge combinatie. Dus, als de Inco-Falconbridge fusie niet plaats vindt, zullen de aandeelhouders van Inco dezelfde 0,672 aandelen van Phelps Dodge en 17,50 Canadese dollars per aandeel in contanten ontvangen die zij volgens de gezamenlijke overeenkomst zouden krijgen. Mocht Inco de Falconbridge transactie niet afronden, dan zal de Raad van Bestuur van Phelps Dodge het terugkoopprogramma voor aandelen ter waarde van 5 miljard dollar binnen 12 maanden na het sluiten van de transactie met Inco ten uitvoer brengen.

Inco heeft onder bepaalde voorwaarden ingestemd met het betalen van een break-up fee (schadevergoeding ingeval van een mislukking van de transactie) aan Phelps Dodge van 475 miljoen dollar op stand-alone basis en 925 miljoen dollar in combinatie met Falconbridge. Inco heeft Phelps Dodge ook bepaalde andere gebruikelijke rechten verleend, inclusief het recht om op te bieden tegen de concurrentie. Phelps Dodge heeft onder bepaalde voorwaarden ingestemd met het betalen van een break-up fee aan Inco van 500 miljoen dollar.

Phelps Dodge heeft financiële toezeggingen gekregen van Citigroup en HSBC, die gebruikt kunnen worden voor de financiering van de beoogde transacties en het terugkoopprogramma voor aandelen ter waarde van 5 miljard dollar

Inco heeft ter ondersteuning van de verhoogde cash component van zijn herziene overeengekomen bod op Falconbridge extra financiële toezeggingen gekregen van Morgan Stanley, Goldman, Sachs & Co., de Royal Bank of Canada en de Bank of Nova Scotia.

Na de afronding van de transactie zouden de huidige aandeelhouders van Phelps Dodge ongeveer 40 procent van Phelps Dodge Inco in handen krijgen, die van Inco ongeveer 31 procent en die van Falconbridge ongeveer 29 procent. De transactie, die onderhevig is aan de goedkeuring van de aandeelhouders van Phelps Dodge en Inco, de officiële instanties en aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, wordt naar verwacht gesloten in september 2006.

Belangrijke toegevoegde waarde voor aandeelhouders door middel van synergie en groei

Men verwacht dat de combinatie van Phelps Dodge, Inco en Falconbridge zal resulteren in een totale jaarlijkse synergie van ongeveer 900 miljoen dollar in 2008. Dit is met inbegrip van 550 miljoen dollar aan totaal verwachte synergie van de combinatie Inco-Falconbridge.

De huidige netto waarde van de totale synergie, tegen een kortingstarief van 7 procent, is ongeveer 5,8 miljard, na aftrek van belastingen.

De combinatie brengt drie bedrijven samen met deskundigheden die elkaar goed aanvullen. De eerdere door Inco en Falconbridge erkende synergie zal voor een deel gegenereerd worden door een gezamenlijke exploitatie van de faciliteiten in het Sudbury bekken, waar zich naast elkaar liggende en in elkaar doorlopende mijnen en verwerkingsfaciliteiten bevinden. Consolidatie van het district maakt het mogelijk veranderingen in de transportlijnen aan te brengen, wat resulteert in een verhoging van de productie en een verlaging van de kosten. Consolidatie van het management leidt tot een betere uitwisseling van ervaringen.

De deelname van Phelps Dodge vergroot deze synergie. Zijn drie jaar oude Noordamerikaanse 'One Mine' processen zijn een uitstekende blauwdruk voor consolidatie van het Sudbury district. Bovendien richt Phelps Dodge zich op een technologie die toegepast kan worden om het herstel- en productieproces in Sudbury en elders te verbeteren. Het grotere bedrijf zal door zijn grotere omvang een kostenbesparing realiseren op het beheer van de inkoop en de bevoorradingslijn.

Gebaseerd op deze synergie wordt verwacht dat de combinatie in 2008 een direct effect zal hebben op de groei van de cashflow en de winst per aandeel, integratie- en transactiekosten niet meegerekend.

Het nieuwe, grotere bedrijf zal bij toekomstige groeimogelijkheden profiteren van een sterkere financiële positie. Deze toegenomen financiële kracht, gekoppeld aan zijn gebundelde bedrijfsmiddelen en expertise, zal het in staat stellen de huidige en toekomstige projecten effectiever te ontwikkelen.

Het samengebundelde bedrijf zal een imposante lijst van projecten in natuurgebieden, op bouwterreinen en verdere uitbreidingen opbouwen. De projecten die nu zijn ingediend of die zich in de laatste fase van aanbouw bevinden zijn o.a.: Voisey's Bay (nikkel), Cerro Verde (koper/molybdeen) en Henderson (molybdeen). Andere projecten: Safford (koper), Tenke Fungurume (koper/kobalt), Climax (molybdeen), Lomas Bayas (koper), Collahuasi (koper/molybdeen), El Morro (koper), El Pachon (koper), El Abra (koper), Goro (nikkel), Koniambo (nikkel), en Nickel Rim (nikkel).

Management team en Raad van Bestuur

J. Steven Whisler, 51 jaar, voorzitter en ceo van Phelps Dodge, wordt voorzitter en ceo van het nieuwe bedrijf. Scott M. Hand, 64 jaar, voorzitter en ceo van Inco, wordt ondervoorzitter van Phelps Dodge Inco. Derek Pannell, 60 jaar, ceo van Falconbridge, wordt president van Inco Nickel en zal leiding gaan geven aan de nikkel-, zink- en aluminiumoperaties van het nieuwe bedrijf. Timothy R. Snider, 56 jaar, president en chief operating officer van Phelps Dodge, krijgt dezelfde positie binnen het nieuwe bedrijf. Ramiro G. Peru, 50 jaar, executive vice president en chief financial officer van Phelps Dodge, wordt de chief financial officer van het nieuwe bedrijf. Whisler, Snider en Peru zullen geplaatst worden in Phoenix, Hand en Pannell in Toronto.

De Raad van Bestuur van het nieuwe bedrijf zal samengesteld worden uit 15 leden, 11 uit de Raad van Phelps Dodge en 4 uit de Raden van Inco en Falconbridge.

Voordelen voor Canada

Canada zal de vruchten plukken, niet alleen van de nieuwe omvang en het internationale bereik van Phelps Dodge Inco, maar ook van zijn blijvende sterke betrokkenheid met Canada in zijn geheel en de plaatselijke gemeenschappen waar zijn operaties plaatsvinden. Als het grootste mijnbouwbedrijf op het Noordamerikaanse continent zal Phelps Dodge Inco gemakkelijk toegang krijgen tot de wereldwijde kapitaalmarkten en is goed gepositioneerd om zijn leidende marktpositie, gecombineerde management teams, technische diepgang en expertise van zijn arbeiderspotentieel verder uit te bouwen. Phelps Dodge Inco zal alle grote kapitale projecten voortzetten die in Canada zijn opgezet door Inco en Falconbridge.

Betreft de werkgelegenheid voor Canada. Er zullen bij de operationele bedrijven van Phelps Dodge Inco in Canada geen ontslagen vallen gedurende een periode van tenminste drie jaar na de voltooiing van de transactie, tenzij er sprake is van een reeds aangekondigde sluiting of reorganisatie. Het merendeel van de managementfuncties bij de Canadese ondernemingen van Phelps Dodge Inco zullen ingevuld worden door Canadezen. Hoewel er ontslagen zullen vallen bij het personeel op het hoofdkantoor, wat normaal is bij elke nieuwe combinatie, zal Phelps Dodge Inco zorgen voor een afvloeiingsregeling en passende outplacement en/of begeleiding bij het vinden van een nieuwe baan. Phelps Dodge Inco heeft zich ingezet om het hoofdkantoor van de wereldwijde nikkeldivisie te vestigen in Toronto. Het bedrijf zal een belangrijk nikkel research en ontwikkelingsfaciliteit in Canada open houden, en alle bestaande Canadese onderzoeksactiviteiten voortzetten voor een periode van tenminste drie jaar. Daarnaast zal Phelps Dodge Inco alle afspraken tussen Inco of Falconbridge en de provinciale Canadese autoriteiten betreffende de export of verwerking van ruwe ertsproducten nakomen.

Phelps Dodge Inco zal alle bestaande gemeenschaps- en onderwijsprogramma's van de plaatselijke gemeenschappen in stand houden. In Ontario, Manitoba, New Foundland en Labrador, Quebec en New Brunswick heeft Phelps Dodge Inco hulpmiddelen beschikbaar gesteld voor training, onderwijs en andere initiatieven met het specifieke doel nieuwe werknemers te trainen en de hulpmiddelen en de kwaliteit van de beschikbare training voor de huidige werknemers uit te breiden. Het nieuwe bedrijf zal ook het milieubeschermingprogramma, dat ieder bedrijf over de jaren heeft ontwikkeld, in stand houden en verder uitbreiden, en zijn onverdeelde aandacht richten op de gezondheid en veiligheid van de werknemer.

Een wereldleider in metalen en mijnbouw

De gebundelde eenheid heeft enorme capaciteiten, significante bewezen en mogelijke reserves in elk van zijn hoofdproducten en een veelzijdige activabasis.

Koper

De pro forma productie in 2005 van de gebundelde eenheid was 3,4 miljard pond koper. Dit komt neer op een pro forma jaaropbrengst van 11,13 miljard dollar. Phelps Dodge Inco wordt na de sluiting de grootste beursgenoteerde koperproducent ter wereld.

Nikkel

De pro forma productie in 2005 van de gebundelde eenheid was 738 miljoen pond nikkel. Dit komt neer op een pro forma jaaropbrengst van 5,8 miljard dollar. Na het sluiten van de transactie wordt Phelps Dodge Inco de grootste nikkelproducent ter wereld.

Molybdeen

De pro forma productie in 2005 van de gebundelde eenheid was 68 miljoen pond molybdeen. Dit komt neer op een pro forma jaaropbrengst van 1,89 miljard dollar. Phelps Dodge Inco wordt de op één na grootste molybdeenproducent ter wereld.

Kobalt

De pro forma productie in 2005 van de gebundelde eenheid was 14 miljoen pond kobalt. Dit komt neer op een pro forma jaaropbrengst van 210 miljoen dollar. Phelps Dodge Inco wordt de derde kobaltproducent ter wereld.

Webcast

Het management van Phelps Dodge, Inco en Falconbridge zal vandaag om 9.00 uur (ET) een webcast verzorgen voor investeerders waarin dieper wordt ingegaan op de details van de transactie. De webcast is te beluisteren op http://www.phelpsdodgeinco.com .

Phelps Dodge is één van de grootste leidende producenten van koper en molybdeen en is de grootste producent van op molybdeen gebaseerde chemicaliën en hoogwaardige koperen stangen. Er werken wereldwijd 13.500 mensen bij het bedrijf.

Inco is sinds 100 jaar een bedrijf in basismetalen en één van Canada's meest bekende bedrijven en grootste importeurs. Er werken wereldwijd 12.000 mensen in de mijnoperaties, de productiefaciliteiten, een researchcentrum en via het marketings- en verkoopsnetwerk

Falconbridge is een toonaangevende koper- en nikkelproducent met investeringen in volledig geïntegreerde activa aan zink en aluminium. Het bedrijf richt zich voornamelijk op het ontdekken en het ontwikkelen van koper en nikkel ertslagen van hoge kwaliteit. Er werken verspreid over 18 landen 14.500 mensen in de mijnen en op de diverse kantoren.

Financiële en juridische adviseurs

Phelps Dodge wordt financieel geadviseerd door Citigroup Corporate and Investment Banking en door HSBC Securities en wordt juridisch bijgestaan door Debevoise & Plimpton LLP en Heenan Blaikie LLP. Inco wordt financieel geadviseerd door Morgan Stanley, RBC Capital Markets en Goldman Sachs en wordt juridisch bijgestaan door Sullivan & Cromwell en Osler, Hoskin & Harcourt LLP. Falconbridge wordt financieel geadviseerd door CIBC WorldMarkets en wordt juridisch bijgestaan door McCarthy Tetrault LLP en Fried Frank Harris Shriver & Jacobson LPP.

Op de toekomst gerichte verklaringen

Dit materiaal bevat "op de toekomst gerichte verklaringen "(zoals gedefinieerd in sectie 27A van de Securities Act van 1933 en sectie 21E van de Securities Exchange Act van 1934), inclusief verklaringen betreffende, onder andere, de voordelen van de combinatie met Inco en de gebundelde plannen van de bedrijven, doelstellingen, verwachtingen en bedoelingen. Al deze verklaringen anders dan historische informatie zijn op de toekomst gerichte verklaringen. Deze op de toekomst gerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige overtuigingen en verwachtingen van het management en gelden slechts op de dag dat deze zijn geuit, en zijn onderhevig aan een aantal significante risico's en onzekerheden die onvoorspelbaar zijn of niet gekwantificeerd kunnen worden en buiten onze controle liggen. Toekomstige ontwikkelingen en feitelijke resultaten kunnen wezenlijk verschillen met die worden beschreven in, overwogen door, of ten grondslag liggen aan de op de toekomst gerichte verklaringen. De volgende factoren, onder andere, zouden de oorzaak kunnen zijn dat de feitelijke resultaten verschillen met die beschreven worden in de op de toekomst gerichte verklaringen in dit document: (I) het vermogen om goedkeuring van de overheid te krijgen voor de combinatie op de voorgestelde voorwaarden en schema; (II) de mogelijkheid dat de aandeelhouders van Inco niet instemmen met het kredietplan; (III) de mogelijkheid dat de aandeelhouders van Phelps Dodge de uitgifte van gewone aandelen, de naamsverandering van Phelps Dodge in Phelps Dodge Inco en de uitbreiding van de Raad van Bestuur van Phelp Dodge, zoals vereist conform de overeenkomst van de combinatie, niet autoriseren; (IV) het risico dat de integratie van bedrijven van Phelps Dodge en Inco en/of Falconbridge niet succesvol zal verlopen; (V) het risico dat de kostenbesparingen, groeivooruitzichten en andere synergie van de combinatie niet volledig gerealiseerd kunnen worden of dat het meer tijd in beslag neemt dan van te voren verwacht werd; (VI) het onvermogen van het gebundelde bedrijf om de opgelopen schuldenlast in verband met de combinatie te herfinancieren, al dan niet tegen gunstige voorwaarden; (VII) de mogelijkheid dat Phelps Dodge zich alleen met Inco bundelt; (VIII) de mogelijke beschadiging aan goodwill en andere lang lopende activa voortkomend uit de combinatie en de daar uit voortvloeiende impact op de activa en de inkomsten van het gebundelde bedrijf; (IX) bijkomende factoren die een mogelijk effect kunnen hebben op toekomstige resultaten van het gebundelde bedrijf, zoals beschreven in de aanvragen van Phelps Dodge, Inco en Falconbridge bij de Securities and Exchange Commission, die terug te vinden zijn op de Website van de SEC: http://www.sec.gov) . Indien niet bij wet vereist, hebben wij geen verplichtingen, en wijzen nadrukkelijk iedere verplichting van de hand, om veranderingen, die van tijd tot tijd kunnen plaatsvinden als resultaat van nieuw verkregen informatie, toekomstige gebeurtenissen of op andere wijze, in de op de toekomst gerichte verklaring bij te werken of aan te passen, noch in schrijven noch mondeling.

Aanvullende gegevens

Dit materiaal bevat tevens termen om aanvullende gegevens te beschrijven. Al deze termen vormen geen substituut voor de algemeen geaccepteerde boekhoudkundige maatstaf in de Verenigde Staten en moeten gezien worden in de context van onze VS GAAP resultaten. Het is mogelijk dat deze referenties niet overeenkomen met gelijksoortige aangegeven maatstaven van andere bedrijven. Zoals vereist door Regulation G (niet op GAAP gebaseerde resultaten), hebben wij op onze website - http://www.phelpsdodgeinco.com - een totaaloverzicht geplaatst van niet op VS GAAP gebaseerde financiële maatstaven tegenover hun Amerikaanse equivalent. Tenzij anders aangegeven is alle informatie in dit persbericht over Phelps Dodge op post-FIN-46 basis (d.w.z. Candelaria en El Abra zijn volledig geconsolideerd met afzonderlijk getoonde minderheidsbelangen in plaats van pro rato consolidatie).

OPMERKING: In verband met de voorgestelde combinatie is Phelps Dodge Corporation ("Phelps Dodge") van plan een voorlopig proxy statement te deponeren op schema 14A bij de SEC. Investeerders worden verzocht de proxy statement te lezen (inclusief alle correcties en bijlagen) als het gedeponeerd wordt omdat deze belangrijke informatie bevat. Investeerders kunnen gratis kopieën van de proxy statement aanvragen en andere informatie over Phelps Dodge, Inco en Falconbridge via de website van de SEC (http://www.sec.gov). Kopieën van de gedeponeerde aanvragen kunnen tevens kosteloos opgevraagd worden via de website van Phelps Dodge ( http://phelpsdodge.com) of door het versturen van een aanvraag naar Phelps Dodge, One North Central Avenue, Phoenix, Arizona 85004-4415, t.a.v. Assistant General Counsel en Corporate Secretary +1-602-366-8100.

    
    Website: http://www.phelpsdodgeinco.com
             http://www.phelpsdodge.com

BRON Phelps Dodge Corporation, Inco Limited; Falconbridge Limited