Rep Uno S.A. de C.V. verlengt vroege inschrijvingvervaldatum van openbaar bod voor schuldplichtigheid van SANLUIS Co-Inter

29 Okt, 2007, 21:30 GMT Van SANLUIS Corporacion, S.A.B. de C.V.

MEXICO CITY, October 29 /PRNewswire/ --

Rep Uno, S.A. de C.V. ("Rep Uno") maakte vandaag bekend dat het de termijn heeft verlengd (de "Verlenging") voor alle houders om een eerdere inschrijvingsbetaling te ontvangen in ruil voor rechtsgeldige inschrijvingen van Rep Uno in het openbaar bod van alle 8, 00% gegarandeerde obligaties die in 2010 vervallen (de "SISA obligaties"), uitgegeven door SANLUIS Co-Inter S.A. ("SISA") van 12.00 's middags New York tijd (EST) op 26 oktober 2007 tot 24.00 middernacht, New York tijd (EST) op 6 november 2007 ("de vervaldatum van het eerder verlengde bod").

Rep Uno begon het bod en bijbehorende goedkeuring van SISA obligaties na een aanbod om te kopen en een verklaring tot overname, gedateerd 10 oktober 2007, zoals toegevoegd bij het aanvullende bod van 24 oktober 2007 (samen genoemd: de "Aanbod om te kopen"), waarin Rep Uno tevens openbare biedingen deed (samen met het bod en de overeengekomen overname van de SISA obligaties, "het Bod"): voor elke uitstaande 8,875% obligaties die in 2008 vervallen (de "8,875% obligaties") en Euro Commercial Paper obligaties ("ECP obligaties", gezamenlijk met de 8,875% obligaties de "SANLUIS Schuld" geheten) van SANLUIS S.A.B. de C.V. ("SANLUIS"). Rep Uno is indirect een dochteronderneming die geheel eigendom is van SISA en SISA in een dochteronderneming die geheel eigendom is van SANLUIS.

De verlengde vroege inschrijvingvervaldatum zal samenvallen met de geplande uiteindelijke vervaldatum van de biedingen, die onveranderd zullen blijven.

Houders die rechtsgeldig (samen met de verbonden goedkeuringen) voorafgaand aan de Nieuwe Vroege Inschrijvingsvervaldatum hun SISA Obligaties hebben aangeboden en die door Rep Uno geaccepteerd zijn zullen betaling ontvangen van U.S.$1.353,20 voor iedere U.S.$1.000 aan originele hoofdsom van SISA Obligaties, of 94,15% van de geaccumuleerde hoofdsom waarvoor de SISA Obligaties is aangeboden (inclusief een vroege betaling van 5%), plus een bedrag voor vervallen rente daarover vanaf (en inclusief) 15 maart 2007 tot (maar niet inbegrepen) de toepasselijke vereffeningdatum (zoals gedefinieerd in het "Bod tot Aankoop").

Tenzij hierboven anders vermeld, blijven alle voorwaarden en condities van de biedingen onveranderd, inclusief dat geen enkele houder die SISA obligaties aanbiedt en de gerelateerde goedkeuring hebben gegeven en geen enkele houder die zich heeft ingeschreven op schulden van SANLUIS, eerder of later dan de datum van deze bekendmaking, zijn inschrijvingen mag intrekken en voor houders van SISA obligaties, dat zij hun gerelateerde goedkeuring niet mogen herroepen, behalve onder beperkte omstandigheden, zoals die zijn beschreven in het aanbod om te kopen.

Op 12.00 's middags, New York tijd, op 26 oktober 2007 hadden houders van SISA obligaties ongeveer 92% van de uitstaande SISA obligaties, oftewel ongeveer U.S.$42,575 miljoen van de originele hoofdsom, hun SISA obligaties rechtgeldig ingeschreven en de bijbehorende goedkeuring gegeven. Rep Uno heeft daarmee de vereiste goedkeuring gekregen om de amendementen op de contracten betreffende de SISA obligaties aan te passen ("de SISA obligatie contracten"), zoals voorgesteld in het aanbod om te kopen (de "Voorstellen"). Rep Uno verwacht dat SISA, de SISA obligatie garantiegevers en de Trustee een supplementair contract op te stellen dat de voorstellen van voor de vervaldatum implementeert. Het supplementair contract treedt na opstelling in werking, maar de voorzieningen van het SISA obligatie contract, die door de Voorstellen geëlimineerd of gewijzigd worden, zullen onveranderd blijven totdat de Voorstellen in werking treden. De voorstellen zullen automatisch in werking treden op het moment dat, welke dan ook als eerste, de vroege acceptatiedatum, als die er is, of de uiteindelijke acceptatiedatum (zoals gedefinieerd in het aanbod om te kopen).

Rep Uno verwacht dat het alle ingeschreven SISA obligaties (plus de daarbij behorende goedkeuringen) alsmede SANLUIS schuld onmiddellijk zal accepteren als de prijs is vastgesteld voor het nieuwe bod dat momenteel door Rep Uno's moedermaatschappij SANLUIS Rassini, S.A. de C.V. wordt voorbereid.

Het afronden van de biedingen is onderhevig aan zekere condities, zoals beschreven in het aanbod om te kopen. Rep Uno zou, geheel naar eigen inzicht, elke van die condities, betreffende de inschrijvingen en overname kunnen opheffen, of verlengen of anderszins wijzigen.

Rep Uno heeft Morgan Stanley & Co. Incorporated aangesteld als "dealer Manager" en "solicitation agent" voor het bod en de goedkeuring, en heeft Global Bondholder Services Corporation aangesteld als "information agent" en The Bank of New York als depotbank. Vragen met betrekking tot het bod en goedkeuring kunnen voorgelegd worden aan Morgan Stanley & Co. Incorporated via +1-212-761-5384 of (in de VS, gratis) +1-800-624-1808. Verzoeken om documentatie kunnen worden gedaan aan de information agent via +1-212-430-3774 voor banken en makelaars en voor alle anderen via +1-866-873-5600 (in de VS, gratis). Vragen kunnen ook worden voorgelegd aan SANLUIS's afdeling investeerders relaties, ter attentie van Antonio Olivo via +52-55-5229-5844.

Dit persbericht is geen bod tot koop of goedkeuring of bod om effecten te verkopen. Het bod wordt slechts gedaan door middel van het Aanbod tot koop. In iedere jurisdictie waarin de wetten vereisen dat biedingen worden gedaan door een bevoegde makelaar of dealer geldt dat het bod wordt gedaan door de dealer managers in naam van Rep Uno of door één of meer geregistreerde makelaars of dealers ingevolge de wetten van die jurisdictie.

BRON SANLUIS Corporacion, S.A.B. de C.V.