SABMiller plc en SABMiller Netherlands B.V. doen het openbaar bod op alle uitstaande en geplaatste (certificaten van) gewone aandelen in het kapitaal van koninklijke Grolsch N.V. gestand

06 Feb, 2008, 07:45 GMT Van Koninklijke Grolsch N.V.

ENSCHEDE, Nederland, February 6 /PRNewswire/ --

- Aandeelhouders die hun aandelen nog niet hebben aangemeld kunnen hun aandelen alsnog aanmelden in de na-aanmeldingstermijn, die begint op 7 Februari 2008 en eindigt op 20 Februari 2008, alsnog aanmelden

Dit is een gezamenlijk persbericht van SABMiller plc, SABMiller Netherlands B.V. en Koninklijke Grolsch N.V. ("Grolsch") ingevolge artikel 16 lid 1 en artikel 17 lid 1 van het Besluit Openbare Biedingen Wft (het "Besluit"). Deze mededeling is niet voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel noch gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië of Japan. Dit persbericht en verwante materialen verwoorden geen bod op (certificaten van) gewone aandelen van Grolsch.

Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 19 november 2007, 14 december 2007 en 7 januari 2008, kondigen SABMiller plc ("SABMiller"), SABMiller Netherlands B.V., een indirecte 100% dochteronderneming van SABMiller (de "Bieder"), en Koninklijke Grolsch N.V. ("Grolsch") vandaag gezamenlijk aan dat alle Voorwaarden voor gestanddoening zijn vervuld of dat daarvan afstand is gedaan en dat SABMiller en de Bieder het aanbevolen openbaar bod in contanten op alle geplaatste en uitstaande (certificaten van) gewone aandelen met elk een nominale waarde van EUR 1,00 (de "Aandelen"; houders van zulke Aandelen worden aangeduid als "Aandeelhouders") in het kapitaal van Grolsch (het "Bod") gestand doen. Naar verwachting zal betaling van het Bod op 12 februari 2008 plaatsvinden.

In overeenstemming met de geldende praktijk in Nederland, zal de Bieder een na-aanmeldingstermijn instellen om Aandeelhouders die hun Aandelen nog niet onder het Bod hebben aangemeld de gelegenheid te geven alsnog hun Aandelen aan te melden. Hieronder zal de na-aanmeldingstermijn nader worden toegelicht.

Aanvaarding

Gedurende de aanmeldingstermijn, die om 15:00 uur op dinsdag 5 februari 2008 is geëindigd (de "Sluitingsdatum"), zijn 13.519.064 Aandelen onder het Bod aangemeld. De Aandelen die onder het Bod zijn aangemeld vertegenwoordigen 79.89% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Grolsch en hebben, gebaseerd op de biedprijs (van EUR 48,25 per Aandeel), een totale waarde van EUR 652.294.838.

De Aandelen die onder het Bod zijn aangemeld samen met de Aandelen die voor eigen rekening worden gehouden dan wel zijn gekocht door SABMiller en de Bieder (ongeveer 14.76%) vormen op de Sluitingsdatum een totaal van 16.016.169 Aandelen, die 94,65% van het geplaatste en uitstaande kapitaal van Grolsch vertegenwoordigen.

Betaling

Onder verwijzing naar het biedingsbericht van 7 januari 2008 (het "Biedingsbericht"), zal betaling van de biedprijs van EUR 48,25 voor ieder Aandeel dat op juiste wijze is aangemeld (of op onjuiste wijze indien de bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard) en geleverd in overeenstemming met de voorschriften, voorwaarden en restricties van het Bod zoals omschreven in het Biedingsbericht, naar verwachting op 12 februari 2008 plaatsvinden.

Na-aanmeldingstermijn

Onder verwijzing naar artikel 17 lid 1 van het Besluit, stelt de Bieder de Aandeelhouders die hun Aandelen nog niet onder het Bod hebben aangemeld, in de gelegenheid alsnog hun Aandelen in de na-aanmeldingstermijn, die op 7 februari 2008 om 9:00 uur begint en op 20 februari 2008 om 15:00 uur eindigt (de "Na-Aanmeldingstermijn"), aan te melden. Aandeelhouders kunnen hun Aandelen aanmelden op dezelfde wijze en onder dezelfde voorwaarden zoals omschreven in het Biedingsbericht en het persbericht van 7 januari 2008. Meer details hierover worden hieronder verstrekt.

Aandelen die gedurende de Na-Aanmeldingstermijn worden aangemeld, worden onmiddellijk aanvaard. Aandeelhouders die hun Aandelen gedurende de aanmeldingstermijn hebben aangemeld, noch Aandeelhouders die hun Aandelen gedurende de Na-Aanmeldingstermijn aanmelden, hebben het recht om zulke aanmeldingen in te trekken. De Bieder zal binnen drie werkdagen na afloop van de Na-Aanmeldingstermijn overgaan tot betaling van de Aandelen die op juiste wijze zijn aangemeld (of op onjuiste wijze indien de bieder de aanmelding desalniettemin heeft aanvaard).

De Aandelen bestaan uit (i) Beursgenoteerde Certificaten en (ii) Overgebleven Aandelen zoals nader uiteengezet en gedefinieerd in het Biedingsbericht.

Houders van Beursgenoteerde Certificaten die hun Beursgenoteerde Certificaten houden via een Toegelaten Instelling worden verzocht hun aanmelding kenbaar te maken via hun bank of commissionair uiterlijk op 20 februari 2008 om 15:00 uur. De betreffende bank of commissionair kan een eerdere uiterste datum stellen voor de houders van zulke Beursgenoteerde Certificaten om de bank of commissionair in de gelegenheid te stellen de aanmelding van die Beursgenoteerde Certificaten op tijd aan de Exchange Agent te communiceren. Bij het indienen van de aanmeldingen dienen de Toegelaten Instellingen te verklaren dat (i) zij de door hen aangemelde Beursgenoteerde Certificaten in hun administratie hebben, (ii) elke Aandeelhouder die het Bod aanvaardt onherroepelijk ervoor instaat en garandeert dat de Aandelen die door hem worden aangeboden, aangeboden worden in overeenstemming met de beperkingen als uiteengezet in Hoofdstuk 1 (Restrictions and important information) en dat (iii) zij zich verbinden deze Beursgenoteerde Certificaten te zullen leveren aan de Bieder op de dag van betaling.

Houders van Overgebleven Aandelen die het Bod willen aanvaarden terzake van zulke Overgebleven Aandelen, dienen een ingevuld en ondertekend aanvaardingsformulier in te leveren bij de Exchange Agent. Overeenkomstig de voorschriften en voorwaarden van het Bod moeten de aanvaardingsformulieren door de Exchange Agent niet later dan 15:00 uur, op 20 februari 2008 zijn ontvangen. De aanvaardingsformulieren zijn tevens op verzoek bij Grolsch (T.a.v. Investor Relations, P.O. Box 55, 7500 AB, Enschede, Nederland, fax: +31(0)53-483-3114, email: publicrelations@grolsch.nl) en de Exchange Agent te verkrijgen. Het aanvaardingsformulier zal tevens fungeren als akte van levering met betrekking tot de daarin genoemde Overgebleven Aandelen. Iedere vorm van aanvaarding die wordt ontvangen in een envelop met poststempel van de Verenigde Staten van Amerika, Australië, Canada of Japan kan worden geweigerd als een onjuiste aanvaarding van het Bod.

Beëindiging van beursnotering

De Bieder is voornemens om zo spoedig als dit juridisch mogelijk is, de notering van Grolsch op Euronext Amsterdam te beëindigen. Dit zou een verdere negatieve invloed kunnen hebben op de liquiditeit en marktwaarde van de Beursgenoteerde Certificaten die niet onder het Bod zijn aangemeld.

Voorts behoudt de Bieder zich het recht voor ieder van de reorganisatie maatregelen te nemen die staan beschreven in hoofdstuk 6.7.2 (Post-closing reorganisation of and future legal structure of Grolsch) van het Biedingsbericht. Aandeelhouders die hun Aandelen niet wensen aan te melden in de Na-Aanmeldingstermijn wordt aangeraden hoofdstuk 6.7.1 (Liquidity, delisting and conversion of Listed Depositary Receipts into Ordinary Shares) en hoofdstuk 6.7.2 (Post-closing reorganisation of and future legal structure of Grolsch) van het Biedingsbericht nauwkeurig door te nemen, waarin bepaalde risico's ten aanzien van die aandeelhouders worden beschreven.

Biedingsbericht, Standpuntbepaling en verdere informatie

Deze openbare mededeling bevat een selectie van de informatie met betrekking tot het Bod en dient niet ter vervanging van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling. De informatie in deze openbare mededeling is niet volledig en nadere informatie wordt gegeven in het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling. Definities die hier niet zijn gedefinieerd hebben de betekenis die daaraan in het Biedingsbericht worden gegeven. Aandeelhouders wordt geadviseerd het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling zorgvuldig te bestuderen en, indien noodzakelijk, onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te vormen over het Bod, de inhoud van het Biedingsbericht en de Standpuntbepaling.

Exemplaren van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van SABMiller (http://www.sabmiller.com) of van Grolsch (http://www.koninklijkegrolsch.nl en http://www.royalgrolsch.com). SABMiller's and Grolsch' websites maken geen onderdeel uit van het Biedingsbericht. Exemplaren van het Biedingsbericht zijn voorts kosteloos verkrijgbaar bij het kantoor van Grolsch en de Exchange agent via onderstaande adressen.

Exemplaren van de Standpuntbepaling, evenals exemplaren van (i) de statuten van Grolsch en (ii) de jaarrekeningen van Grolsch over de boekjaren 2006, 2005 en 2004, vastgesteld door de algemene vergadering van aandeelhouders van Grolsch, welke documenten onder (i) en (ii) integraal onderdeel uitmaken van het Biedingsbericht en, voorzover toepasselijk, de Standpuntbepaling, zijn kosteloos verkrijgbaar via Grolsch' website: http://www.koninklijkegrolsch.nl and http://www.royalgrolsch.com en de kantoren van Grolsch en de Exchange Agent, en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met Grolsch of de Exchange Agent via onderstaande adressen.

    
    SABMiller plc
    1 Stanhope Gate
    London, W1K1AF
    United Kingdom
 
    SABMiller Netherlands B.V.
    Schouwburgplein 30-34
    3012 CL, Rotterdam
    Nederland
 
    Koninklijke Grolsch N.V.
    Brouwerslaan 1
    7548 XA Enschede
    The Netherlands
    Postbus 55
    7500 AB Enschede
 
    Nederland
    Exchange Agent
    ABN AMRO Bank N.V.
    AS Exchange Agency MF 2020
    Kemelstede 2
    4817 ST Breda
    The Netherlands
    Postbus 3200
    4800 DE Breda
    Nederland
    Tel: +31-76579-9455
    Fax: +31-10264-4652
    Email: Servicedesk.beleggen@nl.abnamro.com

Restricties

Algemene Restricties

Dit Bod wordt niet, direct of indirect, gedaan in en mag niet worden geaccepteerd door of namens Aandeelhouders vanuit enige jurisdictie waarin het doen van het Bod of het accepteren daarvan niet in overeenstemming is met de in die jurisdictie geldende wet- en regelgeving of waarvoor enige registratie, goedkeuring of neerlegging bij enige toezichthoudende instantie vereist is die niet uitdrukkelijk in dit Biedingsbericht is voorzien. Personen die dit Biedingsbericht ontvangen dienen zorgvuldig kennis te nemen van en te handelen in overeenstemming met zulke restricties en iedere noodzakelijke autorisatie, goedkeuring of instemming te verkrijgen. De Bieder, SABMiller en hun respectievelijke met de vennootschap betrokken adviseurs sluiten iedere aansprakelijkheid terzake van overtredingen van voornoemde beperkingen uit. Iedere persoon (inclusief maar niet beperkt tot bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) die dit Biedingsbericht of enig verwant document naar enige jurisdictie buiten Nederland wenst door te sturen of van plan zou zijn dit te doen dient zorgvuldig Hoofdstuk 1 (Restrictions and important information) te lezen voor enige actie wordt ondernomen. Het niet voldoen aan deze restricties kan een overtreding van de effectenwet- en regelgeving van de betreffende jurisdictie opleveren.

Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan

Het Bod wordt niet gedaan direct, of indirect, in of naar of met gebruikmaking van de postdiensten van, of door gebruik te maken van welk middel of instrument dan ook (waaronder, zonder uitputtend te willen zijn, email, post, telefoon, fax, telex of elektronische verzending) van het binnenlandse of buitenlandse handelsverkeer van, of enige faciliteit van een effectenbeurs van de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan, en het Bod kan niet worden aanvaard door een dergelijk gebruik, middel instrument of faciliteit, of vanuit de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan. Dientengevolge worden dit Biedingsbericht en de daaraan gerelateerde stukken niet per post verstuurd of anderszins verspreid of verzonden binnen of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan of in hun hoedanigheid van bewaarders, gevolmachtigden en beheerders die aandelen houden voor Amerikaanse, Canadese, Australische en Japanse personen en personen die dergelijke stukken ontvangen (waaronder, zonder uitputtend te willen zijn bewaarders, gevolmachtigden en beheerders) mogen deze niet verspreiden of verzenden naar dergelijke jurisdicties. Indien zij dat wel doen zal dit een ongeldige aanvaarding van het Bod behelzen.

Dit Biedingsbericht is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de United States Securities and Exchange Commission ("SEC") noch aan enige soortgelijke toezichthouder in de Verenigde Staten van enigerlei staat binnen de Verenigde Staten en geen van voornoemde toezichthouders heeft het Biedingsbericht goedgekeurd, dan wel afgekeurd, of een uitspraak gedaan over de toereikendheid van dit Biedingsbericht.

Over SABMiller

SABMiller is een van de grootste brouwers ter wereld en heeft belangen in brouwerijen of distributie overeenkomsten in meer dan zestig landen, verspreid over zes continenten. De merken van de groep omvatten internationale premium bieren, zoals Miller Genuine Draft, Peroni Nastro Azzurro en Pilsner Urquell, en een grote verscheidenheid aan lokale merken met een marktleiderspositie. Buiten de Verenigde Staten is SABMiller tevens een van de grootste bottelaars van Coca-Cola producten ter wereld. In het boekjaar dat eindigde op 31 maart 2007 rapporteerde de groep een gecorrigeerde winst voor belasting van $ 3.154 miljoen en een omzet van $ 18.620 miljard. SABMiller is genoteerd aan de beurzen van London en Johannesburg.

Voor meer informatie over SABMiller plc: http://www.sabmiller.com

Over Grolsch

Grolsch is een beursgenoteerde vennootschap met een rijke traditie die terugvoert tot 1615. Het zwaartepunt van de commerciële activiteiten van Grolsch ligt in Nederland, van oudsher de thuisbasis van Grolsch. Belangrijke buitenlandse markten voor Grolsch zijn onder meer het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada, Frankrijk, Australië en Nieuw Zeeland. Grolsch richt zich met name op het premium segment van de markt waarbij het Grolsch merk centraal staat.

In 2006 behaalde Grolsch een omzet van EUR 317,6 miljoen en een netto winst van EUR 19,2 miljoen. Wereldwijd bedroeg het totaal verkochte biervolume 3,2 miljoen hectoliter bier, waarvan 1,6 miljoen hectoliter in Nederland werd verkocht en 1,6 miljoen hectoliter daarbuiten. Grolsch heeft in Nederland een marktaandeel van ongeveer 15%, waar het opereert vanuit één brouwerij in Enschede. Het belangrijkste biermerk van Grolsch, Grolsch Premium Pilsner, is goed voor negentig procent van de totale productie. Grolsch behaalt via haar internationale netwerk ongeveer 80% van zijn internationale verkoopvolume in het Verenigd Koninkrijk, de Verenigde Staten, Canada, Frankrijk, Australië en Nieuw-Zeeland.

Voor meer informatie over Grolsch: http://www.koninklijkegrolsch.nl of http://www.royalgrolsch.com.

Forward-Looking Statements

This announcement includes "forward-looking statements" and language indicating trends, such as "anticipated" and "expected". Although the Companies believe that the assumptions upon which their respective financial information and their respective forward-looking statements are based are reasonable, they can give no assurance that these assumptions will prove to be correct. Important factors that could cause actual results to differ materially from the Companies' projections and expectations are disclosed in Grolsch's annual report for the year ended 31 December 2006 and in other documents which are available on Grolsch's website at http://www.koninklijkegrolsch.nl and in SABMiller's annual report and accounts for the year ended 31 March 2007 and in other documents which are available on SABMiller's website at http://www.SABMiller.com. These factors include, among others, changes in consumer preferences and product trends; price discounting by major competitors; failure to realize anticipated results from synergy initiatives; failure to obtain regulatory consents or other third party approvals; and increases in costs generally. All forward-looking statements in this press release are expressly qualified by such cautionary statements and by reference to the underlying assumptions. Neither SABMiller nor Grolsch undertakes to update forward-looking statements relating to their respective businesses, whether as a result of new information, future events or otherwise. Neither SABMiller nor Grolsch accepts any responsibility for any financial information contained in this press release relating to the business or operations or results or financial condition of the other or their respective groups.

Deze openbare mededeling is beschikbaar op de website van SABMiller plc via http://www.sabmiller.com en op de website van Koninklijke Grolsch N.V. via http://www.koninklijkegrolsch.nl of www.royalgrolsch.com.

BRON Koninklijke Grolsch N.V.