SBS Broadcasting wordt overgenomen door Permira en KKR in een transactie waarbij het bedrijf wordt getaxeerd op ongeveer EUR 2,1 miljard (US$ 2,5 miljard)

22 Aug, 2005, 23:54 BST Van SBS Broadcasting

LUXEMBURG, August 22 /PRNewswire/ -- SBS Broadcasting S.A. (NASDAQ: SBTV; Euronext Amsterdam N.V.: SBS) heeft vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan waarbij het bedrijf zal worden overgenomen door fondsen geadviseerd door Permira (Permira) en aangesloten ondernemingen van Kohlberg Kravis Roberts & Co. (KKR) in een transactie waarbij SBS, op basis van ondernemingswaarde, wordt getaxeerd op ongeveer EUR 2,094 miljard (US$ 2,549 miljard). Een acquisitiebedrijf in gezamenlijk eigendom van Permira en KKR heeft ingestemd SBS EUR 1,691 miljard in contanten te betalen voor in wezen alle eigendommen van SBS en om in wezen alle geldelijke verplichtingen te aanvaarden, wat resulteert in een totale transactiewaarde, met uitzondering van minderheden, van ongeveer EUR 1,864 miljard (US$ 2,269 miljard). De activiteiten van SBS zullen gewoon doorgaan wanneer Permira en KKR het bedrijf hebben overgenomen.

Na de voltooiing van de overname zal SBS geliquideerd worden en zal het aankoopbedrag in contanten, samen met de opbrengst van de uitoefening van opties, uitgekeerd worden aan de aandeelhouders. De liquidatie en de uitkeringen zullen naar verwachting in november 2005 plaatsvinden. De aandeelhouders en optiehouders van SBS zullen bij de liquidatie naar verwachting ongeveer EUR 46 per volledig verwaterd aandeel ontvangen (of het equivalent in dollars op het moment van liquidatie) en in het geval van optiehouders het uiteindelijke resultaat van de uitoefenprijs van de opties. Alle bedragen in dollars in dit persbericht zijn omgerekend met de koers van de euro van EUR 1 = US$ 1,2175, de eindkoers van afgelopen vrijdag. Tegen deze wisselkoers is een aandeel van EUR 46 gelijk aan een aandeel van ongeveer US$ 56.

Harry Evans Sloan, Executive Chairman van SBS, zei: 'Deze transactie bekroont een geweldige periode van groei en waardecreatie voor SBS. Een uitkering van EUR 46 per aandeel vertegenwoordigt een meerprijs van 15,9 % op de prijs per aandeel van 12 augustus 2005 (de laatste beursdag voor de publicatie van een artikel waarin een gerucht stond vermeld met betrekking tot de mogelijke verkoop van SBS) en 37,8% op de aandeelprijs van zes maanden voor deze datum.'

'SBS is sinds de oprichting 15 jaar geleden en de beursnotering in 1993 op een indrukwekkende wijze gegroeid uit drie beginnende Scandinavische televisiestations tot één van Europa's grootste omroepbedrijven met een bereik van meer dan 100 miljoen mensen verspreid over negen landen. Deze prestatie kon slechts volbracht worden met de onschatbare financiële ondersteuning van onze investeerders en het harde werken en de toewijding van ons managementteam en onze werknemers.'

'Deze investering door Permira en KKR is een bekrachtiging van ons bedrijf, ons bedrijfsmodel betreffende het inhoudelijke aanbod via alle mediaplatforms én onze groeistrategie. Ik ben trots dat ik het bedrijf mag overdragen aan twee particuliere investeringsbedrijven van wereldniveau die zich zullen inzetten om te bouwen op het succes van SBS.'

Markus Tellenbach, Chief Executive Officer van SBS, merkte op: 'Vanaf het moment dat ik vier jaar geleden bij SBS in dienst trad heb ik met Harry en ons managementteam gewerkt om onze footprint zorgvuldig uit te breiden, onze inkomstenstromen te diversifiëren, om ons vermogen om cashflow te genereren te verbeteren, en, tegelijkertijd, onze marges en balans te versterken. Permira en KKR hebben uitzonderlijk goede reputaties wat betreft het uitbouwen van bedrijven en het doet mij plezier de kans te hebben om samen met hen de positie van SBS verder te ontwikkelen tot één van de toonaangevende mediagroepen in Europa.'

In een gezamenlijke verklaring meldden Götz Mäuser, partner bij Permira, en Dominic Murphy, Managing Director bij KKR:

'We zijn zeer verheugd met de overname van een dergelijk hoogwaardig bedrijf dat werd opgericht en opgebouwd door Harry Sloan en geleid door CEO Markus Tellenbach en het sterke managementteam van SBS. We geloven dat de aanwezigheid van SBS in meerdere landen, met expertise verspreid over alle media en toonaangevende posities in groeimarkten uitstekende onderscheidingen zijn in een concurrerende omgeving. Zowel Permira en KKR zijn toegewijde investeerders op de lange termijn en we verheugen ons op de samenwerking met het managementteam om verder te bouwen op het succes van SBS.'

De transactie werd unaniem goedgekeurd door zowel een speciale commissie van onafhankelijke directeuren van SBS als door de raad van bestuur van het bedrijf. De Deutsche Bank, financieel adviseur voor de speciale commissie, is van mening dat de aankoopprijs redelijk is vanuit het financiële oogpunt van de aandeelhouders van SBS.

De aandeelhouders van SBS, die een minimum van 21,9% van de totale, uitstaande gewone aandelen van SBS vertegenwoordigen, waaronder de grootste aandeelhouder van SBS Liberty Global en alle directeuren en bepaalde functionarissen van het bedrijf, zijn overeenkomsten aangegaan om ten gunste van de transactie te stemmen.

Onder de overnameovereenkomst moet SBS aan Permira en KKR een contractueel vastgelegde schadevergoeding van EUR 50 miljoen betalen indien SBS voor 21 mei 2006 wordt overgenomen door een andere koper en in bepaalde andere omstandigheden.

De transactie is afhankelijk van een concurrentieverklaring en moet worden goedgekeurd voor de afronding met tweederde van de beslissende stemmen door de aandeelhouders van SBS op een buitengewone vergadering die naar verwachting zal plaatsvinden in oktober 2005. Van SBS wordt verwacht dat het bedrijf bij de afronding van de transactie de gewone aandelen van de lijst van Nasdaq en Euronext Amsterdam zal laten verwijderen en dat het zal beginnen met het vrijwillige liquidatieproces.

Meer informatie over de verkoop van bezittingen, het liquidatieproces en andere belangrijke zaken zullen worden beschreven in een aandeelhouderscirculaire die gedistribueerd zal worden in verband met de buitengewone aandeelhoudersvergadering die gehouden zal worden ter overweging van de transactie.

De Deutsche Bank treedt op als financieel adviseur voor de speciale commissie van SBS en Sullivan & Cromwell LLP en Arendt & Medernach treden op als juridische adviseurs van de commissie. Lehman Brothers treedt op als financieel adviseur voor Permira en KKR, en Freshfields Bruckhaus Deringer en Simpson Thacher & Bartlett LLP treden op als hun juridische adviseurs. Barclays Capital, Lehman Brothers en Royal Bank of Scotland zullen zorg dragen voor de schuldfinanciering voor de transactie.

Teleconferentie

SBS zal een teleconferentie organiseren om de transactie te bespreken op 22 augustus 2005 om 10:00 AM New York Tijd / 03:00 PM Londen Tijd / 04:00 PM CET Tijd. Om toegang te verkrijgen tot de teleconferentie, kunt u tot tien minuten voor aanvang bellen naar +1-888-811-2256 (bellers in de Verenigde Staten) of naar +1-973-935-2409 (internationale bellers). De teleconferentie zal ook via live webcast te beluisteren zijn op de website van SBS op www.sbsbroadcasting.com. Indien u niet naar de teleconferentie kunt luisteren op het geplande tijdstip is er een herhaling beschikbaar tot 29 augustus 2005 waartoe u toegang kunt verkrijgen door te bellen naar +1-877-519-4471 (bellers in de Verenigde Staten) of naar +1-973-341-3080 (internationale bellers), wachtwoord 6405396. Bovendien zal er een herhaling worden gearchiveerd op de website van het bedrijf.

Over SBS Broadcasting S.A.

SBS is een Europees commercieel televisie- en radio-omroepbedrijf met ondernemingen in West- en Centraal-Europa. Het bedrijf werd in 1989 opgericht door Executive Chairman, Harry Evans Sloan, toen hij de belangen kocht in televisiekanalen in Denemarken, Noorwegen en Zweden. In 1993 kreeg het bedrijf een notering op de Nasdaq-beurs waarmee het bedrijf EUR 46 miljoen bijeenbracht dat werd gebruikt om verder uit te breiden in de televisie- en radiomarkt in heel Scandinavië. De footprint van SBS is sindsdien gegroeid tot 16 televisiestations, 21 betaaltelevisiekanalen en 11 radionetwerken met een bereik van 100 miljoen mensen in negen landen in West- en Centraal-Europa , waaronder België (Vlaanderen), Denemarken, Finland, Griekenland, Hongarije, Nederland, Noorwegen, Roemenië en Zweden.

Voor meer informatie over SBS kunt u www.sbsbroadcasting.com bezoeken.

Over Permira

Permira is een vooraanstaande, Europese investeringsmaatschappij. Permira treedt op als adviseur van de 18 Permira-fondsen met een totale omvang van ongeveer EUR 11 miljard, die sinds 1985 zijn opgehaald. Deze fondsen werden geïnvesteerd in meer dan 260 transacties in 15 verschillende landen, in bedrijven in uiteenlopende sectoren en regio's en in alle stadia van de bedrijfslevenscyclus.

Voor meer informatie over Permira, ga naar: www.permira.com.

Over KKR

KKR is een van 's werelds oudste en meest ervaren particuliere investeringsbedrijven gespecialiseerd in bedrijfsovernames. Het bedrijf heeft kantoren in New York, Menlo Park, Californië en Londen, Engeland. Gedurende de afgelopen 28 jaar heeft KKR in meer dan 130 transacties geïnvesteerd met een totale waarde van meer dan US$ 162 miljard.

Voor meer informatie over KKR, ga naar: www.kkr.com.

Op de toekomst gerichte verklaringen

Een aantal van de verklaringen in dit persbericht zijn op de toekomst gericht, inclusief, maar niet beperkt tot, verklaringen over het verwachte tijdstip van de transactie en liquidatie van SBS, het verwachte tijdstip en bedrag van liquidatiebetalingen en het verwijderen van de gewone aandelen van SBS van de lijsten van Nasdaq en Euronext Amsterdam. Bovendien kunnen we op de toekomst gerichte verklaringen afleggen in toekomstige dossiers bij de Securities and Exchange Commission, en in geschreven materialen, persberichten en mondelinge verklaringen die door of namens ons worden afgelegd. Onder op de toekomst gerichte verklaringen vallen verklaringen met betrekking tot onze bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen of die van onze medewerkers (waaronder verklaringen voorafgegaan door, gevolgd door of die op de toekomst gerichte terminologie omvatten zoals 'kunnen', 'zullen', 'zouden', 'geloven', 'verwachten', 'tegemoet zien', 'schatten', 'voortzetten' of soortgelijke uitdrukkingen of vergelijkbare terminologie) betreffende verscheidene zaken.

Het is belangrijk erop te wijzen dat huidige ontwikkelingen in de toekomst wezenlijk kunnen verschillen van de verwachte ontwikkelingen in deze op de toekomst gerichte verklaringen, omdat deze afhankelijk zijn van verscheidene belangrijke factoren. Een gedetailleerde discussie van een aantal van deze risicofactoren wordt uiteengezet in het jaarverslag van SBS op formulier 20-F voor het jaar eindigend op 31 december 2004 dat werd ingediend bij de SEC.

Alle op de toekomst gerichte verklaringen in dit persbericht zijn gebaseerd op de informatie waarover we beschikken op de datum van dit persbericht. Wij updaten de op de toekomst gerichte verklaringen die door of namens ons zijn afgelegd in dit persbericht of ergens anders niet.

BRON SBS Broadcasting