TenCate versterkt positie in kunstgrasmarkt via overname Mattex Leisure Industries en kondigt aandelenemissie aan

12 Feb, 2007, 06:00 GMT Van Koninklijke Ten Cate

ALMELO, Nederland, February 12 /PRNewswire/ -- These materials are not for release, distribution or publication, whether directly or indirectly and whether in whole or in part, into or in the United States, Australia, Canada, or Japan.

The Securities shall be offered only to qualified investors within the meaning of Article 2(1)(e) of the Prospectus Directive (2003/71/EC). Any investor will also be deemed to have represented and agreed that any Shares acquired by it in the offer have not been acquired on behalf of persons other than such qualified investors.

Koninklijke Ten Cate nv heeft met de eigenaren van Mattex Leisure Industries ("Mattex") overeenstemming bereikt over de overname van de kunstgrasactiviteiten door middel van een activa/passiva-transactie. Mattex is een in Dubai gevestigde producent van onder meer kunstgrasvezels.

Deze overname versterkt de strategische positie van TenCate Thiolon aanmerkelijk.

De kunstgrasactiviteiten van Mattex worden overgenomen door een nieuw op te richten vennootschap, TenCate Thiolon Middle East LLC. Deze onderneming zal naar verwachting in 2007 een omzet van circa US$ 70 miljoen realiseren. Met de overname is een bedrag gemoeid van US$ 178 miljoen. De overname zal gedeeltelijk worden gefinancierd met een aandelenemissie van minder dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal. TenCate verwacht dat de afronding van de overname, die onderworpen is aan enkele condities, in het eerste kwartaal van 2007 plaatsvindt.

Mede door deze overname verwacht TenCate dat haar nettowinst, afgezien van het resultaat op desinvesteringen, in 2007 met ten minste 25% zal stijgen.

Redenen overname

De vraag naar kunstgrasvezels is sterk toegenomen en zal naar verwachting verder stijgen, vooral op grond van de toenemende acceptatie binnen voetbal. TenCate Thiolon heeft in 2006 ondanks de forse capaciteitsuitbreiding in Europa en de VS niet geheel kunnen voorzien in de sterk gestegen vraag. Deze uitbreiding heeft in 2006 geleid tot hoge aanloopkosten. De overname van Mattex, die vooral is gespecialiseerd in de productie en verkoop van monofilament vezels, versterkt de verdere ontwikkeling van TenCate Thiolon in zowel strategische als operationele zin.

Door de overname zal TenCate Thiolon de gehele markt kunnen bewerken met een brede en onderscheidende productportfolio. De overname versterkt de commerciële relaties, doordat TenCate Thiolon effectiever in staat zal zijn in te spelen op de vraag naar klantspecifieke vezels en kunstgrassystemen.

De TenCate Grass-groep verwacht synergievoordelen te behalen door efficiencyverhoging en schaalvoordelen.

Organisatie

TenCate Thiolon Middle East wordt volledig geïntegreerd in de TenCate Grass-group. Het zittende managementteam, met uitzondering van de algemeen directeur, blijft in dienst van de onderneming. De algemeen directeur zal in de overgangsfase als adviseur een bijdrage leveren aan het integratieproces.

Financiering

TenCate is voornemens de overname te financieren uit een nieuwe gegarandeerde gesyndiceerde kredietfaciliteit alsmede uit een aandelenemissie , die kleiner zal zijn dan 10% van het uitstaande aandelenkapitaal. De nieuwe aandelen zullen door middel van een onderhandse plaatsing zonder prospectus worden aangeboden aan institutionele beleggers buiten de Verenigde Staten (Regulation S). ABN AMRO Rothschild treedt op als sole global coördinator en bookrunner met betrekking tot deze plaatsing, die zal geschieden door middel van de versnelde bookbuilding-methode.

De plaatsing start direct na deze aankondiging en zal worden gesloten op maandag 12 februari 2007 om 17.30 uur CET, of zoveel eerder of later als ABN AMRO Rothschild mocht besluiten. De plaatsing is onderworpen aan gebruikelijke condities, waaronder notering van de nieuwe aandelen aan Euronext Amsterdam N.V.'s Eurolist by Euronext, maar is niet afhankelijk van het voltooien van de overname van Mattex.

De aandelen zijn dividendgerechtigd over het boekjaar 2006 en volgende boekjaren. Gebaseerd op de slotkoers van vrijdag 9 februari 2007 van EUR 24,75 is met deze emissie een bedrag gemoeid van ongeveer EUR 52 miljoen. Naar verwachting vindt de betaling op en uitgifte van de aandelen (settlement) plaats op donderdag 15 februari 2007. De nieuwe aandelen zijn dooreenleverbaar met de reeds uitstaande TenCate-aandelen. TenCate is overeen gekomen om, onder gebruikelijke uitzonderingen, binnen 180 dagen na settlement geen nieuwe aandelen of afgeleide effecten uit te geven of aan te bieden.

Trading update vierde kwartaal en jaarcijfers 2006

De jaarcijfers over 2006 zullen op donderdag 1 maart 2007 worden gepubliceerd. Vooruitlopend hierop kunnen reeds de volgende voorlopige resultaten bekend worden gemaakt. De accountantscontrole op de jaarcijfers 2006 is nog niet afgerond.

Vierde kwartaal 2006

De concernomzet in het vierde kwartaal is ten opzichte van het vierde kwartaal van 2005 met 7,4% gestegen tot circa EUR 171 miljoen.

Als gevolg van een teruggang in de conjunctuur was sprake van lagere omzetten in de VS, met name in de sector Geosynthetics & Grass.

Het bedrijfsresultaat in het vierde kwartaal bedraagt circa EUR 9,7 miljoen (+50% in vergelijking met het vierde kwartaal van 2005). In het bedrijfsresultaat over het vierde kwartaal zijn incidentele baten verwerkt ten bedrage van ruim EUR 4 miljoen. Deze baten hangen onder andere samen met de verkoop van het hoofdkantoor van TenCate in Almelo.

De nettowinst in het vierde kwartaal bedraagt circa EUR 6,5 miljoen (vierde kwartaal 2005: EUR 6,3 miljoen). Wanneer het resultaat op desinvesteringen buiten beschouwing zou worden gelaten, is er een totaal positief verschil in de nettowinst in het vierde kwartaal 2006 ten opzichte van het vierde kwartaal 2005 van EUR 2,4 miljoen.

Jaarresultaten 2006

De concernomzet over 2006 bedraagt circa EUR 770 miljoen, wat een autonome groei ten opzichte van 2005 betekent van 4,9%.

Het bedrijfsresultaat over 2006 bedraagt EUR 50 miljoen, een stijging van 30%.

Over geheel 2006 bedraagt de nettowinst circa EUR 76 miljoen, hetgeen boven de uitgesproken verwachting ligt. Gecorrigeerd voor resultaat op desinvesteringen van

EUR 42 miljoen bedraagt de autonome nettowinststijging 9% vergeleken met 2005.

Vooruitzichten

Over 2007 wordt, mede door de gepleegde acquisities, een sterk stijgende omzet en winst verwacht. De versterking van de positie van TenCate Thiolon in de kunstgrasmarkt zal naar verwachting een aanmerkelijk positief effect op omzet en resultaat hebben. TenCate Thiolon Middle East zal naar verwachting een sterke nettowinstbijdrage leveren, mede op grond van lage kosten en het gunstige lokale belastingregime.

Naast de kunstgrasactiviteiten wordt een voortgaande groei verwacht in andere strategische kernmarkten. Eind 2006 werden grote orders voor brandwerende veiligheidsweefsels voor het Amerikaanse leger geboekt. Verwacht wordt op dit gebied een bovengemiddelde groei te realiseren.

De positie op het gebied van ballistische beschermende composieten is, mede na de eerdaags af te ronden acquisitie van Roshield, versterkt. De omzet van composieten (aerospace, armour en industriële toepassingen) zal naar verwachting verder blijven groeien, door onder andere de reeds eerder aangekondigde nieuwe projecten in de vliegtuigindustrie, zoals bij Airbus, Boeing en Embraer.

Op het gebied van Geosynthetics ontwikkelt het orderboek zich positief. Wereldwijd beschikt TenCate over een sterke positie in de projectenmarkt.

Over 2007 verwacht TenCate, gecorrigeerd voor desinvesteringen, een nettowinstgroei van ten minste 25%.

Conference call en Webcast

TenCate zal vandaag, 12 februari 2007, een conference call organiseren die om 10.00 uur CET zal aanvangen. Een presentatie over de acquisitie van Mattex zal gevolgd worden door een vraag en antwoord sessie. Om deel te nemen aan de conference call is het volgende nummer beschikbaar (vanaf 10 minuten voor aanvang):

Tel.nummer: +31-(0)20-7188530

Passcode: 9475879

De conference call zal ook begeleid worden door een webcast. Deze webcast kan bereikt worden via de website van TenCate (www.tencate.com), en zal ook naderhand beschikbaar zijn.

RESTRICTIONS

These materials are for information purposes only and are not intended to constitute, and should not be construed as, an offer to sell or a solicitation of any offer to buy the securities of Royal Ten Cate N.V. (the Issuer, and such securities, the Securities) in the United States or in any other jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of such jurisdiction, and the distribution of this communication in jurisdictions may be similarly restricted. Persons into whose possession this communication comes should inform themselves about and observe any such restrictions. Any failure to comply with these restrictions may constitute a violation of the securities laws of any such jurisdictions.

The Securities have not been and will not be registered under the US Securities Act of 1933, as amended (the US Securities Act) and may not be offered or sold in the United States. There will be no public offering of Securities in the United States.

This document is only being distributed to and is only directed at: (i) persons who are outside the United Kingdom to whom it may lawfully be distributed; or (ii) to investment professionals falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the Order); or (iii) high net worth entities, and other persons to whom it may lawfully be communicated, falling within Article 49(2)(a) to (d) of the Order (all such persons together being referred to as Relevant Persons). The Securities are only available to, and any invitation, offer or agreement to subscribe, purchase or otherwise acquire such Securities will be engaged in only with, Relevant Persons. Any person who is not a Relevant Person should not act or rely on this document or any of its contents.

BRON Koninklijke Ten Cate