Uitbreiding inschrijvingsaanbod voor effecten van Maxcom

12 Apr, 2013, 13:14 BST Van Ventura Capital Privado S.A. de C.V.

MEXICO STAD, 12 april 2013 /PRNewswire/ -- Ventura Capital Privado S.A. de C.V. ("Ventura"), namens Trust nummer 1387 (de "Trust" en, gezamenlijk met Ventura, Javier Molinar Horcasitas en Enrique Castillo Sanchez Mejorada, de "Koper"), heeft vandaag aangekondigd dat de koper de verloopdatum heeft verlengd van het inschrijvingsaanbod voor de aankoop van (i) alle nog beschikbare Series A Common Stock, zonder nominale waarde (de "Aandelen") van Maxcom Telecomunicaciones, S.A.B. de C.V. ("Maxcom"), (ii) alle nog beschikbare Ordinary Participation Certificates ("CPOs") van Maxcom, en (iii) alle nog beschikbare American Depository Shares ("ADSs," en gezamenlijk met de Aandelen en CPOs, de "Effecten") van Maxcom, in alle gevallen in bezit van personen die geen ingezetenen van Mexico zijn (het "inschrijvingsaanbod" of "Amerikaanse aanbod"). In Mexico (het "Mexicaanse aanbod" en gezamenlijk met het Amerikaanse aanbod het "Inschrijvingsaanbod voor Effecten"), biedt de Koper aan om alle nog beschikbare Aandelen en CPOs van Maxcom aan te kopen. Het Mexicaanse Aanbod wordt gedaan op wezenlijk dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijzen als het Amerikaanse aanbod.

Het inschrijvingsaanbod dat eerder af zou lopen om 12 uur middernacht, New Yorkse tijd, op 10 april 2013, zal nu aflopen om 12 uur middernacht, New Yorkse tijd op 24 april 2013, tenzij het aanbod verder wordt verlengd in overeenstemming met de voorwaarden van het inschrijvingsaanbod. Het inschrijvingsaanbod wordt gesloten op 29 april 2013. De verlenging tot 24 April 2013 werd gedaan om het tijdspad te accommoderen van het gelijktijdige omwisselingsaanbod van alle nog beschikbare 11% Senior Notes due 2014 van Maxcom voor Step-Up Senior Notes due 2020 van Maxcom ("Omwisselingsaanbod")

Daarnaast zal de Koper het inschrijvingsaanbod ook aanpassen en uitbreiden om weer te geven dat Maxcom, in overeenstemming met een persbericht van 10 april 2013, heeft aangegeven dat (i) Maxcom de minimale inschrijvingsvoorwaarde in het Omwisselingsaanbod heeft verhoogd, van 61,44% naar 80%, onderhevig aan het recht van Maxcom om, naar eigen oordeel, het minimale inschrijvingsaanbod te verlagen naar 75,1% zonder het Omwisselingsaanbod te verlengen en zonder recht op opname te verlenen (ii) het Omwisselingsaanbod is drie maal verlengd en is daarmee langer open gebleven dan verwacht; (iii) aangezien het Omwisselingsaanbod en het Inschrijvingsaanbod voor Effecten tot op heden nog niet voltooid zijn, heeft Maxcom de kapitaalbijdrage die door Koper was toegezegd in verband met het Inschrijvingsaanbod voor Effecten nog niet ontvangen van de Koper; (iv) in de periode waarin het Omwisselingsaanbod open is gebleven, is de operationele en financiële levensvatbaarheid van Maxcom verder verslechterd, gezien het uitblijven van de kapitaalbijdrage van de Koper; (v) met ingang van 1 maart 2013 bedroeg de kasbalans en tijdelijke investeringsbalans van Maxcom 82,8 miljoen Mexicaanse pesos (US$ 6,4 miljoen); (vi) indien het Omwisselingsaanbod niet wordt voltooid en Maxcom geen kapitaalbijdrage van de Koper ontvangt in verband met het Inschrijvingsaanbod voor Effecten, verwacht Maxcom de effectenuitkering inzake de Oude Effecten die op 15 juni 2013 verschuldigd is niet te kunnen uitbetalen, en Maxcom zal mogelijk andere financiële verplichtingen niet op tijd kunnen vervullen; (vii) indien dit zich voordoet zouden houders van Oude Effecten en schuldeisers juridische procedures voor een onvrijwillig faillissement tegen Maxcom kunnen aanvangen in Mexico of in de Verenigde Staten; en (viii) indien het Omwisselingsaanbod niet wordt voltooid, is Maxcom momenteel voornemens om een herstructurering in te voeren door (a) vrijwillige procedures onder 'Chapter 11' (Amerikaanse wetgeving inzake faillissement - United States Bankruptcy Code) aan te vangen door middel van een reorganisatieplan; (b) een versnelde bevestiging van een reorganisatieplan na te streven of (c) andere vormen van faillissementsherstel na te streven, die allen onzekerheden, mogelijke vertragingen, verminderde betalingen aan alle schuldeisers (waaronder houders van Oude Effecten) en het risico op strafvervolging met zich mee brengen. Echter, Maxcom heeft ook aangegeven dat (i) een dergelijke herstructurering langdurig en omstreden kan zijn, en schadelijk voor de zakelijke activiteiten van Maxcom, en dat deze zou kunnen leiden tot materiële schade aan de relatie van Maxcom met haar klanten, leveranciers en werknemers, die mogelijk hun relatie met Maxcom zullen beëindigen; (ii) een herstructurering zou ook kunnen leiden tot significante juridische, administratieve en andere zakelijke kosten; (iii) er kunnen geen garanties worden gegeven dat een dergelijke herstructurering succesvol zal zijn of dat de houders van schuldobligaties van Maxcom hun claims niet significant verminderd, geëlimineerd of omgezet in aandelenvermogen zullen zien worden; (iv) indien een herstructurering niet succesvol is, kan Maxcom gedwongen zijn haar bedrijf en vermogens te liquideren; (v) de Raad van Bestuur van Maxcom heeft toegestemd in het verzoek tot raadgeving, en Maxcom heeft deze aangenomen, tot advies omtrent een reorganisatie in het kader van Chapter 11 en heeft toegestemd in voorbereidingen voor een herstructurering, inclusief het onderhandelen van een ondersteuningsovereenkomst een termijnschema inzake Chapter 11 met bepaalde houders van Oude Effecten hangende het Omwisselingsaanbod; en (vi) indien Maxcom een herstructurering door middel van Chapter 11 invoert, zullen houders van Oude Effecten Nieuwe Effecten ontvangen, onder minder gunstige voorwaarden dan de voorwaarden die gelden voor het Omwisselingsaanbod.

De depositaris van het Inschrijvingsaanbod voor Effecten heeft de Koper geadviseerd inzake het Uitwisselingaanbod voor Effecten dat met ingang van 17:00, New Yorkse tijd, op 10 april, 2013, ongeveer 354,540,391 van Maxcom's Series A Common Stock, of 44,87% van de totale beschikbare Series A Common Stock, rechtsgeldig is aangeboden en niet ingetrokken in het Inschrijvingsaanbod voor Effecten.

Aanvullende Informatie en waar u deze kunt verkrijgen

Dit bericht betreft geen aanbod tot aankoop noch een verzoek tot een aanbod om enige Effecten te verkopen. Dit bericht geldt alleen ter informatie. Het inschrijvingsaanbod wordt niet gemaakt, noch zullen enige inschrijvingen worden geaccepteerd van of uit naam van houders van Effecten in enig rechtsgebied waarin het doen van een inschrijvingsaanbod of het accepteren hiervan niet in overeenstemming zou zijn met de wetgeving van dit rechtsgebied. De Koper heeft een aankondiging voor een inschrijvingsaanbod ingediend op Schedule TO-T, bij amendement, inclusief een aanbod tot aankoop, de overdrachtsovereenkomst en documenten die horen bij een dergelijk inschrijvingsaanbod, bij de Amerikaanse toezichthouder van de effectenbeurzen, de Securities and Exchange Commission ("SEC"). Het aanbod tot aankoop van de Effecten wordt alleen gedaan overeenkomstig het aankoopaanbod,  de overdrachtsovereenkomst en documenten die horen bij een dergelijk inschrijvingsaanbod.  Houders van effecten dienen deze materialen zorgvuldig te lezen aangezien deze belangrijke informatie bevatten, waaronder algemene voorwaarden van het inschrijvingsaanbod. Effectenhouders van Maxcom kunnen een gratis exemplaar ontvangen van deze en andere documenten die door de Trust en Maxcom bij de SEC zijn ondergebracht, op de website die wordt onderhouden door de  SEC op  www.sec.gov. Verder kunnen aandeelhouders een gratis exemplaar van deze documenten ontvangen van de Koper door contact op te nemen met Georgeson Inc., de informatieverstrekker voor het inschrijvingsaanbod, via +1-(866)-729-6818 of door contact op te nemen met de afdeling Investeerderrelaties van Maxcom via +(52-55)-4770-1170.

BRON Ventura Capital Privado S.A. de C.V.