Uiteindelijk resultaat betreffende Aanbod tot omwisseling IsoTis

13 Feb, 2007, 07:20 GMT Van IsoTis Orthobiologics

IRVINE, Californië en LAUSANNE, Zwitserland, February 13 /PRNewswire/ --

- 90,46% of aandelen aangeboden aan het einde van de Periode na aanvaarding

Aanvullend op de openbare aankondigingen van 6 november 2006, 1, 14 en 15 december 2006, 22 en 25 januari 2007, 8 februari 2007 en het offer memorandum van 14 december 2006 (het "Offer Memorandum"), presenteren IsoTis, Inc. en IsoTis SA ("IsoTis" of het "Bedrijf") hierbij gezamenlijk het uiteindelijke resultaat betreffende het aantal aandelen dat is aangeboden onder het openbare aanbod tot omwisseling (het "Aanbod tot omwisseling") voor alle uitgegeven en uitstaande geregistreerde aandelen (de "Zwitserse aandelen IsoTis") na het verlopen van de periode na aanvaarding. Tenzij hierin is gedefinieerd, zullen de in deze aankondiging gebruikte gedefinieerde termen de betekenis hebben die hun in het Offer Memorandum zijn toegeschreven.

Aanvullend op de openbare aankondiging van 8 februari 2007, kondigen IsoTis, Inc. en het Bedrijf, met betrekking tot het provisionele resultaat van het aantal Zwitserse aandelen IsoTis dat is aangeboden tijdens de Periode na aanvaarding, hierbij aan dat aan het einde van de Periode na aanvaarding, op 7 februari 2007, om 16.00 uur CET, 11.001.791 Zwitserse aandelen IsoTis zijn aangeboden onder het Aanbod tot omwisseling, wat 15,5% vertegenwoordigt van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf.

Na de aanvaarding van de Zwitserse aandelen IsoTis die zijn aangeboden tijdens de Periode na aanvaarding en samen met de Zwitserse aandelen IsoTis die IsoTis, Inc. al heeft, heeft IsoTis, Inc. vanaf de datum van deze aankondiging 64.180.460 Zwitserse aandelen IsoTis voor eigen rekening, wat 90,46% vertegenwoordigt van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf.

Aangezien IsoTis Inc. geen Zwitserse aandelen IsoTis heeft verkregen buiten het Aanbod tot omwisseling, heeft IsoTis Inc. nu 90,46% van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal van het Bedrijf.

Verrekening

Met betrekking tot het Offer Memorandum zal IsoTis, Inc. een vergoeding betalen van één (1) Amerikaans aandeel IsoTis in ruil voor tien (10) Zwitserse aandelen IsoTis (de "Vergoeding") die valide zijn aangeboden (of defectief zijn aangeboden op voorwaarde dat is afgezien van zo'n defect door IsoTis, Inc.) en niet later zijn geleverd dan 14 februari 2007 ("Tweede verrekeningsdatum").

Minieme bedragen van Amerikaanse aandelen IsoTis als resultaat van de wisselkoers zullen niet worden geleverd maar contant worden gecompenseerd door IsoTis, Inc. tegen EUR 0,9849 en CAD 1,4266, naargelang gepast (CHF 1,5667, indien verrekend onder het Zwitserse Offer memorandum) per corresponderend Zwitsers aandeel IsoTis, waarvan de hoeveelheid correspondeert met de gemiddelde openingsprijs voor Zwitserse aandelen IsoTis over 30 dagen op de SWX Swiss Exchange tijdens de 30 handelsdagen die voorafgaan aan de eerste openbare aankondiging van het Aanbod tot omwisseling en publicatie van de Zwitserse vooraankondiging op 6 november 2006.

Squeeze-out en denotering

Zoals is uiteengezet in het Offer Memorandum, is IsoTis, Inc. van plan te bewerkstelligen dat de notering van het Bedrijf op de SWX Swiss Exchange, Euronext Amsterdam N.V. en de Toronto Stock Exchange zo snel mogelijk zal worden beëindigd. Ook is IsoTis, Inc. van plan overgebleven Aandeelhouders onder druk te zetten of te compenseren (squeeze-outfusie) tot zover bij wet is toegestaan.

Notering NASDAQ

IsoTis, Inc. is geautoriseerd voor notering op de NASDAQ (NASDAQ: ISOT) Global Market. Handel in de Amerikaanse aandelen IsoTis op de NASDAQ Global Market is begonnen op 26 januari 2007 onder het tickersymbool "ISOT".

Informatie

Met betrekking tot de uiteindelijke resultaten betreffende het Aanbod tot omwisseling is in overeenstemming met de Zwitserse wet door IsoTis, Inc. ook een officiële aankondiging gemaakt, waarvan een exemplaar in het Engels, Frans en Duits is geplaatst op de website van het Bedrijf op http://investors.isotis.com.

Exemplaren van het Offer Memorandum zijn vanaf 15 december 2006 gratis beschikbaar bij de Nederlandse beursagent (ABN AMRO Bank N.V., t.a.v. Servicedesk MF 7020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Nederland, tel: +31-76-579-9455, fax: +31-76-579-9643, e-mail: so.servicedesk@wcs.nl.abnamro.com), de Canadese/Amerikaanse soliciting dealer (RBC Capital Markets, 77 Front West Street, 5th Floor, Toronto, Ontario, M5V 2X4 Canada, tel.: +1-416-842-5349, fax: +1-416-313-6066, e-mail: distribution@rbcds.com) of het Bedrijf (2 Goodyear, Suite B, Irvine, California 92618, Verenigde Staten, tel.: +1-949-595-8710, fax: +1-949-595-8711, e-mail:infous@isotis.com). Exemplaren van het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van het bedrijf op http://investors.isotis.com.

Digitale exemplaren van het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van Euronext Amsterdam op www.euronext.com (alleen inwoners van Nederland) en op de website van het System for Electronic Document Analysis and Retrieval op www.sedar.com.

Het Zwitserse Offer Memorandum kan gratis worden verkregen bij Bank Sarasin & Co. Ltd (Löwenstrasse 11, 8022 Zürich, Zwitserland, tel.: +41-44-213-9679, fax: +41-22-213-9698, e-mail: corporate.finance@sarasin.ch) en zowel het Zwitserse Offer Memorandum als het Offer Memorandum zijn ook beschikbaar op de website van het Bedrijf op http://investors.isotis.com.

Deze aankondiging is ook gepubliceerd in de Nederlandse taal. In geval van discrepanties geldt de Engelse versie.

Bepaalde verklaringen in dit persbericht zijn "vooruitziende verklaringen" in de betekenis van Sectie 21E van de Securities Exchange Act uit 1934, zoals die is geamendeerd, inclusief waar wordt verwezen naar plannen en verwachtingen van het management voor toekomstige activiteiten, prospecten en financiële situatie. Woorden zoals "strategie," "verwacht," "neemt zich voor," "voorziet," "gelooft," "zal," "blijft," "schat in," "is van plan," "projecten," "doelen," "doelstellingen," "kan," "zou kunnen," en andere woorden van gelijke strekking zijn bedoeld om zulke vooruitziende verklaringen vast te stellen. Men kan ze ook vaststellen door het feit dat ze niet strikt betrekking hebben op historische of actuele feiten. Zulke verklaringen zijn slechts gebaseerd op de huidige verwachtingen van het management van IsoTis, Inc. Men zou geen overmatig vertrouwen moeten hebben op deze verklaringen, omdat ze door hun aard afhankelijk zijn van bekende en onbekende risico's en kunnen worden beïnvloed door factoren buiten de macht van IsoTis, Inc. Eigenlijke resultaten zouden wezenlijk kunnen verschillen van actuele verwachtingen vanwege een aantal factoren en onzekerheden die van invloed zijn op IsoTis, Inc. IsoTis, Inc. doet uitdrukkelijk afstand van ieder voornemen of iedere verplichting om deze vooruitziende verklaringen bij te werken, behalve zoals wordt vereist door de wet.

Deze mededeling is een publieke mededeling, zoals is bedoeld in artikel 9b, paragraaf 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Het Aanbod tot omwisseling wordt gemaakt voor de aandelen van IsoTis SA, een Zwitsers bedrijf, die zijn genoteerd op de SWX Swiss Exchange, op Euronext Amsterdam N.V. en op de Toronto Stock Exchange. Het Aanbod tot omwisseling is afhankelijk van vereisten tot openbaring in Zwitserland, Nederland en Canada, waarvan de vereisten anders kunnen zijn dan die in de Verenigde Staten. Amerikaanse aandeelhouders zouden zich bewust moeten zijn dat IsoTis, Inc., tot zover is toegestaan, aandelen zou kunnen aanschaffen op een andere wijze dan onder het Aanbod tot omwisseling, zoals in aankopen op de open markt of privaat onderhandelde aankopen.

BRON IsoTis Orthobiologics