Vale van plan twee series verplicht converteerbare obligaties aan te bieden

07 Jul, 2009, 20:25 BST Van VALE

RIO DE JANEIRO, July 7 /PRNewswire/ --

Vale S.A. (NYSE: VALE, VALE.P) maakt bekend dat het bedrijf van plan is twee series van verplicht converteerbare obligaties met vervaljaar 2012 aan te bieden op de internationale kapitaalmarkt (de serie VALE-2012 en de serie VALE.P-2012). Het bedrijf beoogt dit te doen door middel van haar volle dochterbedrijf Vale Capital II. Op de vervaldatum, en in geval van bepaalde gebeurtenissen eerder, zullen de stukken uit serie VALE-2012 verplicht worden omgezet in American Depositary Shares (ADS), elk met de waarde van één gewoon aandeel Vale. De stukken uit de serie VALE.P-2012 worden verplicht omgezet in ADS-stukken, elk met de waarde van één preferent aandeel Vale van klasse A. Tezamen vertegenwoordigen de ADS-stukken een totaal van 18.415.859 gewone aandelen en 47.284.800 preferente aandelen van Klasse A. Al deze aandelen bevinden zich op dit moment nog in het aandelenkapitaal van Vale.

In het kader een overeenkomst tussen Vale and Vale Capital II, zal Vale aan Vale Capital II het aantal ADS-stukken verkopen dat Capital II nodig heeft om te voldoen aan haar verplichtingen ingevolge de voorwaarden van de obligaties. De Braziliaanse effectencommissie (CVM) heeft op 30 juni 2009 Vale toestemming verleend tot het aanwenden van haar aandelenkapitaal voor de totstandbrenging van de ADS-stukken die het bedrijf gaat verkopen aan Vale Capital II.

Vale zal de netto-opbrengst van de transactie aanwenden voor algemene bedrijfsdoeleinden.

Het gaat om niet-gewaarborgde en niet-achtergestelde obligaties van Vale Capital II die volledig en onvoorwaardelijk worden gegarandeerd door Vale. De garantie zal bestaan uit een niet-gewaarborgde en niet achtergestelde obligatie van Vale.

Citi en J.P. Morgan treden op als kredietgarantiesyndicaat.

Het aanbod wordt gedaan ingevolge een effectieve verklaring van gescheiden registratie. Een voorlopige prospectusaanvulling met nadere informatie betreffende het voorgestelde aanbod wordt ingediend bij de SEC. Voordat u tot beleggen overgaat, is het raadzaam de voorlopige prospectusaanvulling en andere documenten die door Vale en Vale Capital II bij de SEC zijn ingediend te lezen om meer informatie te verkrijgen over Vale en Vale Capital II en het aanbod. Zodra deze documenten verkrijgbaar zijn, kunt u ze kosteloos verkrijgen door een bezoek te brengen aan EDGAR op de website van de SEC: www.sec.gov. U kunt de prospectus ook aanvragen door contact op te nemen met Citi, Brooklyn Army Terminal, 140 58th St., 8th Floor, Brooklyn, New York 11220 (tel: +1-800-831-9146); of J.P. Morgan, Prospectus Library, 4 Metrotech Center, CS Level, Brooklyn, New York 11224 (tel: +1-718-242-8002).

Dit persbericht bevat mogelijk uitspraken betreffende verwachtingen van Vale met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen of resultaten. Aan alle uitspraken die zijn gebaseerd op verwachtingen met betrekking tot de toekomst in plaats van historische gebeurtenissen zijn diverse risico's en onzekerheden verbonden. Vale kan niet garanderen dat dergelijke uitspraken juist zullen blijken te zijn. Tot de genoemde risico's en onzekerheden behoren factoren met betrekking tot het volgende: (a) de landen waar Vale actief is, met name Brazilië en Canada; (b) de wereldeconomie; (c) de kapitaalmarkt; (d) de mijnbouw en metaalindustrie en hun afhankelijkheid van industriële productie wereldwijd, die van nature conjunctuurgevoelig is; en (e) de sterke internationale concurrentie binnen de markten waar Vale actief is. Voor meer informatie over factoren die ertoe zouden kunnen bijdragen dat de werkelijke resultaten afwijken van de resultaten die door Vale worden verwacht, kunt u de rapporten raadplegen die zijn ingediend bij de Braziliaanse Comissao de Valores Mobiliarios (CVM), de Franse Autorité des Marchés Financiers (AMF), en de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), met inbegrip van het meest recente jaarrapport van Vale op Formulier 20F en de rapporten op Formulier 6K.

BRON VALE