Porozumienie zasadnicze między spółką SABMiller plc (SABMiller) i firmą Anheuser-Busch InBev SA/NV (AB InBev) oraz przedłużenie terminu PUSU

14 Paź , 2015, 12:06 BST Źródło Anheuser-Busch InBev

BRUKSELA, 14 października 2015 r. /PRNewswire/ -- Zarządy firmy Anheuser-Busch InBev (zwanej dalej AB InBev) (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) i spółki SABMiller plc (zwanej dalej SABMiller) (LSE: SAB) (JSE: SAB) ogłaszają, że doszły do porozumienia zasadniczego w zakresie kluczowych warunków potencjalnej oferty rekomendowanej, którą ma złożyć firma AB InBev na zakup do tej pory i w przyszłości wyemitowanego kapitału spółki SABMiller (w poniższym dokumencie oferta ta określana jest dalej mianem potencjalnej oferty).

Warunki potencjalnej oferty

Zgodnie z warunkami potencjalnej oferty akcjonariusze spółki SABMiller maja otrzymać 44,00 GBP w gotówce za każdy udział, z alternatywnym częściowym rozliczeniem w akcjach dostępnym na około 41% udziałów spółki SABMiller.

W pełni finansowana gotówką oferta reprezentuje nadwyżkę w wysokości około 50% w stosunku do kursu zamknięcia akcji spółki SABMiller wynoszącego 29,34 GBP z dnia 14 września 2015 r. (ostatniego dnia roboczego przed powrotem spekulacji co do złożenia propozycji przez firmę AB InBev).

Alternatywne częściowe rozliczenie w akcjach wynosi 0,483969 akcji ograniczonych oraz 3,7788 GBP w gotówce na każdą akcję spółki SABMiller, co przelicza się na wartość 39,03 GBP za każdą akcję spółki SABMiller w dniu 12 października 2015 r., co stanowi około 33% nadwyżki w stosunku do kursu zamknięcia akcji spółki SABMiller wynoszącego 29,34 GBP z dnia 14 września 2015 r. Dodatkowe informacje o alternatywnym częściowym rozliczeniu w akcjach znajdują się poniżej.

Ponadto według potencjalnej oferty akcjonariusze spółki SABMiller mieliby prawo do wszelkich dywidend zgłoszonych lub wypłacanych przez spółkę SABMiller w zwykłym toku w zakresie każdego z półrocznych terminów kończących się 30 września i 31 marca przed zawarciem potencjalnej transakcji, której wartość nie przekroczy 0,2825 USD za udział w okresie zakończonym 30 września 2015 r. i dodatkowego 0,9375 USD za udział w okresie zakończonym 31 marca 2016 r. (w sumie 1,22 USD za akcję) i nie przekroczy wartości uzgodnionej pomiędzy firmą AB InBev i spółką SABMiller w zakresie późniejszych terminów (które zostaną ujawnione w ogłoszeniu zdecydowanego zamiaru złożenia oferty).

Zarząd spółki SABMiller poinformował firmę AB InBev, że byłby w stanie jednogłośnie polecić ofertę w całości finansowaną gotówką (w wysokości 44,00 GBP za akcję spółki SABMiller) akcjonariuszom spółki SABMiller z zastrzeżeniem ich obowiązków powierniczych oraz zadowalającego ustalenia w zakresie pozostałych warunków potencjalnej oferty.

Ochrona konkurencji i kara za odstąpienie

W związku z potencjalną ofertą firma AB InBev zobowiązuje się do dołożenia wszelkich starań w celu uzyskania pozwoleń regulacyjnych w celu zamknięcia transakcji. Ponadto firma AB InBev wyraża zgodę na karę umowną za odstąpienie w wysokości 3 mld USD płatną spółce SABMiller w przypadku, jeśli transakcja nie zostanie zamknięta w wyniku braku uzyskania pozwoleń regulacyjnych lub zgody akcjonariuszy AB InBev.

Warunki wstępne

Ogłoszenie formalnej transakcji podlegać będzie następującym warunkom:

a) jednogłośna odpowiedź Zarządu spółki SABMiller w związku z ofertą w pełni finansowaną gotówką oraz realizacja działań nieodwoływalnych w zakresie głosowania za przyjęciem transakcji członków Zarządu spółki SABMiller, w formie akceptowalnej przez firmę AB InBev;

b) realizacja działań nieodwoływalnych w zakresie głosowania za przyjęciem transakcji i wyboru alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach dwóch głównych akcjonariuszy spółki SABMiller, grupy Altria Group, Inc. i firmy BevCo Ltd. w obu przypadkach odnoszących się do wszystkich posiadanych przez nich akcji oraz w formie akceptowalnej przez firmę AB InBev i SABMiller;

c) realizacja działań nieodwoływalnych w zakresie głosowania za przyjęciem transakcji głównych akcjonariuszy firmy AB InBev, firm Stichting Anheuser-Busch InBev, EPS Participations SaRL oraz BRC SaRL w formie akceptowalnej przez firmę AB InBev i spółkę SABMiller;

d) pomyślne zachowanie należytej staranności zwyczajowej; oraz

e) ostateczne zatwierdzenie Zarządu firmy AB InBev.

Zarząd firmy AB InBev udzielił pełnego poparcia w zakresie niniejszej propozycji i zamierza (za spełnieniem powyższych warunków) wyrazić formalną zgodę bezpośrednio przed wydaniem ogłoszenia.

Firma AB InBev zastrzega sobie prawo do odstąpienia w całości lub w części od któregokolwiek z warunków wstępnych złożenia oferty przedstawionej w niniejszym ogłoszeniu.

Warunki transakcji będą miały zwyczajowy charakter przy połączeniu tego rodzaju i będą zawierać zgodę zarówno akcjonariuszy spółek, jak i odbiór wszystkich zgód antymonopolowych i regulacyjnych.

W związku z harmonogramem uzyskiwania części z wyżej wymienionych zezwoleń, firma AB InBev przewiduje postępowanie na drodze transakcji na zasadzie warunków wstępnych zgodnie z kodeksem.

Wynagrodzenie pieniężne w ramach transakcji zostanie sfinansowane dzięki połączeniu wewnętrznych zasobów finansowych AB InBev i nowego zadłużenia wobec osób trzecich.

Dalsze szczegóły dotyczące alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach

W skład alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach wchodzi 326 mln akcji i możliwość ta jest dostępna w zakresie około 41% akcji spółki SABMiller. Akcje te będą mieć formę odrębnej klasy akcji firmy AB InBev (akcje ograniczone) o następujących parametrach:

  • niepubliczne i niedopuszczone do obrotu na giełdzie papierów wartościowych;
  • z zastrzeżeniem pięcioletniego niezbywania akcji od zamknięcia;
  • zamienne na zwykłe akcje firmy AB InBev według zasady jedna za jedną po zakończeniu wyżej wymienionego okresu pięciu lat;
  • równa pozycja ze zwykłymi akcjami firmy AB InBev w zakresie dywidend i prawa głosu; oraz
  • prawo do nominowania dyrektorów.

Akcjonariusze spółki SABMiller, którzy zdecydują się na alternatywne częściowe rozliczenie w akcjach otrzymają 0,483969 akcji ograniczonych2 oraz 3,7788 GBP w gotówce za każdą akcję spółki SABMiller.

Przedłużenie terminu PUSU

Zgodnie z art. 2.6(a) kodeksu, firma AB InBev musiała nie później niż o 17:00 w środę, 14 października 2015 roku ogłosić bądź to stanowczy zamiar złożenia oferty na spółkę SABMiller zgodnie z art. 2.7 kodeksu bądź ogłosić, że nie zamierza złożyć oferty na SABMiller, w którym to przypadku oświadczenie będzie traktowane jako oświadczenie objęte artykułem 2.8 kodeksu.

Zgodnie z art. 2.6(c) kodeksu, Zarząd spółki SABMiller wystąpił z wnioskiem do Panelu ds. Przejęć (zwanego dalej Panelem) o przedłużenie wyżej wymienionego terminu w celu umożliwienia stronom omówienia potencjalnej oferty. W wyniku tego wniosku Panel wyraził zgodę na przedłużenie terminu, a firma AB InBev musi nie później niż o 17:00 28 października 2015 roku ogłosić bądź to stanowczy zamiar złożenia oferty na spółkę SABMiller zgodnie z art. 2.7 kodeksu bądź ogłosić, że nie zamierza złożyć oferty na SABMiller, w którym to przypadku oświadczenie będzie traktowane jako oświadczenie objęte artykułem 2.8 kodeksu. Zgodnie z art. 2.6(c) kodeksu wyznaczony termin może być przedłużony wyłącznie za zgodą SABMiller i Panelu ds. Przejęć.

Firma AB InBev zastrzega sobie następujące prawa:

a) prawo do wprowadzenia innej formy wynagrodzenia i/lub do zmiany warunków składowych wynagrodzenia;

b) prawo do realizacji transakcji przez lub wraz z jednostką zależną firmy AB InBev, NewCo lub spółką, która stanie się spółką zależną firmy AB InBev lub NewCo;

c) prawo do złożenia oferty (w tym oferty gotówkowej i alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach) spółce SABMiller w każdej chwili i na mniej korzystnych warunkach:

(i) za zgodą lub rekomendacją Zarządu spółki SABMiller;

(ii) jeżeli strona trzecia ogłosi zdecydowany zamiar złożenia oferty na spółkę SABMiller na mniej korzystnych warunkach; lub

(iii) po ogłoszeniu przez spółkę SABMiller wprowadzenia procedur, które pozwalają akcjonariuszom zdecydować, czy uchylić obowiązek złożenia obowiązkowej oferty (ang. whitewash) zgodnie z kodeksem; oraz

d) zmniejszenia wysokości oferty w przypadku ogłoszenia, zadeklarowania, wykonania lub zapłaty przez spółkę SABMiller w zakresie jakiejkolwiek dywidendy (w tym oferty gotówkowej i alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach) o wysokość tej dywidendy. Nie dotyczy to dywidend zwykłych ogłoszonych lub zapłaconych przed zakończeniem, których wartość nie przekroczy 0,2825 USD za udział w okresie zakończonym 30 września 2015 r. i dodatkowego 0,9375 USD za udział w okresie zakończonym 31 marca 2016 r. (w sumie 1,22 USD za akcję) i nie przekroczy wartości uzgodnionej pomiędzy firmą AB InBev i spółką SABMiller w zakresie późniejszych terminów (które zostaną ujawnione w ogłoszeniu zdecydowanego zamiaru złożenia oferty).

Niniejsze oświadczenie nie stanowi oferty ani tez nie nakłada na firmę AB InBev obowiązku złożenia oferty, ani tez nie stanowi dowodu na stanowczy zamiar złożenia oferty w rozumieniu kodeksu. Nie ma pewności złożenia formalnej oferty.

Dalsze oświadczenia będą wydawane w miarę potrzeby.

Kontakty

SABMiller plc      

+44 (0) 20 7659 0100

Christina Mills, Dyrektor ds. Komunikacji Grupy

+44 (0) 20 7659 0105

+44 (0) 7825 275605

Gary Leibowitz, Dyrektor Relacji Inwestorskich

+44 (0) 7717 428540

Richard Farnsworth, Relacje z mediami Grupy

+44 (0) 7734 776317

Robey Warshaw                 

+44 (0) 20 7317 3900

Simon Robey

Simon Warshaw

J.P. Morgan Cazenove

+44 (0) 20 7777 2000

John Muncey

Dwayne Lysaght

Morgan Stanley

+44 (0) 20 7425 8000

Henry Stewart

Paul Baker

Goldman Sachs

+44 (0) 20 7774 1000

Gilberto Pozzi

Mark Sorrell

Finsbury               

+44 (0) 20 7251 3801

Faeth Birch

James Murgatroyd

Anheuser-Busch InBev SA/NV

Marianne Amssoms            

+1 212 573 9281

Graham Staley

+1 212 573 4365

Karen Couck   

+1 212 573 9283

Kathleen Van Boxelaer      

+32 (0) 16 27 68 23

Christina Caspersen

+1 212 573 4376

Heiko Vulsieck     

+32 (0) 16 27 68 88

Doradca finansowy – Lazard

+44 (0) 20 7187 2000

William Rucker

Charlie Foreman

Pośrednik korporacyjny – Deutsche Bank

+44 (0) 20 7545 8000

Ben Lawrence

Simon Hollingsworth

Brunswick Group

Steve Lipin

+1 212 333 3810

Richard Jacques

+44 (0) 20 7404 5959

Regularne doradztwo prawne spółce SABMiller świadczą firmy Linklaters LLP oraz Hogan Lovells International LLP.

Regularne doradztwo prawne firmie AB InBev świadczą firmy Freshfields Bruckhaus Deringer LLP oraz Cravath, Swaine & Moore.

Ważne informacje dotyczące doradców finansowych

Firma Robey Warshaw LLP (zwana dalej Robey Warshaw) jest objęta nadzorem ze strony Urzędu Nadzoru Finansowego (ang. Financial Conduct Authority), działa jako jeden z doradców finansowych spółki SABMiller i nie świadczy usług żadnej innej stronie w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Firma ponosi wyłączną odpowiedzialność przed spółką SABMiller w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym oświadczeniu.

Firma J.P. Morgan Limited, która prowadzi działalność w zakresie bankowości inwestycyjnej w Wielkiej Brytanii, jako JP Morgan Cazenove (zwana dalej JP Morgan Cazenove), jest w Wielkiej Brytanii objęta nadzorem Urzędu Nadzoru Finansowego (ang. Financial Conduct Authority). Firma działa jako jeden z doradców finansowych spółki SABMiller i nie świadczy usług żadnej innej stronie w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Firma ponosi wyłączną odpowiedzialność przed spółką SABMiller w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom J.P. Morgan Cazenove lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym oświadczeniu.

Firma Morgan Stanley & Co. International plc (zwana dalej Morgan Stanley) podlega regulacji Urzędu ds. Regulacji Ostrożnościowych (ang. Prudential Regulation Authority) i Urzędu Nadzoru Finansowego (ang. Financial Conduct Authority) w Wielkiej Brytanii. Firma działa jako jeden z doradców finansowych spółki SABMiller i nie świadczy usług żadnej innej stronie w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. W związku z tymi kwestiami ani Morgan Stanley, ani jej podmioty zależne, dyrektorzy, urzędnicy, przedstawiciele, pracownicy, doradcy lub agenci nie przyjmują innych osób jako klientów ani też nie przyjmują odpowiedzialności w zakresie zapewniania ochrony właściwej swoim klientom lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu innym klientom.

Firma Goldman Sachs International (zwana dalej Goldman Sachs) podlega regulacji Urzędu ds. Regulacji Ostrożnościowych (ang. Prudential Regulation Authority) i Urzędu Nadzoru Finansowego (ang. Financial Conduct Authority) w Wielkiej Brytanii. Firma działa jako wyłączny doradca finansowy spółki SABMiller i nie świadczy usług żadnej innej stronie w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Firma ponosi wyłączną odpowiedzialność przed spółką SABMiller w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom Goldman Sachs lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu.

Lazard działa jako wyłączny doradca finansowy firmy AB InBev i nie świadczy usług żadnej innej stronie w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Lazard ponosi wyłączną odpowiedzialność przed firmą AB InBev w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom Lazard lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. W związku z wyżej wymienionym Lazard oznacza firmę Lazard Frères & Co. LLC oraz Lazard & Co., Limited. Firma Lazard & Co., Limited jest autoryzowana i regulowana w Wielkiej Brytanii przez Urząd ds. Działań Finansowych (ang. Financial Conduct Authority). Firma Lazard, ani żaden z jej oddziałów, nie przyjmuje na siebie żadnych zobowiązań (bezpośrednich lub pośrednich, wynikających z umowy, z tytułu czynu niedozwolonego, powstałych na podstawie statutu lub w jakikolwiek inny sposób) w związku z niniejszym ogłoszeniem lub kwestiami w nim opisanymi.

Bank Deutsche Bank AG jest uprawniony do wykonywania swoich działań na podstawie niemieckiego prawa bankowego (organ właściwy: Europejski Bank Centralny) oraz w Wielkiej Brytanii (organ właściwy: Urząd ds. Regulacji Ostrożnościowych, ang. Prudential Regulation Authority). Bank jest objęty nadzorem ze strony Europejskiego Banku Centralnego i BaFin (Federalnego Urzędu Nadzoru Finansowego w Niemczech) i podlega ograniczonej regulacji Urzędu ds. Regulacji Ostrożnościowych i Urzędu Działań Finansowych (ang. Financial Conduct Authority) w Wielkiej Brytanii. Więcej informacji na temat uprawnień banku i przepisów Urzędu ds. Regulacji Ostrożnościowych oraz Urzędu Działań Finansowych można uzyskać na żądanie lub na stronie www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm.

Bank Deutsche Bank AG, działający poprzez swój oddział w Londynie (DB) świadczy usługi brokera korporacyjnego w zakresie niniejszego ogłoszenia i jego zawartości firmie AB InBev i żadnej innej stronie. DB nie przyjmuje na siebie zobowiązań w zakresie innych podmiotów niż firma AB InBev w zakresie zapewniania ochrony właściwej klientom lub też świadczenia usług doradztwa w zakresie kwestii opisanych w niniejszym ogłoszeniu. Bez ograniczenia odpowiedzialności za oszustwo, ani DB, ani żadna z jej spółek zależnych, oddziałów lub filii, ani też żaden z dyrektorów, urzędników, przedstawicieli, pracowników, doradców lub agentów nie przyjmują na siebie żadnych zobowiązań (bezpośrednich lub pośrednich, wynikających z umowy, z tytułu czynu niedozwolonego, powstałych na podstawie statutu lub w jakikolwiek inny sposób) co do jakichkolwiek podmiotów innych niż dotychczasowi klienci DB w związku z niniejszym ogłoszeniem lub kwestiami w nim opisanymi lub w inny sposób.

Wymogi dotyczące ujawniania informacji zawarte w kodeksie

Zgodnie z art. 8.3(a) kodeksu każda osoba, która zainteresowana jest co najmniej 1% dowolnej klasy papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub papierów wartościowych oferenta, za wyjątkiem tych oferentów, co do których wydano oświadczenie potwierdzające, że oferta jest lub najprawdopodobniej będzie w pełni gotówkowa, musi dokonać ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia po rozpoczęciu okresu ofertowego i, jeżeli dojdzie do tego później, po wydaniu oświadczenia, w którym po raz pierwszy dokonano identyfikacji oferenta. Ujawnienie informacji na temat pozycji otwarcia musi zawierać informacje na temat interesów i krótkich pozycji osoby oraz prawa do nabycia wszelkich papierów wartościowych każdej z (a) spółek będących przedmiotem oferty i (b) jakiegokolwiek oferenta. Ujawnienie informacji na temat pozycji otwarcia przez osobę, co do której zastosowanie ma art. 8.3(a) musi zostać dokonane nie później niż o 15:30 czasu londyńskiego 10 dnia roboczego po rozpoczęciu okresu ofertowego lub, jeżeli ma to zastosowanie, nie później niż o 15:30 czasu londyńskiego 10 dnia roboczego po wydaniu oświadczenia, w którym po raz pierwszy dokonano identyfikacji oferenta. Odpowiednie osoby zajmujące się obrotem papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub oferenta przed wyznaczonym terminem dokonania ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia muszą w jej miejsce dokonać ujawnienia informacji na temat obrotu.

Zgodnie z art. 8.3(b) kodeksu każda osoba, która jest lub stanie się zainteresowana co najmniej 1% dowolnej klasy papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub papierów wartościowych oferenta musi dokonać ujawnienia informacji na temat obrotu, jeżeli osoba ta zajmuje się obrotem papierów wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub oferenta. Ujawnienie informacji na temat obrotu musi zawierać informacje na temat przedmiotowego obrotu oraz interesów oraz krótkich pozycji danej osoby oraz prawa do nabycia wszelkich papierów wartościowych każdej z (a) spółek będących przedmiotem oferty i (b) jakiegokolwiek oferenta za wyjątkiem informacji, które już zostały ujawnione zgodnie z art. 8. Ujawnienie informacji na temat obrotu przez osobę, co do której zastosowanie ma art. 8.3(b) musi zostać dokonane nie później niż o 15:30 czasu londyńskiego pierwszego dnia roboczego po dacie dokonania przedmiotowego obrotu.

Jeżeli co najmniej dwie osoby działają wspólnie na podstawie porozumienia lub umowy, formalnie lub nieformalnie, w celu nabycia lub kontroli nad interesami w danych papierach wartościowych spółki będącej przedmiotem oferty lub papierów wartościowych oferenta, zostaną one uznane za jedną osobę na cele artykułu 8.3.

Ujawnienie informacji na temat pozycji otwarcia musi zostać także dokonane przez spółkę będącą przedmiotem oferty oraz przez oferenta, a ujawnienie informacji na temat obrotu musi zostać także dokonane przez spółkę będącą podmiotem oferty oraz przez oferenta lub przez jakiekolwiek osoby działające z nimi w porozumieniu (por. art. 8.1, 8.2 i 8.4).

Szczegółowe informacje na temat spółki będącej przedmiotem oferty i spółki oferenta, w stosunku do których konieczne jest dokonanie ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia i na temat obrotu dostępne są w tabeli ujawnień Panelu ds. Przejęć na stronie www.thetakeoverpanel.org.uk, włączywszy informacje dotyczące liczby akcji w emisji, kiedy doszło do rozpoczęcia okresu ofertowego oraz kiedy po raz pierwszy dokonano identyfikacji oferenta. W przypadku wątpliwości na temat konieczności dokonania ujawnienia informacji na temat pozycji otwarcia i na temat obrotu należy skontaktować się z jednostką nadzoru rynku Panelu pod numerem +44 (0)20 7638 0129.

Publikacja na stronie internetowej

Kopia niniejszego oświadczenia zostanie udostępniona na stronie www.sabmiller.com nie później niż o 12 w południe (czasu londyńskiego) w dniu 14 października 2015 r.

Wydruk niniejszego oświadczenia można uzyskać w sekretariacie spółki SABMiller (tel. +44 (0) 1483 264000). Wszelkie przyszłe dokumenty, komunikaty i informacje mogą na życzenie być wysyłane do zgłaszających w wersji papierowej.

Więcej informacji oraz wszystkie dokumenty związane z proponowaną transakcją można znaleźć na stronie www.globalbrewer.com.

Angielska, niderlandzka i francuska wersja niniejszego komunikatu prasowego zostanie opublikowana na stronie www.ab-inbev.com.

Podstawy obliczeń

Wartość ekwiwalentu alternatywnego częściowego rozliczenia w akcjach w wysokości 39,03 GBP za udział w spółce SABMiller została obliczona w związku z poniższym:

  • stosunek wymiany 0,483969 akcji firmy AB InBev za każdą akcję spółki SABMiller podany w potencjalnej ofercie;
  • kurs zamknięcia akcji firmy AB InBev wynoszący 98,35 EUR z dnia 12 października 2015 r;
  • kurs wymiany EUR na GBP w wysokości 1,35010, pobrany z danych organizacji Bloomberg o 16:30 czasu brytyjskiego w dniu 12 października 2015 r.; oraz
  • element gotówkowy w wysokości 3,7788 za udział w spółce SABMiller podany w potencjalnej ofercie.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości

Niniejszy komunikat prasowy zawiera tzw. stwierdzenia dotyczące przyszłości. Oświadczenia te są oparte na bieżących oczekiwaniach i prognozach przyszłych wydarzeń i zmian w zarządzaniu firmy AB InBev i są w oczywisty sposób niepewne i podatne na zmiany sytuacji. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w tym komunikacie obejmują stwierdzenia dotyczące propozycji firmy AB InBev dla Zarządu spółki SABMiller oraz inne oświadczenia i fakty przeszłe. Stwierdzenia dotyczące przyszłości zawierają stwierdzenia zazwyczaj zawierające takie słowa, jak „będzie", „może", „powinien", „uważa", „zamierzać", „oczekiwać", „przewidywać", „cele", „szacować", „prawdopodobne" i słowa o podobnym znaczeniu. Stwierdzenia dotyczące przyszłości to wszystkie oświadczenia inne niż sprawozdania z faktów. Na stwierdzeniach dotyczących przyszłości nie należy nadmiernie polegać jako, że reprezentują one obecne poglądy Zarządu firmy AB InBev i podlegają czynnikom ryzyka i niepewności w zakresie firmy AB InBev oraz spółki SABMiller. Są one również uzależnione od wielu czynników, z których część pozostaje poza kontrolą firmy AB InBev. Istnieją poważne czynniki, ryzyko i niepewność które mogą spowodować znaczne różnice między prognozowanymi, a faktycznymi wynikami i rezultatami. Zalicza się do tego brak pewności w zakresie zakończenia niniejszej propozycji ofertą lub umową lub warunków takiej umowy jak i ryzyko związane z firmą AB InBev opisane w p. 3.D sprawozdania rocznego na formularzu 20-F (formularz 20-F) złożonego w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (ang. Securities and Exchange Commission, SEC) 24 marca 2015 r. Rzeczywiste wyniki mogą różnić się znacznie od wyników opisanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości w wyniku czynników innych lub nieprzewidzianych.

Stwierdzenia dotyczące przyszłości należy interpretować wraz z innymi wypowiedziami ostrzegawczymi zamieszczonymi w innych miejscach, w tym w najnowszym raporcie rocznym na formularzu 20-F, raportami na formularzu 6-K oraz wszelkich innych dokumentach opublikowanych przez firmę AB InBev i spółkę SABMiller. Wszelkie stwierdzenia dotyczące przyszłości zawarte w niniejszym komunikacie podlegają całkowicie niniejszym wypowiedziom ostrzegawczym, dlatego też nie udziela się zapewnień, że zrealizowane zostaną oczekiwania firmy AB InBev w zakresie wyników i rozwoju wydarzeń a nawet, jeśli zostaną one w większej części zrealizowane, że będą miały skutki dla firmy AB InBev lub wpływ na nią lub jej działania. Za wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo, firma AB InBev nie podejmuje zobowiązania się do aktualizacji lub poprawy wszelkich publikowanych stwierdzeń dotyczących przyszłości, czy to w wyniku nowych informacji, czy przyszłych zdarzeń lub z innych powodów.

Przyszłe i obecne dane złożone na ręce organizacji SEC: ważne informacje

W przypadku zawarcia transakcji przez firmę AB InBev oraz spółkę SABMiller, firma AB InBev lub NewCo mogą być zobowiązane do przedłożenia odpowiednich materiałów do organizacji SEC. Dokumenty te nie są jednak obecnie dostępne. INWESTOROM ZALECA SIĘ ZAPOZNANIE Z WSZELKIMI DOKUMENTAMI DOTYCZĄCYMI POTENCJALNEJ TRANSAKCJI PO ICH EWENTUALNYM UDOSTĘPNIENIU, PONIEWAŻ ZAWARTE W NICH BĘDĄ WAŻNE INFORMACJE. Inwestorzy będą mogli otrzymać bezpłatną kopię takich zgłoszeń na stronie SEC (http://www.sec.gov) po uprzednim przedłożeniu ich do organizacji. Po złożeniu dokumentów w organizacji SEC ich bezpłatne kopie będzie również można otrzymać od firmy AB InBev.

Informacja dla inwestorów amerykańskich

Jeśli firma AB InBev złożyłaby ofertę na spółkę SABMiller, posiadacze amerykańskich akcji spółki SABMiller powinni zwrócić uwagę, że wszelkie etapy transakcji wymagające aprobaty akcjonariuszy spółki SABMiller mogą być przeprowadzane zgodnie z programem brytyjskim podległym prawu spółek Wielkiej Brytanii. W takim przypadku można spodziewać się, że emisja wszelkich akcji akcjonariuszom spółki SABMiller odbędzie się na podstawie zwolnienia z przepisów rejestracyjnych amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (ang. US Securities Act of 1993), co opisane jest w części 3(a)(10) tej ustawy i będzie za to podlegać brytyjskim wymaganiom ujawniania informacji (które różnią się od wymagań w Stanach Zjednoczonych). Transakcja może zostać przeprowadzona na drodze oferty przejęcia na mocy prawa angielskiego. W takim wypadku emisja wszelkich papierów wartościowych akcjonariuszom spółki SABMiller odbędzie się na podstawie przepisów rejestracyjnych amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych w braku zwolnienia z obowiązku rejestracyjnego. W przypadku przeprowadzenia transakcji na drodze oferty przejęcia zgodnie z prawem Wielkiej Brytanii zastosowanie będą mieć przepisy amerykańskiej Ustawy o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r.  (ang. Exchange Act of 1934) w tym wszelkie wyłączenia obowiązujące zgodnie z art. 14d-1(d).

Zgłoszenie to nie stanowi oferty sprzedaży ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych. Nie jest tez dozwolona sprzedaż papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji, w której taka oferta sprzedaży ani też zaproszenie do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych byłyby niezgodne z prawem papierów wartościowych obowiązującym w danej jurysdykcji bez uprzedniej rejestracji lub określenia zgodnego z tym prawem. W zakresie papierów wartościowych nie zostanie złożona oferta inna niż zgodna z wymogami części 10 Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późniejszymi zmianami.

 [1] Potencjalna oferta będzie obejmować utworzenie nowej, połączonej firmy (zwanej NewCo), która zostanie założona w Belgii i nabędzie 100% udziałów firmy AB InBev. Akcjonariusze firmy AB InBev otrzymają jedną akcję zwykłą firmy NewCo za każdą akcję firmy AB InBev. Odniesienia do akcji ograniczonych i zwykłych powstałe w wyniku przeniesienia pozostają odniesieniami akcji firmy NewCo. Odniesienia do firmy AB InBev będą interpretowane odpowiednio w stosownych przypadkach.

[2] W przypadku takiej liczby wyborów akcji ograniczonych, która przekroczyłaby 326 mln akcji ograniczonych, liczba takich wyborów może ulec proporcjonalnemu zmniejszeniu.

Załączone w niniejszym dokumencie informacje stanowią informacje regulowane w rozumieniu belgijskiego dekretu królewskiego z dnia 14 listopada 2007 o obowiązkach emitentów instrumentów finansowych, które zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.

KOMUNIKAT NIE JEST PRZEZNACZONY DO PUBLIKACJI LUB ROZPOWSZECHNIANIA W CAŁOŚCI LUB W CZĘŚCI W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI, W KTÓREJ MOGŁOBY TO STANOWIĆ NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW USTAWOWYCH I WYKONAWCZYCH.

NINIEJSZY KOMUNIKAT STANOWI OŚWIADCZENIE NA PODSTAWIE PRZEPISU 2.4 KODEKSU CITY W SPRAWIE PRZEJĘĆ I POŁĄCZEŃ (ANG. CITY CODE ON TAKEOVERS AND MERGERS, ZWANY DALEJ KODEKSEM) I NIE STANOWI OŚWIADCZENIA O ZDECYDOWANYM ZAMIARZE ZŁOŻENIA OFERTY NA PODSTAWIE PRZEPISU 2.7 KODEKSU W SPRAWIE PRZEJĘĆ I POŁĄCZEŃ, NIE MA TEŻ PEWNOŚCI, ŻE TAKA OFERTA ZOSTANIE ZŁOŻONA.

ŹRÓDŁO Anheuser-Busch InBev



Powiązane linki

http://www.ab-inbev.com