A Highfields Capital, Thomas H. Lee Partners, L.P. e Bain Capital Partners, LLC chegaram a um acordo de voto relativamente à venda da Clear Channel Communications, Inc.

31 maio, 2007, 22:12 BST De Highfields Capital Management LP

BOSTON, May 31 /PRNewswire/ --

A Highfields Capital Management LP anunciou hoje que executou um acordo de voto com a Bain Capital Partners, LLC e a Thomas H. Lee Partners, L.P. (o "grupo de capital privado") relativamente à aquisição da Clear Channel Communications, Inc. pelo grupo de capital privado. A Highfields Capital Management presta consultoria a fundos de investimento beneficiários de 5% das acções ordinárias da Clear Channel. No âmbito do acordo de voto, a Highfields Capital concordou em votar a totalidade das suas acções da Clear Channel a favor da transacção proposta.

Como parte do acordo de voto, o grupo de capital privado concordou que o Certificado de Constituição após o fecho da Clear Channel irá incluir disposições que têm como objectivo assegurar que os accionistas públicos que optaram por receber acções na entidade sobrevivente recebem tratamento igual em todos os dividendos e outras distribuições, representação no Conselho de Administração da entidade sobrevivente e outros direitos após a conclusão da fusão. Também como parte do acordo de voto, o grupo de capital privado concordou que, com determinadas excepções, as transacções associadas entre a Clear Channel e o grupo de capital privado ou suas filiais, serão proibidas salvo se forem aprovadas pelos accionistas públicos da Clear Channel ou pelos directores independentes que os irão representar.

O acordo acerca das transacções associadas bem como a estrutura do Certificado de Constituição e Estatutos foram incluídos no acordo de voto, uma vez que todos estes documentos fazem parte da apresentação do Formulário 13D a ser realizada hoje pela Highfields Capital.

"Estes acordos com THL Partners e Bain Capital são o resultado de um processo que iniciámos a 3 de Maio de 2007, com uma folha de planeamento que delineava as linhas gerais de uma transacção para proporcionar aos accionistas públicos uma oportunidade continuada de fazer parte do futuro da Clear Channel, preservando a opção de pagamento integral em dinheiro que foi contemplada pelo acordo de fusão original", afirmou Jonathon S. Jacobson, Administrador executivo sénior da Highfields Capital. "A sua vontade de reconhecer os interesses de Highfields e de outros investidores antigos com a mesma opinião permite da mesma forma aos accionistas públicos e ao grupo de capital privado realizar uma transacção que beneficia todas as partes".

"Estamos satisfeitos pelo facto dos acordos que assinámos esta semana nos permitirem, a nós e a outros actuais accionistas, participar no futuro da Clear Channel nas mesmas condições da Bain Capital e da THL Partners," comentou Richard L. Grubman, Administrador executivo sénior da Highfields Capital.

"Estamos satisfeitos com a oportunidade de investir na Clear Channel e contentes por termos a Highfields Capital como nossa parceira na transacção", afirmou Scott Sperling, Co-Presidente da THL Partners. "Trabalhámos arduamente para criar uma estrutura que respondesse aos objectivos de vários investidores, e esperamos trabalhar estreitamente com a Highfields Capital nas próximas semanas e no futuro," acrescentou John Connaughton, Administrador Executivo da Bain Capital.

Acerca da Highfields Capital Management LP

A Highfields Capital é uma empresa de investimento orientada para o lucro que realiza principalmente investimentos a longo prazo em empresas públicas e privadas nos Estados Unidos, Canadá e noutros mercados globais. Investe actualmente mais de 11 mil milhões de dólares americanos em nome de investidores, que incluem doações a institutos superiores e universidades, organizações de caridade, outras organizações filantrópicas e a outros investidores institucionais e individuais com elevado património líquido. Investe numa ampla variedade de indústrias, títulos e mercados financeiros. A Highfields Capital está sedeada em Boston, Massachusetts.

Acerca da Bain Capital Partners, LLC

A Bain Capital ( http://www.baincapital.com ) é uma empresa de investimento privada global que gere vários fundos comuns de capital, incluindo capital privado, activos de elevado rendimento, capital mezzanine e capital público com mais de 40 mil milhões de dólares de activo sob gestão. Desde o seu início em 1984, a Bain Capital realizou investimentos de capital privado e aquisições consolidadas em mais de 230 empresas em todo o mundo, incluindo investimentos numa vasta gama de empresas como a Burger King, HCA, Warner Chilcott, Toys "R" Us, AMC Entertainment, Sensata Technologies, Burlington Coat Factory e ProSiebenSat1 Media. Com a sua sede em Boston, a Bain Capital possui escritórios em Nova Iorque, Londres, Munique, Tóquio, Hong Kong e Xangai.

Acerca da Thomas H. Lee Partners, L.P.

A THL Partners é uma das mais antigas e mais bem sucedidas empresas de investimento de capital privado nos Estados Unidos. Desde a sua fundação em 1974, a THL Partners tornou-se a empresa de aquisição com maior crescimento, investindo aproximadamente 12 mil milhões de dólares de capital privado em mais de 100 empresas com um preço de compra agregado de mais de 100 mil milhões de dólares, completando mais de 200 aquisições consolidadas para empresas de investimento, e gerando receitas superiores para os seus investidores e parceiros. A empresa gere actualmente cerca de 20 mil milhões de dólares de capital comprometido. As extraordinárias transacções a cargo da empresa incluem a Dunkin Brands, Univision, Nielsen, Michael Foods, Houghton Mifflin Company, Fisher Scientific, Experian, TransWestern, Snapple Beverage e ProSiebenSat1 Media.

Algumas informações relativas aos participantes

A B Triple Crown Finco, LLC e a T Triple Crown Finco, LLC (colectivamente , "Fincos") e algumas filiais e representantes da Fincos podem ser considerados participantes na solicitação de representação por parte dos accionistas da Clear Channel Communications, Inc. (a "Empresa") relativamente às transacções. A informação relativa ao interesse da Fincos e das suas filiais e representantes na solicitação é estabelecida na declaração de representação da empresa arquivada junto da Comissão de Títulos e Câmbios relativamente às transacções.

INFORMAÇÃO ADICIONAL IMPORTANTE RELATIVAMENTE À TRANSACÇÃO E ONDE ENCONTRÁ-LA:

A CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS, INC. ("CLEAR CHANNEL") E A BT TRIPLE CROWN CAPITAL HOLDINGS III, INC. ("HOLDINGS"), A NOVA EMPRESA A EMITIR A ACÇÃO ORDINÁRIA DE CLASSE A NA TRANSACÇÃO PROPOSTA IRÃO ARQUIVAR JUNTO DA COMISSÃO DE TÍTULOS E CÂMBIOS ("CTC") UMA DECLARAÇÃO DE REGISTO NO FORMULÁRIO S-4 QUE IRÁ CONTER UMA DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE REPRESENTAÇÃO E OUTROS DOCUMENTOS RELATIVOS À TRANSACÇÃO PROPOSTA. ANTES DE PROCEDER A QUALQUER VOTAÇÃO OU DECISÃO DE INVESTIMENTO, OS DETENTORES DE TÍTULOS DA CLEAR CHANNEL SÃO INCENTIVADOS A LER TOTAL E CUIDADOSAMENTE A DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE REPRESENTAÇÃO E TODOS OS OUTROS DOCUMENTOS RELATIVOS À TRANSACÇÃO, QUANDO ESTES SE ENCONTRAREM DISPONÍVEIS, DADO QUE ESTES IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES ACERCA DA TRANSACÇÃO PROPOSTA. OS ACCIONISTAS DA CLEAR CHANNEL PODEM OBTER CÓPIAS GRATUITAS DA DECLARAÇÃO/PROSPECTO DE REPRESENTAÇÃO (QUANDO ESTA SE ENCONTRAR DISPONÍVEL) E DE OUTROS DOCUMENTOS ARQUIVADOS OU FORNECIDOS À CTC NO SITE WEB DESTA ÚLTIMA EM HTTP://WWW.SEC.GOV. PARA ALÉM DISSO, UM ACCIONISTA QUE PRETENDA RECEBER UMA CÓPIA DESTES MATERIAIS (QUANDO ESTES SE ENCONTRAREM DISPONÍVEIS) SEM CUSTOS ADICIONAIS, DEVERÁ ENVIAR ESTE PEDIDO PARA CLEAR CHANNEL COMMUNICATIONS, INC., 200 EAST BASSE ROAD, SAN ANTONIO, TEXAS 78209, ATTENTION: INVESTOR RELATIONS DEPARTMENT.

Web site: http://www.baincapital.com

FONTE Highfields Capital Management LP