Microsoft Propõe Adquirir o Yahoo! por 31 dólares por acção

02 fev, 2008, 13:58 GMT De Microsoft Corp.

REDMOND, Washington, February 2 /PRNewswire/ --

- Transacção avaliada em aproximadamente 44,6 biliões de dólares em dinheiro e acções;

- Oferece 62 porcento de bonificação do preço de transacção actual para os accionistas do Yahoo!

- A entidade conjunta irá criar uma empresa mais competitiva ao mesmo tempo que irá fornecer um valor superior aos accionistas e melhores escolhas e inovações para clientes e parceiros.

A Microsoft Corp. (Nasdaq: MSFT) anunciou hoje que apresentou uma proposta ao Conselho de Administração do Yahoo! Inc. (Nasdaq: YHOO) para adquirir todas as acções disponíveis no fundo de acções do Yahoo! pela quantia de 31 dólares por acção, representando um valor patrimonial de aproximadamente 44,6 biliões de dólares. A proposta da Microsoft iria permitir aos accionistas do Yahoo! optar por receber dinheiro ou um número fixo de acção do fundo de acções da Microsoft, sendo o valor de troca total a ser pago aos accionistas do Yahoo! constituído por metade em dinheiro e outra metade em acções da Microsoft. A oferta representa uma bonificação de 62 porcento acima do preço de fecho das acções do Yahoo! a 31 de Janeiro de 2008.

"Temos um enorme respeito pelo Yahoo! e juntos podemos oferecer um conjunto cada vez mais excitante de soluções para os consumidores, editores e anunciantes à medida que ficamos melhor posicionados para competir no mercado de serviços on-line," disse Steve Ballmer, CEO da Microsoft. "Acreditámos que a nossa junção irá oferecer um valor superior aos respectivos accionistas de cada empresa e melhores escolhas e inovações aos nossos clientes e parceiros do sector."

"As nossas vidas, os nossos negócios e mesmo até a nossa sociedade foram progressivamente transformados pela Web e o Yahoo! teve um papel pioneiro na construção de serviços e infra-estruturas apelativos e de topo," disse Ray Ozzie, chefe de arquitectura de software da Microsoft. "A combinação destas duas grandes equipas irá permitir-nos fornecer em conjunto um amplo leque de novas experiências aos nossos clientes que nenhum de nós poderia alcançar sozinho."

O mercado de publicidade online está a crescer num ritmo acelerado, de mais de 40 biliões de dólares em 2007 para quase 80 biliões em 2010. Os benefícios de extensão daí resultantes em conjunto com os custos associados de capital para os fornecedores de plataformas de publicidade fazem desta uma altura de consolidação e convergência no sector. Hoje em dia, este mercado é cada vez mais dominado por um jogador. Em conjunto, a Microsoft e o Yahoo! podem oferecer uma escolha competitiva ao mesmo tempo que preenchem as necessidades dos clientes e parceiros.

"Os bens conjuntos e o forte foco nos serviços destas duas empresas irão permitir-nos alcançar uma economia de escala ao mesmo tempo que atingimos a massa crítica da Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) para oferecer avanços na inovação," disse Kevin Johnson, Presidente da Divisão de Plataformas e Serviços da Microsoft. "O sector ficará bem servido ao ter mais do que um jogador forte, oferecendo mais valor e escolhas reais aos anunciantes, editores e consumidores."

A combinação irá criar uma empresa mais eficiente com sinergias em quatro áreas: economia de escala impulsionada pela massa crítica dos utilizadores e pelo valor acrescentado para os anunciantes; aptidão conjunta de engenharia para acelerar a inovação; eficiências operacionais através da eliminação de custos redundantes; e a capacidade para inovar nas experiências emergentes dos utilizadores como o vídeo e a tecnologia móvel. A Microsoft acredita que estas quatro áreas irão gerar pelo menos um bilião de dólares da sinergia anual para a entidade conjunta.

A Microsoft desenvolveu um plano e um processo que irá incluir os colaboradores das duas empresas para se concentrar na integração do negócio conjunto. A Microsoft pretende oferecer contratos de permanência significativos aos engenheiros, líderes chave e colaboradores de todos os departamentos do Yahoo!

A Microsoft acredita que esta combinação proposta irá receber todas as aprovações regulamentares necessárias e espera que a transacção proposta esteja completa na segunda metade do ano de 2008.

A Microsoft está também empenhada em trabalhar de perto com a gestão e Conselho de Administração do Yahoo!, enquanto eles, em conjunto com os accionistas do Yahoo!, avaliam esta apelativa proposta.

Em baixo, encontra-se o texto da carta que a Microsoft enviou ao Conselho de Administração do Yahoo!:

    
    31 de Janeiro de 2008

    Conselho de Administração
    Yahoo! Inc.
    701 First Avenue
    Sunnyvale , CA 94089
    À Atenção de: Roy Bostock, Presidente
    À Atenção de: Jerry Yang, CEO

Caros Membros do Conselho de Administração:

Estou a escrever em nome do Conselho de Administração da Microsoft para fazer uma proposta para uma combinação dos negócios entre a Microsoft e o Yahoo!. De acordo com a nossa proposta, a Microsoft iria adquirir todas as acções disponíveis do fundo de acções do Yahoo! pela quantia de 31 dólares por acção, com base no preço de fecho a 31 de Janeiro de 2008, pagáveis na forma de 31 dólares em dinheiro ou 0.9509 de uma acção do fundo de acções da Microsoft. A Microsoft iria fornecer a cada accionista do Yahoo! a possibilidade de optar por receber a bonificação em dinheiro ou em acções da Microsoft, sujeito a ser prorrateado de forma a metade agregada das acções da Yahoo! seja trocada por acções da Microsoft e a outra metade das acções do Yahoo! será transformada no direito de receber dinheiro. A nossa proposta não está sujeita condições de financiamento.

A nossa proposta representa 62% de bonificação acima do preço de fecho das acções do Yahoo! de 19.18 dólares a 31 de Janeiro de 2008. A bonificação implicada para os activos operacionais da empresa é consideravelmente mais quando ajustada aos activos e ao capital de minoria, não-controlado. Seja qual for a medida financeira utilizada - EBITDA, circulação livre de capital, cash-flow operacional, rendimento líquido ou preços-objectivos de analistas - esta proposta representa um acontecimento apelativo de realização de capital para os seus accionistas.

Acreditamos que o fundo de acções da Microsoft representa uma oportunidade de investimento muito atrativa para os accionistas do Yahoo!. A Microsoft gerou um crescimento de receitas de 15%, um crescimento de lucros de 26% e um retorno do capital próprio de 35% em média nos últimos três anos. O preço de acções da Microsoft gerou retornos de investimento de 8% durante o último período de um ano e 28% durante o período dos últimos três anos, com um desempenho significativamente muito superior ao índice S&P 500. É nossa crença que a Microsoft tem potencial para uma ascensão significativa dado o crescimento sólido continuado no nosso negócio central, o recente lançamento do Windows Visa e outras iniciativas estratégicas.

A crença consistente da Microsoft tem sido que a combinação da Microsoft e do Yahoo! representa claramente a melhor forma de oferecer um valor máximo aos respectivos accionistas, bem como criar uma empresa mais eficiente e competitiva que irá fornecer um maior valor e serviços aos nossos clientes. No final de 2006 e princípio de 2007, exploramos em conjunto um amplo leque de formas nas quais as nossas duas empresas poderiam trabalhar juntas. Estas discussões tiveram por base uma visão que os negócios online da Microsoft e do Yahoo! deveria estar de certa forma alinhados para criar um concorrente mais eficaz no mercado online. Discutimos um número de alternativas que iram desde parcerias comerciais a uma proposta de fusão, que o Yahoo! rejeitou. Embora a parceria comercial tivesse feito sentido numa determinada altura, a Microsoft acredita que a única alternativa neste momento é a combinação da Microsoft com o Yahoo! que estamos a propor.

Em Fevereiro de 2007, recebi uma carta do V. Presidente que indicava o ponto de vista do Conselho do Yahoo! que "agora não é o momento certo, do ponto de vista dos nossos accionistas, para iniciar discussões no sentido de uma transacção de aquisição." De acordo com essa carta, a principal razão para este ponto de vista era a confiança do Conselho do Yahoo! num "crescimento potencial" se a gestão executasse com sucesso uma estratégia reformulada, com base em certas iniciativas operacionais, como o Project Panama e um realinhamento organizacional significativo. Passou um ano e a situação competitiva ainda não melhorou.

Enquanto o crescimento da publicidade online continua, existem benefícios significativos de escala na economia das plataformas de publicidade, nos custos de capital para a implantação de índices de busca e na pesquisa e desenvolvimento, tornando esta uma altura de consolidação e convergência do sector. Hoje, o mercado é cada vez mais dominado por um jogador que está a consolidar o seu domínio através de aquisições. Em conjunto, a Microsoft e o Yahoo! podem oferecer um alternativa credível aos consumidores, anunciantes e editores. As sinergias desta combinação encaixam-se em quatro categorias:

    
    - Economia de Escala: esta combinação permite sinergias relacionadas com
      a economia de escala da plataforma de publicidade onde hoje apenas 
      existe um concorrente na escala. Isto inclui sinergias em publicidade 
      relacionada com pesquisa ou não, que irá fortalecer a proposta de 
      valor, quer para os anunciantes, quer para os editores. Adicionalmente, 
      a combinação permitir-nos-á consolidar gastos com capital.
    - Capacidade de P&D aumentada: o talento combinado dos nossos recursos de
      engenharia pode ser concentrados em prioridades de P&D como índices de
      pesquisa única e plataformas únicas de publicidade. Em conjunto, 
      podemos libertar novos níveis de inovação, fornecendo experiencias 
      melhoradas aos utilizadores, avanços na pesquisa e novas capacidades 
      das plataformas de publicidade. - Muitos destes avanços são uma função 
      de uma escala de engenharia que, hoje em dia, nenhuma das nossas 
      empresas tem por si só.
    - Eficiências operacionais: Eliminar infra-estruturas redundantes e
      custos operacionais dobrados pode melhorar o desempenho financeiro na
      entidade conjunta.
    - Experiências emergentes dos utilizadores: a nossa capacidade combinada
      para concentrar os recursos de engenharia que impulsionam a inovação em
      cenários emergentes como o vídeo, serviços móveis, comércio online, 
      media sociais e plataformas sociais é imensamente aumentada.

Iríamos apreciar a oportunidade de discutir convosco mais a fundo como optimizar a integração nos nossos respectivos negócios para criar uma empresa tecnológica líder mundial com capacidades excepcionais de exposição e publicidade por pesquisas. Também devem tomar conhecimento que pretendemos oferecer contratos de permanência significativos aos engenheiros, líderes chave e colaboradores de todos os departamentos.

A nossa proposta está sujeita à negociação de um acordo definitivo de fusão e em nós termos a oportunidade de conduzir certas diligências preparatórias limitadas.

Para além disso, uma vez que uma parte da proposta de fusão consistiria do fundo de acções da Microsoft, oferecemos ao Yahoo! a oportunidade de conduzir diligências preparatórias limitadas relacionadas com a Microsoft. Estamos preparados para lhes entregar um anteprojecto de acordo de fusão e iniciar as discussões imediatamente.

À luz da importância desta proposta para os accionistas do Yahoo! e para os nossos, bem como o potencial para informações divulgadas selectivas, é nossa intenção difundir publicamente o texto desta carta amanhã de manhã.

Devido à importância destas discussões e o valor representado pela nossa proposta, esperamos que o Conselho do Yahoo! inicie uma revisão completa na nossa proposta. A minha equipa e eu ficamos satisfeitos em tornarmo-nos disponíveis para reunir consigo e com o seu Conselho quando lhes for mais conveniente. Dependendo da natureza da sua resposta, a Microsoft reserva-se o direito de recorrer a todos os procedimentos necessários para garantir que os accionistas do Yahoo! têm acesso à oportunidade de compreender o valor inerente à nossa proposta.

Acreditamos que esta proposta representa uma oportunidade única de criar um valor significativo para os accionistas e colaboradores do Yahoo! e que a empresa conjunta estará melhor posicionada para oferecer uma proposição de valor melhorada aos utilizadores e anunciantes. Esperamos que V. e o seu Conselho partilhe o nosso entusiasmo e aguardamos uma resposta pronta e favorável.

    
    Com os melhores cumprimentos,

    /s/ Steven A. Ballmer
    Steven A. Ballmer
    Chief Executive Officer
    Microsoft Corporation

A Microsoft irá levar a cabo uma chamada em conferência de analistas/investidores às 8:30 da manhã Hora Ocidental/5:30 da manhã Hora do Pacífico para discutir o anúncio de hoje. Se quiser participar, poderá fazê-lo marcando +1-866-610-1072 ou +1-706-634-9230 (taxa/internacional); o número de identificação da conferência é o 33470390. Faça, por favor, a marcação 20 minutos antes da chamada. Os slides de acompanhamento e o webcast da chamada em conferência estarão disponíveis em http://www.microsoft.com/presspass. A reprodução da chamada em conferência e - webcast estarão disponíveis para repetição durante o fecho do negócio a 5 de Fevereiro de 2008. A repetição pode ser acedida através da marcação do número +1-800-642-1687 ou +1-706-645-9291 (taxa/internacional); o número de identificação da conferência é o 33470390.

Sobre a Microsoft

Fundada em 1975, a Microsoft (Nasdaq: MSFT) é o líder mundial de software, serviços e soluções que apoiam as pessoas e as empresas na concretização de todo o seu potencial.

Esta comunicação não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para comprar quaisquer títulos ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação. Em relação à transacção proposta, a Microsoft Corp. planeia acordar com a Comissão de Títulos e Câmbios uma declaração de registo no Formulário S-4 contendo uma declaração/prospecto de procuração e outros documentos relacionados com a transacção proposta. A declaração/prospecto de procuração definitiva será enviada por correio aos accionistas do Yahoo! INSISTE-SE COM OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DO YAHOO! INC. , A LEREM CUIDADOSAMENTE E NA SUA TOTALIDADE A DECLARAÇÃO/ PROSPECTO DE PROCURAÇÃO E OS OUTROS DOCUMENTOS ENTREGUES À COMISSÃO DE TÍTULOS E CÂMBIOS QUANDO ESTES FICAREM DISPONÍVEIS, JÁ QUE IRÃO CONTER INFORMAÇÃO IMPORTANTE ACERCA ACERCA DA TRANSACÇÃO PROPOSTA.

Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração de registo e da declaração/prospecto de procuração (quando disponível) e outros documentos entregues à Comissão de Títulos e Câmbios pela Microsoft Corp., através do sitio da Web mantido pelo SEC em http://www.sec.gov. , ou poderão também ser obtidos a pedido ao Investor Relations Department, Microsoft Corp., One Microsoft Way , Redmond , Wash. 98052-6399 .

A Microsoft Corp., os seus directores, os seus administradores executivos e outras pessoas poderão ser chamados à participação na solicitação da procuração respeitante à transacção proposta. A informação relativa aos directores e administradores executivos da Microsoft está disponível no seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano terminado em 30 Junho de 2007, que foi entregue à Comissão de Títulos e Câmbios em 8 de Agosto de 2007 e a sua declaração de procuração para o encontro anual de accionistas de 2007, que foi entregue à Comissão de Títulos e Câmbios em 29 de Setembro de 2007. Outra informação respeitante aos participantes na solicitação da procuração e uma descrição dos seus interesses directos e indirectos, através de títulos em carteira ou de outra forma, serão contidos na declaração/prospecto de procuração e outros materiais relevantes entregues à Comissão de Títulos e Câmbios quando estiverem disponíveis.

As declarações neste comunicado que sejam "declarações prospectivas" têm por base as expectativas actuais e pressupostos que estão sujeitos a riscos e incertezas. Os resultados verdadeiros podem divergir materialmente, por causa de factores como a capacidade da Microsoft Corp. em conseguir as sinergias e a criação do valor contempladas pela transacção proposta, a capacidade da Microsoft Corp. em integrar rápida e eficazmente os negócios do Yahoo! Inc. e da Microsoft Corp., o tempo para concretizar a transacção proposta e quaisquer acções necessárias para obter as aprovações regulamentares necessárias e o desvio do tempo de gestão para assuntos relacionados com a transacção. Para mais informações relativa a riscos e incertezas associados ao negócio da Microsoft Corp., por favor consulte as secções referentes a "Discussão de Gestão e Análise da Condição Financeira e Resultados Operacionais" e "Factores de Risco" nos arquivos da empresa junto da Comissão de Títulos e Câmbios, incluindo, mas não estando limitado a, o seu Relatório Anual no Formulário 10-K e Relatório Trimestral no Formulário 10-Q, cópias dos quais podem ser obtidas através do contacto com o Investor Relations Department da Microsoft, em +1-800-285-7772 ou no sítio Web da Microsoft Corp. em http://www.microsoft.com/msft.

Toda a informação deste comunicado está de acordo com a de 1 de Fevereiro de 2008. A Microsoft Corp. não assume responsabilidade de actualizar quaisquer declarações prospectivas para adaptar a declaração aos resultados verdadeiros ou mudanças nas expectativas da empresa.

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Nota para os editors: Se está interessado em aceder a informação adicional sobre a Microsoft, por favor visite o sítio Web da Microsoft em http://www.microsoft.com/presspass nas páginas informativas sobre a empresa Microsoft. Hiperligações, números de telephone e titulos estavam correctos à data da publicação, mas podem desde então ter sido alterados. Para apoio adicional, os jornalistas e analistas podem contactar a Rapid Response Team da Microsoft ou outros contactos apropriados listados em: http://www.microsoft.com/presspass/contactpr.mspx.

Sítio Web: http://www.microsoft.com/presspass

FONTE Microsoft Corp.