Mylan Laboratories vão adquirir até 71,5% de Participação Activa na Matrix Laboratories

01 set, 2006, 12:30 BST De Mylan Laboratories Inc.

PITTSBURGH e HYDERABAD, India, September 1 /PRNewswire/ --

- Espera-se que a transacção esteja concluída com a aquisição feita pela Mylan, no AF de 08

- A Mylan Reafirma uma Gestão Fiscal EPS de 07 de US$1,35-US$1,55

- A Transacção proporciona à Mylan uma Plataforma Global, uma Melhoria de Integração Vertical e Capacidades Alargadas em Áreas de Crescimento Chave

- Junta Matrix com forte líder do ramo nos EUA

- N. Prasad junta-se ao Conselho de Administração da Mylan a à Equipa de Gestão Sénior

A Mylan Laboratories Inc. (NYSE: MYL) e os Matrix Laboratories Ltd (Bolsa de Valores de Mumbai, 524794; Bolsa de Valores Nacional, MATRIXLABS) anunciaram hoje que a Mylan irá adquirir até 71,5% das acções ordinárias da Matrix por Rs 306 por acção da Matrix. Segundo os termos da transacção, a Mylan irá adquirir 51,5% das acções ordinárias da Matrix na sequência de um acordo com alguns accionistas que querem vender e farão uma <<oferta aberta>> aos restantes accionistas da Matrix para adquirir um adicional até 20% das acções ordinárias. Partindo do princípio que a oferta aberta é totalmente subscrita, espera-se que o preço de compra total seja aproximadamente de US$ 736 milhões. A Matrix manter-se-á uma empresa publicamente negociável na Índia e continuará a operar num base independente.

Robert J. Coury, Vice-Presidente da Mylan e CEO, comentou: <<Trata-se de uma transacção complementar que preenche uma série de objectivos-chave da Mylan. A Mylan está a actuar com base no seu empenhamento para criar uma plataforma global e alargar as suas fórmula de dosagem e de categorias terapêuticas. Além disso, esta aquisição aprofunda a integração vertical da Mylan e melhora as suas capacidades da cadeia de fornecimento. A transacção permitirá à Mylan e à Matrix fortalecer e alargar as suas actividades e competências fulcrais, ao mesmo tempo que cria oportunidades significativas de expansão e de crescimento globais.>>

Mr Coury prosseguiu: <<Além de aportar benefícios substanciais tangíveis que têm a ver com as suas capacidades de fabricação mundial e de carteira de produtos. A Matrix e a sua subsidiária europeia, Docpharma, demonstraram uma grande compreensão das respectivas regiões e mercados. Estamos muito entusiasmados com a transacção e descobrimos que a Matrix e a Docpharma têm culturas e valores que são extremamente consistentes com os que temos na Mylan.>>

N. Prasad, Presidente Executivo da Matrix, que irá entrar para o Conselho de Administração e para a equipa de gestão executiva, disse: <<A Mylan, um líder comprovado deste ramo, é o parceiro ideal da Matrix. A nossa visão estratégica permanece inalterada e acreditamos que esta transacção cria maiores oportunidades para a Matrix e os seus empregados e que nos permitirá também acelerar a nossos planos de expansão já existentes na Índia e no estrangeiro.>>

Mr. Prasad continuou: <<Esta transacção oferece também benefícios significativos aos nossos clientes. Juntas, as nossas empresas serão capazes de competir de forma mais eficiente, com redução de custos para os nossos clientes. Os recursos financeiros adicionais que a Mylan nos aporta permitir-nos-ão aperfeiçoar as capacidades da Matrix no fabrico e desenvolvimento de produtos e alargar a carteira da Docpharma e a sua presença na Europa. Esperamos ansiosamente tirar proveito das potencialidades da Mykan para avançar com iniciativas antivirais, porque achamos que é vital levar estes produtos até aos doentes, por um preço mais baixo.>>

Racionalização Estratégica

A Mylan e a Matrix juntas terão, aproximadamente, 5100 empregados em 10 países. A Matrix dará à Mylan uma presença significativa em importantes mercados farmacêuticos emergentes, incluindo a Índia, a China e a África, bem como uma presença marcante na Europa e uma rede de distribuição através da subsidiária da Matrix, a Docpharma. Ao conjugar o ingrediente farmacêutico activo da Matrix (API) e a actividade de desenvolvimento de medicamentos com a experiência da Mylan em fórmulas de dosagem acabadas (FDFs), esta transacção permitirá também à Mylan captar elementos de crescimento à cadeia de valor através da integração vertical retrógrada. A Matrix expandirá também as capacidades da Mylan numa série de áreas-chave, incluindo produtos com barreiras mais elevadas para entrarem em oportunidades de crescimento de longo prazo e permitir à empresa alargar a carteira de novos produtos a preços mais baixos. Em parte, devido à organização da Mylan, a Matrix beneficiará de uma forte presença nos EUA, de capacidades alargadas de produção e capacidade de manufactura, de uma liderança técnica no ramo no desenvolvimento de produtos e da optimização do processo.

A Matrix é o segundo maior parceiro de API no que respeita a master files de medicamentos (DMFs), com cerca de 165 APIs no mercado ou em desenvolvimento e 10 instalações de fabricação intermédias de API, seis das quais aprovadas pela FDA. A Matrix tem diversas capacidades, o conhecimento da gama de patentes de API, a capacidade de desenvolvimento inicial de API, e uma estrutura de baixo custo e fortes capacidades científicas. A plataforma de fabricação de API da Matrix proporcionará à Mylan poupanças de custo significativas e permitirá os primeiros ciclos de produtos in-last out. O seu canal de informação de fórmula de dosagem alargará as fórmulas e categorias terapêuticas da Mylan e permitirá a esta prosseguir de forma mais económica com uma carteira mais alargada de oportunidades de produtos.

A presença da Matrix na Ásia e na África proporciona à Mylan o acesso a muitos mercados, pouco explorados e crescentes. Além disso, as grandes capacidades de desenvolvimento da Matrix e o acesso ao talentoso grupo científico, altamente experiente, permitirá à Mylan a maior possibilidade de flexibilidade, permitindo-lhe manejar melhor os ciclos industriais e, ao mesmo tempo, optimizar a quota de mercado e as margens brutas.

A Docpharma, subsidiária da Matrix é o comercializador-líder de genéricos de marca na Bélgica, Holanda e Luxemburgo e dá à Mylan uma plataforma para construir uma maior presença europeia. Esta transacção permitirá à Mylan distribuir produtos da sua vasta carteira nestes mercados, criando oportunidades adicionais de distribuição para os produtos da Mylan, alargando - seu ciclo de crescimento e permitindo-lhe captar receitas extra. Os recursos e produtos da Mylan irão acelerar a expansão da Docpharma nos mercados existentes, bem como suportar a expansão em múltiplos mercados europeus através tanto de crescimento da organização, como de aquisições. A Mylan planeia também prosseguir com a distribuição dos novos produtos da Docpharma, dos produtos existentes e desenvolvimento do canal de distribuição nos EUA, em áreas como a saúde feminina e a oncologia.

A Matrix as possibilidades de entrada no mercado de produtos com grandes barreiras à entrada, especialmente na área dos antivirais. A Matrix é, actualmente, o maior fornecedor de genéricos anti-retrovirais (ARV) APIs. Através do seu franchising ARV, a Mylan e a Matrix tencionam participar em programas internacionais para levarem soluções de custo inferior aos doentes de regiões do mundo mais afectadas pelo HIV.

Pormenores da Transacção

Segundo os termos da transacção, aprovada pelo Conselho de Administração, a Mylan irá adquirir até 71,5% das acções ordinárias da Matrix.

A Mylan adquirirá cerca de 51,5% das acções ordinárias da Matrix avaliadas em Rs 306 por acção, a pronto na sequência de um acordo com alguns accionistas. A Mylan adquirirá todas as acções da Matrix, actualmente detidas por (I) Temasek (Maurícias) Pte. Limited (um veículo de investimento pela empresa Temasek Holdings, propriedade do governo de Singapura,), (II) entidades controladas pela Newbridge Capital (uma joint-venture entre o Texas Pacific Group e a Blum Capital Partners) e (III) a Spandana Foundation. Como parte do mesmo acordo com estes accionistas, a Mylan irá adquirir as acções o presidente da Matrix, N. Prasad. Depois da transição, N. Prasad continuará a deter 5% das acções ordinárias da Matrix.

A Mylan fará também uma oferta aberta aos restantes accionistas da Matrix para adquirir até 20% das acções ordinárias da Matrix ao mesmo preço de 306 Rs, a pronto. A oferta aberta terá lugar segundo as importantes regulações e procedimentos da Securities and Exchange Board da Índia (SEBI).

A transacção será financiada por meio do crédito rotativo existente e com dinheiro à vista. Uma parte dos financiamentos recebidos pela Newbridge, Temasek e N. Prasad serão usados para comprar acções ordinárias, recém-emitidas, da Mylan. A Newbridge concordou em investir cerca de US$93 milhões, a Temasek concordou em investir cerca de US$46 milhões e N. Prasad concordou em investir US$25 milhões, cada acção da Mylan terá o preço de US$20,85 (a média do preço de fecho das acções da Mylan durante os dez dias anteriores ao anúncio da transacção, sujeito a certas aprovações regulamentares.

A Mylan espera que a transacção acresça moderadamente as estimativas internas de ganhos para o ano fiscal de 2008m, o primeiro ano fiscal completo a seguir ao encerramento previsto da transacção e significativamente aumentadas depois, excluindo sinergias, encargos relativos à transacção e impacte da amortização de bens intangíveis ("Cash EPS"). A Mylan reafirma a sua orientação ajustada ao EPS (excluindo as despesas com as acções ordinárias e os custos relativos à transacção) para o ano fiscal de 2007 de US$1,35 para US$1,55 por acção diluída. Além de relatar os ganhos de EUA GAAP por acção diluída, após o fecho, Mylan tenciona disponibilizar Cash EPS.

A seguir à transacção, a Mylan irá manter um balancete forte, consistente com o empenho da Mylan em preservar uma estrutura flexível do capital. A transacção, que se espera que se encerre no quarto trimestre de 2006, está sujeito à satisfação de todas as condições para o acordo de compra com os accionistas que vendem, o encerramento de uma oferta pública e outras condições de conclusão.

Liderança

Robert J. Coury, Vice-Presidente e CEO de Mylan, assumirá também a responsabilidade de Presidente Não Executivo da Matrix e N. Prasad, actual Presidente Executivo da Matrix, tornar-se-á Vice-Presidente Não Executivo da Matrix. O Conselho de Administração da Mylan será alargado a 10 membros e N. Prasad irá juntar-se ao Conselho de Administração da Mylan e à equipa de gestão executiva, como Head of Global Strategies no Gabinete do CEO. Rajiv Malik permanecerá como CEO da Matrix. Stijn Van Rompay, co-fundador da Docpharma manter-se-á responsável de operações da Docpharma.

Mr. Coury comentou: <<A Matrix traz para a Mylan uma equipa de gestão altamente experiente, cuja forte experiência internacional e passado marcante na gestão da integração irá complementar a nossa equipa dos EUA. O conhecimento substancial e a experiência em API, bem como FDFs, complementarão as áreas tradicionais de especialização. O forte curriculum da Docpharma na Europa e a sua considerável experiência do processo de aprovação na EU ajudará a apoiara nossa expansão neste mercado. Estamos muito entusiasmados por estas duas equipas ficarem na empresa e acreditamos que irão contribuir substancialmente para fazerem desta transacção um êxito.>>

Assessores

Merrill Lynch e DSP Merrill Lynch são o assessor financeiro exclusivo da Mylan nesta transacção. A DSP Merrill Lynch desempenhará o papel de banco comercial em relação à oferta pública. A ABN Ãmro e a UBS Limited actuaram como assessores financeiros dos accionistas que vendem. A assessoria legal externa da Mylan foi a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP de Nova Iorque e Luthra & Luthra Law Offices em Mumbai. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP de Nova Iorque e a Wadia Ghandy & Co, de Mumbai agiram como conselheiros dos accionistas; A.R.A. Law em Mumbai actuou como assessor da Matrix.

Conferência de Imprensa e Webcast Information

A Mylan e a Matrix irá dar uma conferência de imprensa e webcast para investidores e analistas hoje, segunda-feira, 28 de Agosto, 2006 às 9:00 AM EDT(18,30 IST) para discutirem a transacção. Para participar na conferência de imprensa, ligue, p.f.: +1-888-889-5345 (US) ou +1-973-935-8516 (internacional) quinze minutos antes da hora de início. O código passe para a conferência ao vivo é 7778851. Uma repetição telefónica da conferência estará disponível ligando +1-877-519-4471 (EUA) ou +1-973-341-3080 (internacional). O código de repetição para participantes é 7778851.

Gravação ao vivo da conferência e apresentação de slides serão simultaneamente emitidas na Internet. A webcast da conferência pode encontrar-se no site da Mylan, www.mylan.com e no site da Matrix, www.matrixlabsindia.com. A webcast estará arquivada e disponível para repetição depois do evento.

Sobre Mylan

Mylan Laboratories Inc. é uma empresa farmacêutica com três subsidiárias principais: Mylan Pharmaceuticals Inc., Mylan Technologies Inc. e UDL Laboratories Inc. A Mylan desenvolve, licencia, fabrica, comercializa e distribui uma extensa linha de genéricos e de produtos de marca registada. Para mais informação sobre a Mylan, por favor visite www.mylan.com

Sobre a Matrix

Matrix Laboratories Limited é uma empresa pública limitada registada na BSE e NSE e está empenhada na fabricação de Active Pharmaceutical Ingredients (APIs) e Solid Oral Dosage Forms. Matrix é um dos fabricantes de API em mais rápida expansão na Índia e concentra-se em mercados regulados, como os dos EUA e da EU. A empresa tem uma vasta gama de produtos em CNS, antibacterianos , anti-SIDA, antiasmáticos, cardiovasculares, gastrointestinais, antifúngicos, de segmentos terapêuticos relacionados com gestão da dor e estilo de vida. Seis fábricas de produção de API do Grupo Matrix foram aprovadas pela FDA dos EUA. A capacidade conjugada aprovada pela FDA é uma das maiores do país. As instalações de fabricação de Fisnished Dosage Forms (FDF) da empresa têm capacidade para fabricar 2 biliões de comprimidos e 300 milhões de cápsulas numa base de dois turnos. Com cerca de 2300 empregados, incluindo 300 cientistas R&D, a Matrix concentra-se no desenvolvimento de APIs com processos sem infracção para fazerem parceria com parceiros produtores de genéricos e mercados regulados para a sua primeira formulação de entrada. Adquiriu recentemente a Docpharma, na Bélgica, para uma presença de topo neste país, na Holanda e no Luxemburgo. Além disso, a Matrix tem um departamento de controlo em Mchem (China) e a Concord Biotech Índia. A Newbridge Capital/TPG Ventures, U.S. e Temasek Holdings, Singapura, são investidores estratégicos da Matrix que detém em conjunto 40%.

Declarações de Expectativa

Esta press release (incluindo a Acquisition Fact Sheet anexa) contém declarações de expectativa, incluindo as que se referem ao negócio esperado e à performance financeira da Mylan Laboratories Inc. (<<Mylan>> ou <<a Empresa) resultante e na sequência da aquisição planeada de uma maioria em causa, na Matrix Laboratories. O reforço das actividades comerciais fulcrais da empresa, as competências e capacidades, a criação de oportunidades de expansão e de crescimento globais e as expectativas de ganhos futuros da empresa. Estas declarações são feitas segundo as provisões <<safe harbor>> da Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Como essas declarações envolvem riscos inerentes e incertezas, os resultados actuais podem diferir materialmente dos que são expressos ou estão implícitos nestas declarações de expectativa. Factores que podem causar ou contribuir para essas diferenças incluem, mas não se limitam a factores como os relativos à satisfação das condições para aquisição das acções tanto aos accionistas como na oferta pública, incluindo as aprovações reguladoras e a probabilidade desses accionistas oferecerem as suas acções em oferta pública; desafios e custos relativos à integração das duas empresas; o efeito de quaisquer alterações nas relações entre cliente e fornecedor e padrões de compra de clientes; o impacte e efeitos de procedimentos legais ou reguladores, acções ou alterações; percepção geral da transacção por parte do mercado; os efeitos da vigorosa concorrência sobre a aceitação comercial dos produtos das empresas e do seu preço; os custos potenciais e os atrasos na apresentação dos produtos que podem resultar de estratégias legais, reguladoras e legislativas por parte dos concorrentes da Mylan; incertezas referentes a patente, a propriedade intelectual e outras protecções de propriedade; exposição a processos judiciais e contingências relacionadas com as actividades das duas empresas; a capacidade de atrair e reter pessoal-chave; incertezas inerentes envolvidas em estimativas e raciocínios utilizados na preparação de declarações financeiras e a disponibilização de estimativas de medidas financeiras, segundo o GAAP e os padrões com ele relacionados; condições prevalecentes no mercado; alteração de condições económicas e financeiras da actividade da Empresa; incertezas e questões para além do controlo da gestão, que podem afectar a orientação de ganhos da Empresa, bem como a subjectividade inerente em qualquer análise de probabilidades subjacente aos pressupostos da Empresa e estimadas em relação ao futuro; e outros riscos pormenorizados nos dossiers apresentados periodicamente pela Empresa junto da Securities and Exchange Commission. A Empresa não se compromete a actualizar estas declarações para revisão ou alterações depois da data da difusão.

Notas:

Para os objectivos desta press release foi usada uma taxa de câmbio de Rs. 45.75 por USD.

    
    MYLAN LABORATORIES VAI ADQUIRIR ATÉ 71,5% DE PARTICIPAÇÃO COM CONTROLO DA
                               MATRIX LABORATORIES

                        Descrição de Factos da Aquisição

Mylan Laboratories Inc.

NYSE: MYL

Mylan Laboratories Inc. é uma empresa farmacêntica importante com três subsidiários principais: Mylan PHarmaceuticals Inc., Mylan Technologies Inc. e UEDL Laboratories Inc. A Mylan desenvolve, licencia, fabrica, comercializa e distribui uma extensa linha de produtos farmacêuticos genéricos, de marca e de marca registada. A Mylan, sedeada em Canonsburg, PA, tem instalações de produção em West Virgínia,Vermont, Illinois, Texas e Porto Rico.

    
    Destaques Financeiros (a)
    Receitas totais: US$1,3 biliões
    EBIT: US$ 284,9 milhões
    Ganhos líquidos: US$184,5 milhões
    Empregados: 2800 (aprox.)

(a) Os números financeiros da Mylan são para o ano fiscal terninado a 31 de Março, 2006 e foram preparados utilizando o U.S. GAAP

Matrix Laboratorial Limited

Mumbai: 524794; Bolsa Nacional: MATRIXLABS

Matrix Laboratories, Ltd é uma empresa pública cotada na maior Bolsa da Índia e está empenhada na fabricação de Active Pharmaceutical Ingredientes (APIS) E Solid Orange Dosage Forms. A Empresa está sediada em Hyderabad, Índia e tem 10 API e instalações de fabricação intermédia e uma fábrica de fórmulas de dose acabada. Os produtos incluem antibacterianos, agentes CNS, anti-histamínicos/antiasmáticos, cardiovasculares, anti-virais, antidiabetes, antifúngicos, inibidores de bombeamento de protão e medicamento para controlo da dor. A Matrix opera na Europa através de uma subsidiária totalmente propriedade sua, a Docpharma, que é distribuidor-líder e comercializador de genéricos de marca na Bélgica, Holanda e Luxemburgo.

    
    Destaques financeiros (b)
    Receitas Totais: US$261,6 milhões
    EBIT: US$59,8 milhões
    Ganhos líquidos: US$45,0 milhões
    Empregados: 2300 (aprox)

(b) Os números financeiros da Matrix são para o ano fiscal terminado a 31 de Março de 2006 e foram traduzidos numa taxa média de câmbio para os doze meses que terminaram a 31 de Março de 2006, em Rs 44,29 por USD. Os números financeiros da Matrix foram preparados usando o GAAP indiano.

    
    Transacção
    Pormenores

    Transacção: Mylan vai adquirir 71,5% de participação com controlo na
                Matrix

    Estrutura:  51,5% adquiridos aos accionistas que venderam (financiamentos
                de Newbridge, Temaseck, N. Prasad e Spandana Foundation; N.
                Prasad vai reter 5% na Matrix)

                Até 20% oferta pública

    Condições:  Rs. 306 por acção
                US$ 736 milhões (Rs. 33,7 biliões) em dinheiro
                Cerca de 15% de prémio na média de 30 dias do preço de
                acções da Matrix

    Compra de 
    acções MYL: US$164 milhões de proventos usados por Newbridge,
                Temasek e N. Prasad para comprar acções MYL recém-emitidas

    Financiamento:  Facilidades de crédito da Mylan e pagamento a pronto

    Conclusão:  Calendário calculado 4 Trim 2006

    Racionalização Estratégica
    - A Mylan está a trabalhar sobre o seu empenhamento de criar uma
      plataforma global, expandir as fórmulas de dosagem e categorias
      terapêuticas e aprofundar e melhorar a sua integração vertical

    - Transacção altamente complementar com uma empresa respeitada, de alta
      qualidade, com uma empresa farmacêutica indiana de grande crescimento e
      de fórmulas de dosagem.

    - Importante passo para estabelecer uma empresa geograficamente mais
      diversificada com a presença da Matrix na Índia, na China e em África e
      a presença da Docpharma na Europa

    - Alavanca e estende a relação importante de fornecimento de API já
      existente, proporcionando acesso a uma estrutura de custos de classe
      mundial

    - Proporciona técnicas de novas fórmulas de dosagem

    - Proporciona uma significativa capacidade adicional na fabricação e
      desenvolvimento, permitindo à Mylan prosseguir uma arteira mais
      alargada de oportunidades de produtos mais económicos

    - Aumenta a forte equipa de gestão da Mylan já existente nos EUA ,
      trazendo os líderes muitos experientes da Mylan tanto nos mercados
      europeu como indiano.

    Estrutura organizacional e gestão
    - Robert J. Coury, Vice-Presidente e CEO da Mylan, assumirá mais
      responsabilidades de Presidente Não Executivo da Matrix

    - N. Prasad, Presidente Executivo da Matrix ficará na Matrix como
      Vice-Presidente Não Executivo

    - Conselho de Administração da Mylan será alargado para 10 membros; N.
      Prasad juntar-se-á ao Conselho de Administração da Mylan e à equipa de
      gestão executiva como Head od Global Strategies no cargo de CEO

    - Rajiv Malik permanecerá CEO da Matrix; Stijn Van Rompay, Co-fundador da
      Docpharma, ficará na Docpharma

Site: http://www.mylan.com

FONTE Mylan Laboratories Inc.