Anheuser-Busch InBev navrhuje spojenie so SABMiller, aby vybudovalo prvú skutočne svetovú pivnú spoločnosť

08 Október , 2015, 14:29 BST z Anheuser-Busch InBev

Z tohto spojenia by vznikla jedna z najväčších svetových firiem v oblasti spotrebného tovaru

Tieto dve firmy majú geografické zastúpenie a portfóliá, ktoré sa veľmi dobre dopĺňajú

Upravený návrh predstavuje skvelú príležitosť pre akcionárov SABMiller - hotovostný návrh obsahuje atraktívnu prémiu vo výške 44% a alternatívu čiastkovej akcie s prémiou 28%

Silné zastúpenie v južnej Afrike a na africkom kontinente, nakoľko ide o zásadnú oblasť pre budúci rozvoj

Väčší výber pre spotrebiteľov na celom svete

BRUSEL, 8. októbra 2015 /PRNewswire/ -- Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) dnes predstavil upravený návrh pre predstavenstvo spoločnosti SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB), ktorý by spájal tieto dve spoločnosti a vybudoval prvú skutočne globálnu pivnú spoločnosť.

Upravený návrh je veľmi lákavý pre akcionárov SABMiller

Upravený návrh, ktorý AB InBev dnes prezentoval, obsahuje akvizíciu SABMiller za 42,15 GBP za jednu akciu v hotovosti a možnosť získania čiastkovej akcie, ktorá sa vzťahuje na približne 41% akcií spoločnosti SABMiller. AB InBev už v minulosti predložil spoločnosti SABMiller dva súkromné písomné návrhy, prvý vo výške 38,00 GBP za jednu akciu v hotovosti a druhý vo výške 40,00 GBP za jednu akciu v hotovosti. AB InBev s poľutovaním konštatuje, že predstavenstvo spoločnosti SABMiller obe tieto predchádzajúce ponuky odmietlo bez vážnejšieho posúdenia týchto návrhov.

AB InBev verí, že tento upravený návrh bude pre akcionárov spoločnosti SABMiller naozaj lákavý a že pre nich bude predstavovať veľmi zaujímavú príležitosť. Hotovostná ponuka predstavuje prémiu približne vo výške 44% v porovnaní s uzatváracou cenou akcií spoločnosti SABMiller vo výške 29,34 GBP dňa 14. septembra 2015 (posledný obchodný deň pred opätovným prehodnotením prístupu zo strany AB InBev).

Upravený návrh je vypracovaný tak, aby obsahoval lákavú hotovostnú čiastku pre verejných akcionárov firmy SABMiller a aby zabezpečil atraktívnosť investície aj pre Altria Group, Inc. a BevCo Ltd. (ktoré spoločne vlastnia približne 41% akcií spoločnosti SABMiller). AB InBev verí, že týmto dokáže uspokojiť ich finančné požiadavky. Okrem toho ponúka aj alternatívu čiastkovej akcie, ktorá umožní adekvátne financovanie a podporí hotovostnú ponuku vyššou cenou, akú by inak AB InBev mohla ponúknuť. Podrobnosti ohľadne alternatívy čiastkovej akcie a podmienky tohto upraveného návrhu sú uvedené nižšie.

AB InBev verí, že upravený hotovostný návrh 42,15 GBP za akciu dosahuje úroveň, ktorú by predstavenstvo spoločnosti SABMiller malo odporučiť.

Lákavá príležitosť

Spojenie spoločností AB InBev a SABMiller by vyústilo do vzniku skutočne globálneho pivovaru, ktorý by sa dostal na špičku v oblasti spotrebného tovaru. Vďaka dobre sa dopĺňajúcim geografickým zastúpeniam a portfóliám firiem AB InBev a SABMiller by spojený podnik mohol vlastniť svoje prevádzky na takmer všetkých veľkých pivných trhoch, vrátane kľúčových novovznikajúcich regiónov so silným rastovým potenciálom v krajinách ako je Afrika, Ázia a stredná a južná Amerika.

Spojenectvo týchto dvoch spoločností by dokázalo prinášať výnosy v hodnote 64 miliárd USD a EBITDA vo výške 24 miliárd USD1. Spoločnosť AB InBev je presvedčená, že by táto transakcia priniesla výhody pre zákazníkov oboch firiem, pre ich akcionárov, zamestnancov, veľkoobchod, obchodných partnerov aj pre komunity, ktorým poskytujú svoje služby.

„Spoločnosť SABMiller ako aj jej zamestnancov a vedenie si veľmi vážim a veríme, že spojenie našich dvoch skvelých firiem by mohlo viesť k vybudovaniu prvej skutočne globálnej pivnej spoločnosti," povedal Carlos Brito, výkonný riaditeľ Anheuser-Busch InBev. „Obe naše firmy majú hlboké korene v niektorých z najstarších pivných kultúr na svete, zdieľajú spoločnú vášeň pre pivovarníctvo ako aj hlboko vkorenenú tradíciu kvality. Spojením tohto bohatstva, značiek a ľudí by sme našim zákazníkom poskytli viac príležitostí na ochutnanie a vychutnanie si tých najlepších pív na svete. Obe naše spoločnosti sa tiež snažia zanechať pozitívny vplyv na komunity, v ktorých pôsobíme a žijeme ako jedny z popredných svetových  značiek v korporátnej sfére. Jednoducho povedané, veríme, že spolu by sme mohli dosiahnuť viac ako dokážeme každý zvlášť, mohli by sme ponúknuť viac piva viacerým ľuďom, a tým zvýšiť hodnotu pre všetkých našich akcionárov."

Spojenie, ktoré prinesie obrovské rastové príležitosti a prínosy pre akcionárov na celom svete

Spojenie spoločností AB InBev a SABMiller by prinieslo obrovské rastové príležitosti vďaka obchodovaniu s kombinovaným portfóliom značiek oboch firiem, vzájomne sa dopĺňajúcej distribučnej sieti a uplatňovaniu osvedčených postupov oboch firiem v novej organizácii. Dlhodobé skúsenosti z budovania značky a úspech pri rozvoji národných ikon a lokálnych značiek sú zásadnými faktormi pri budovaní úspechu spoločností AB InBev aj SABMiller.

Spoločné portfólio výslednej spoločnosti obsahujúce vzájomne sa dopĺňajúce globálne a lokálne značky by na nové aj existujúce trhy prinieslo viac možností výberu pre pivárov na celom svete. Okrem toho by spojenie oboch firiem posilnilo možnosť využiť ich schopnosti v oblasti inovácií a tvorby nových skvelých produktov pre zákazníkov na celom svete.

Ako príklad môžeme uviesť spojenie AB INBev a Anheuser-Busch, ktoré prinieslo globálny rast značky Budweiser, pričom jej súčasný medzinárodný predaj predstavuje viac ako polovicu celkového objemu predaja tejto značky.

Budovanie globálneho zázemia pre najväčšie talenty

AB InBev verí, že spolu so spoločnosťou SABMiller dokáže vybudovať jednu z najšpičkovejších svetových značiek v oblasti spotrebného tovaru postavenej na schopnostiach, entuziazme, odhodlaní, energii a hnacej sile spoločnej globálnej základne pre talenty.

AB InBev má vo svojom najvyššom vedení predstaviteľov takmer 30 národností, takže ide o skutočne medzinárodnú organizáciu. Skúsený tím vo vedení spoločnosti SABMiller má dlhoročné skúsenosti na trhu, najmä v regiónoch, kde AB InBev v súčasnosti nemá výrazné zastúpenie.

Z uvedeného vyplýva, že spoločnosť AB InBev očakáva, že kľúčoví členovia vedenia a zamestnanci spoločnosti SABMiller by zohrávali významnú úlohu aj v spojenom podniku.

Africký kontinent by sa mal stať podstatnou hnacou silou rastu spojeného podniku na základe silného podielu, ktorý má spoločnosť SABMiller v tomto regióne

Afrika ako kontinent má veľmi atraktívne trhy s rastúcim HDP, rozširujúcou sa strednou triedou a narastajúcimi ekonomickými možnosťami. Afrika by v budúcnosti naďalej zohrávala kľúčovú rolu v rámci spojeného podniku, budovaného na základe silných tradícií a úspechu spoločnosti SABMiller v tomto regióne už od 19. storočia. AB InBev má záujem zaregistrovať sa aj na akciovej burze v Johannesburgu a zvoliť tiež lokálne predstavenstvo, ktoré bude mať zásadný vplyv na budúci úspech tohto spojeného podniku.

AB InBev má v úmysle udržať v Johannesburgu regionálne riaditeľstvo spoločnej skupiny na africkom kontinente. Okrem toho si spoločnosť AB InBev uvedomuje, že SABMiller už dlhú dobu podporuje spoločenský rozvoj v južnej Afrike a úzko spolupracuje s miestnymi organizáciami. Spoločnosť AB InBev vyzdvihuje najmä schému Presúvania ekonomickej moci na čiernych, ktorú uviedol do života SABMiller a mieni v tejto iniciatíve pokračovať.

Budujme spolu lepší svet

Obe spoločnosti sa snažia dosiahnuť pozitívny vplyv na komunity, v ktorých pracujú a žijú vytváraním príležitostí pozdĺž celého dodávateľského reťazca — počnúc poľnohospodármi, cez sládkov a vodičov kamiónov až po zákazníkov — a dodržiavaním najvyšších štandardov firemnej spoločenskej zodpovednosti.

Spojenie týchto dvoch spoločností by znamenalo kombináciu zdrojov a skúseností v záujme dosiahnutia väčšieho a lepšieho vplyvu na svet okolo nás. Obe firmy vybudovali solídne programy partnerstva s miestnymi komunitami podporujúce zodpovedné užívanie ich produktov, znižovanie dopadu na životné prostredie so špeciálnym zameraním sa na vodu, energiu, recykláciu a na zušľachťovanie komunít, v ktorých pracujú a žijú.

Úspešné transakcie z minulosti a tvorba hodnoty pre akcionárov

Spoločnosť AB InBev už v minulosti úspešne uzavrela a vytvorila obchodné spojenia, ktoré viedli k navýšeniu hodnoty pre akcionárov. V ostatných dvadsiatich rokoch spoločnosť realizovala niekoľko veľkých transakcií a dokázala neustále plniť stanovené ciele a záväzky v prospech svojich akcionárov. Spojenie týchto dvoch spoločností by znamenalo kombináciu zdrojov a skúseností v záujme dosiahnutia väčšieho a lepšieho vplyvu na svet okolo nás.

Záväzok proaktívne spolupracovať s regulačnými orgánmi

Geografické rozloženie oboch spoločností sa navzájom dopĺňa na kontinentálnej a regionálnej báze a spoločnosť AB InBev by spolupracovala so spoločnosťou SABMiller a relevantnými orgánmi pri zvažovaní a zohľadňovaní všetkých potenciálnych regulačných úprav v záujme dosiahnutia včasného a adekvátneho riešenia. V USA a v Číne sa bude spoločnosť AB InBev snažiť vyriešiť akékoľvek regulačné alebo zmluvné úpravy promptne a proaktívne. To isté sa týka aj južnej Afriky a ostatných ostatných krajín, v ktorých by spoločnosť AB InBev spolupracovala s firmou SABMiller pri riešení všetkých regulačných požiadaviek.

Alternatíva čiastkovej akcie

Upravený návrh obsahuje alternatívu čiastkovej akcie, ktorá pozostáva z 326 miliónov akcií a vzťahuje sa približne na 41% akcií spoločnosti SABMiller. Tieto akcie by predstavovali samostatnú formu oddelenej triedy akcií spoločnosti AB InBev (ďalej len „obmedzené akcie") s nasledovnými charakteristikami:

  • nebudú zaregistrované a obchodované na žiadnej akciovej burze,
  • budú predmetom päťročného uzamknutia akcií od termínu uzatvorenia,
  • po skončení tohto päťročného obdobia budú konvertovateľné na bežné akcie spoločnosti AB InBev v pomere jedna k jednej,
  • budú hodnotené rovnako ako bežné akcie AB InBev, čo sa týka dividend a volebných práv.

Pred konverziou na bežné akcie spoločnosti AB InBev budú akcionári spoločnosti SABMiller, ktorí sa rozhodnú pre čiastkové akcie, vlastniť 0,483969 obmedzenej akcie na každú akciu SABMiller2. Akcionári spoločnosti SABMiller, ktorí sa rozhodnú pre alternatívu čiastkových akcií, dostanú navyše 2,37 GBP v hotovosti na každú akciu spoločnosti SABMiller. Na základe ceny za bežnú akciu spoločnosti AB InBev pri uzatvorení dňa 6. októbra 2015 vo výške 98,06 EUR, by mala čiastková akcia, vrátane 2,37 GBP v hotovosti hodnotu 37,49 GBP na jednu akciu spoločnosti SABMiller, čo znamená prémiu približne 28% oproti cene za akciu spoločnosti SABMiller pri uzatvorení vo výške 29,34 GBP dňa 14. septembra 20153.

To znamená, že implikovaná hodnota čiastkovej akcie je nižšia ako navrhovaná hotovostná ponuka dokonca aj pred zohľadnením dodatočnej zľavy, ktorá by súvisela s nezaregistrovaním akcií na burze a neprevoditeľnosťou obmedzených akcií. AB InBev nežiada o odporúčanie zo strany Predstavenstva spoločnosti SABMiller v súvislosti s alternatívou čiastkových akcií.

AB InBev očakáva, že väčšina akcionárov spoločnosti SABMiller pravdepodobne prijme vyššiu čiastku prémie v hotovosti a potom znovu investuje svoje výnosy do bežných obchodovaných akcií spoločnosti AB InBev, ak si tak budú želať. Napriek tomu si bude ktorýkoľvek akcionár spoločnosti SABMiller môcť zvoliť aj alternatívu čiastkových akcií.

Podmienky

Vyhlásenie formálnej transakcie bude podliehať nasledujúcich okolnostiam:

  • Odporúčanie zo strany Predstavenstva spoločnosti SABMiller v súvislosti s hotovostnou ponukou a neodvolateľný záväzok voliť v prospech transakcie zo strany členov Predstavenstva spoločnosti  SABMiller vo forme, ktorá bude pre spoločnosť AB InBev akceptovateľná,
  • Neodvolateľný záväzok voliť v prospech transakcie a súhlas s alternatívou čiastkových akcií zo strany dvoch hlavných akcionárov spoločnosti SABMiller - Altria Group, Inc. a BevCo Ltd., v každom prípade s ohľadom na všetky svoje akcie a vo forme, ktorá bude pre spoločnosť AB InBev akceptovateľná,
  • Uspokojivé ukončenie bežnej hĺbkovej analýzy,
  • Konečné schválenie predstavenstvom spoločnosti AB InBev. Predstavenstvo spoločnosti AB InBev plne podporuje tento návrh a očakáva (pod podmienkou splnenia vyššie uvedených podmienok), že vydá svoj formálny súhlas hneď pred vyhlásením transakcie.

AB InBev si vyhradzuje právo odvolať niektoré alebo všetky podmienky vyhlásenia ponuky popísanej v tomto ozname.

Podmienky transakcie budú bežné pre spájanie spoločností tohto druhu a bude zahŕňať súhlas akcionárov oboch spoločností a prijatie, za uspokojivých podmienok, všetkých protimonopolných a regulačných schválení.

S ohľadom na časový harmonogram získania niektorých z týchto schválení plánuje spoločnosť AB InBev postupovať na základe podmienečnej transakcie v súlade s Predpismi o prebratí podnikania a fúziách (ďalej len „Predpisy").

Hotovostná čiastka, zvažovaná v rámci tejto transakcie, by bola financovaná kombináciou interných finančných zdrojov spoločnosti AB InBev a nového dlhu tretej strany.

Návrh neobsahuje ponuku, ani neukladá spoločnosti AB InBev žiadnu povinnosť dať ponuku a neobsahuje dôkazy o zámere spoločnosti dať ponuku v zmysle Predpisov. Spoločnosť AB InBev ju preto nepovažuje za základ pre vyhlásenie podľa odseku 2.2(a) Predpisov.

Nie je isté, že bude predložená formálna ponuka. Ďalšie vyhlásenia budú uverejnené podľa potreby.

Spoločnosť AB InBev si vyhradzuje nasledovné práva:

a) vyhlásiť iné formy návrhu a/alebo obmeniť kompozíciu návrhu,

b) realizovať transakciu prostredníctvom alebo spolu s dcérskou spoločnosťou firmy AB InBev alebo firmou, ktorá sa stane dcérskou spoločnosťou firmy AB InBev,

c) kedykoľvek predložiť ponuku (vrátane hotovostnej ponuky a alternatívy čiastkovej akcie) spoločnosti SABMiller s menej priaznivými podmienkami,

(i) so súhlasom alebo odporúčaním predstavenstva spoločnosti SABMiller,

(ii) ak tretia strana vyhlási jednoznačný zámer predložiť spoločnosti SABMiller ponuku s menej priaznivými podmienkami,

(iii) po vyhlásení finančnej pomoci vo forme whitewash transakcie spoločnosťou SABMiller v súlade s Predpismi,

d) znížiť svoju ponuku, v prípade že ktorákoľvek dividenda bude vyhlásená, deklarovaná, realizovaná alebo splatená spoločnosťou SABMiller (vrátane hotovostnej ponuky a alternatívy čiastkovej akcie) o hodnotu tejto dividendy.

V súvislosti s vyššie uvedenými okolnosťami zostáva firma Lazard finančným poradcom spoločnosti AB InBev a firma Freshfields Bruckhaus Deringer LLP jej právnym poradcom.

Microsite a Video výkonného riaditeľa

Ďalšie informácie a všetky dokumenty súvisiace s navrhovanou transakciou ako aj video výkonného riaditeľa spoločnosti AB InBev CEO Carlosa Britoa, v ktorom hovorí o navrhovanom spojení, nájdete na: www.globalbrewer.com. Prepis videa nájdete na: http://www.globalbrewer.com/home/#news-and-facts.

Podrobnosti ohľadne konferenčného hovoru s investormi a analytikmi

AB dnes InBev organizuje dva konferenčné hovory pre investorov a analytikov. Podrobnosti ohľadne týchto hovorov sú nasledovné:

Konferenčný hovor s investormi a analytikmi #1

Čas: 4.00 hod. EDT / 9.00 hod BST / 10.00 hod CET

Link na webcast: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52926/Lobby/default.htm

Volanie do Spojeného kráľovstva s predvoľbou zo zahraničia: +44 (0) 20 7192 8000

Volanie do USA s predvoľbou zo zahraničia: +1 866 966 1396

Identifikačné číslo konferenčného hovoru: 56262876

Konferenčný hovor s investormi a analytikmi #2

Čas: 8:30 EDT / 13:30 BST / 14:30 CET

Link na webcast: http://cache.merchantcantos.com/webcast/webcaster/4000/7464/16532/52927/Lobby/default.htm

Volanie do Spojeného kráľovstva s predvoľbou zo zahraničia: +44 (0) 20 7192 8000

Volanie do USA s predvoľbou zo zahraničia: +1 866 966 1396

Identifikačné číslo konferenčného hovoru: 56267073

Pre tých, ktorí nemôžu počúvať živý prenos, prehrať si webcast a prečítať prepis, bude tento hovor archivovaný a k dispozícii na www.globalbrewer.com

Podrobnosti ohľadne konferenčného hovoru pre médiá

AB InBev dnes organizuje aj dva konferenčné hovory pre médiá. Podrobnosti ohľadne telefonátov sú nasledovné:

Konferenčný hovor pre médiá #1

Čas: 14:30 EDT / 7:30 BST / 8:30 CET

Volanie do Spojeného kráľovstva s predvoľbou zo zahraničia: +44 (0) 20 7192 8000

Volanie do USA s predvoľbou zo zahraničia: +1 866 966 1396

Identifikačné číslo konferenčného hovoru: 56231478

Konferenčný hovor pre médiá #2

Čas: 9:30 EDT / 14:30 BST / 15:30 CET

Volanie do Spojeného kráľovstva s predvoľbou zo zahraničia: +44 (0) 20 7192 8000

Volanie do USA s predvoľbou zo zahraničia: +1 866 966 1396

Identifikačné číslo konferenčného hovoru: 56244076

Spoločnosť Lazard vystupuje výlučne v roli finančného poradcu firmy AB InBev a žiadnej inej strany v súvislosti s vyššie uvedenými záležitosťami popísanými v tomto ozname a nezodpovedá sa a nebude sa zodpovedať žiadnemu inému subjektu okrem firmy AB InBev za poskytovanie ochrany klientom spoločnosti Lazard alebo za poskytovanie poradenstva súvisiaceho so záležitosťami popísanými v tomto ozname. Pre tieto účely bude názov „Lazard" znamenať Lazard Frères & Co. LLC a Lazard & Co., Limited. Spoločnosť Lazard & Co., Limited má v Spojenom kráľovstve oprávnenie od Financial Conduct Authority a nariadeniami tohto orgánu sa pri výkone svojich aktivít aj riadi. Spoločnosť Lazard, ani žiadna z jej pridružených spoločností nepreberá a neprijme žiadnu zodpovednosť, povinnosti či záväzky (či už priame alebo nepriame, zmluvné, právne, štatutárne alebo iné) voči osobe, ktorá nie je klientom spoločnosti Lazard v súvislosti s týmto oznamom alebo záležitosťami popísanými v tomto ozname.

Deutsche Bank AG má oprávnenie podľa nemeckého zákona o bankách (oprávnená osoba je Európska centrálna banka) a v Spojenom kráľovstve má oprávnenie od Prudential Regulation Authority. Podlieha dozoru Európskou centrálnou bankou a BaFin, nemeckým federálnym orgánom pre finančný dohľad a v Spojenom kráľovstve sa riadi nariadeniami zo strany týchto finančných orgánov: Prudential Regulation Authority a Financial Conduct Authority. Podrobnosti ohľadne rozsahu jej kompetencií a regulácie zo strany Prudential Regulation Authority a zo strany Financial Conduct Authority sú k dispozícii na vyžiadanie alebo na web stránke www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Deutsche Bank AG koná prostredníctvom svojej londýnskej pobočky („DB") ako firemný maklér pre spoločnosť AB InBev a žiadnej inej osoby v súvislosti s týmto oznamom alebo jeho obsahom. DB sa nebude zodpovedať žiadnemu inému subjektu okrem firmy AB InBev za poskytovanie ochrany klientom spoločnosti DB alebo za poskytovanie poradenstva súvisiaceho so záležitosťami popísanými v tomto ozname.  Bez obmedzenia zodpovednosti za podvod, DB ani žiadna z jej dcérskych podnikov, pridružených spoločností či pobočiek ani žiaden z jej riaditeľov, referentov, predstaviteľov, zamestnancov, poradcov či sprostredkovateľov nepreberá a neprijme žiadnu zodpovednosť, povinnosti či záväzky (či už priame alebo nepriame, zmluvné, právne, štatutárne alebo iné) voči osobe, ktorá nie je klientom spoločnosti DB v súvislosti s týmto oznamom alebo záležitosťami popísanými v tomto ozname.

V súlade s odsekom 2.6(a) Predpisov musí spoločnosť AB InBev najneskôr do 17.00  stredy 14. októbra 2015 buď oznámiť jednoznačný zámer predložiť spoločnosti SABMiller ponuku v súlade s odsekom 2.7 Predpisov alebo oznámiť, že nie je jej zámerom predložiť spoločnosti SABMiller ponuku a v tom prípade bude oznam považovaný za vyhlásenie podľa odseku 2.8 Predpisov. Tento konečný termín bude predĺžený len so súhlasom spoločnosti SABMiller a Preberacím výborom v súlade s odsekom 2.6(c) Predpisov.

Anglická, holandská a francúzska verzia tejto tlačovej správy bude k dispozícii na www.ab-inbev.com.

POZNÁMKY

Požiadavky na uverejnenie informácií podľa Predpisov

Podľa odseku 8.3(a) Predpisov, akákoľvek osoba, ktorá má záujem o 1% alebo viac z ktorejkoľvek triedy relevantných cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo ktoréhokoľvek navrhovateľa na burze cenných papierov (pričom musí ísť o iného navrhovateľa ako je ten, v súvislosti s ktorým bolo oznámené, že jeho ponuka je alebo pravdepodobne bude len v hotovosti) musí uverejniť otvorenie pozície po začiatku obdobia trvania ponuky, ale najneskôr po vyhlásení, v ktorom bol menovaný akýkoľvek navrhovateľ na burze cenných papierov. Uverejnenie otvorenej pozície musí obsahovať podrobnosti ohľadne záujmu osoby, krátkych pozícií a práv na upisovanie akýchkoľvek relevantných cenných papierov každej z (i) cieľových spoločností a (ii) navrhovateľa(ov) na burze cenných papierov. Uverejnenie otvorenej pozície osobou, na ktorú sa vzťahuje odsek 8.3(a), musí byť vykonané najneskôr do 15.30 (londýnskeho času) v 10-ty pracovný deň nasledujúci po začiatku obdobia trvania ponuky a, ak je to relevantné, najneskôr do 15.30 (londýnskeho času) v 10-ty pracovný deň nasledujúci po vyhlásení, v ktorom bol po prvýkrát menovaný akýkoľvek navrhovateľ na burze cenných papierov. Osoby, ktoré sú zainteresované do záležitostí relevantných cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo navrhovateľa na burze cenných papierov pred konečným termínom na uverejnenie otvorenej pozície, musia namiesto toho vykonať obchodné zverejnenie.

Podľa odseku 8.3(b) Predpisov, akákoľvek osoba, ktorá má záujem o 1% alebo viac z ktorejkoľvek triedy relevantných cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo ktoréhokoľvek navrhovateľa na burze cenných papierov, musí vykovať obchodné zverejnenie, ak má táto osoba do činenia s akýmikoľvek relevantnými cenných papiermi cieľovej spoločnosti alebo navrhovateľa na burze cenných papierov. Obchodné zverejnenie musí obsahovať podrobnosti ohľadne daného obchodu a záujmu osoby, jej krátkych pozícií a práv na upisovanie akýchkoľvek relevantných cenných papierov každej (i) cieľovej spoločnosti a (ii) navrhovateľa(ov) na burze cenných papierov, s výnimkou prípadov, kedy boli takéto podrobnosti už v minulosti zverejnené podľa odseku 8. Obchodné zverejnenie osobou, na ktorú sa vzťahuje odsek 8.3(b), musí byť vykonané najneskôr do 15.30 (londýnskeho času) pracovného dňa nasledujúceho po dátume relevantného obchodu.

Ak dve alebo viac osôb koná spoločne podľa dohody alebo porozumenia, či už formálneho alebo neformálneho, v záujme získania alebo kontroly nad relevantnými cennými papiermi cieľovej spoločnosti alebo navrhovateľa na burze cenných papierov, budú tieto pre účely odseku 8.3. považované za jednu osobu.

Zverejnenie otvorenej pozície musí vykonať cieľová spoločnosť aj ktorýkoľvek navrhovateľ a obchodné zverejnenia musí vykonať cieľová spoločnosť, ktorýkoľvek navrhovateľ aj ktorákoľvek osoba konajúca v súčinnosti s ktorýmkoľvek z nich (viď odsek 8.1, 8.2 a 8.4).

Podrobnosti ohľadne cieľovej spoločnosti a navrhovateľa, v súvislosti s ktorými majú byť vykonané zverejnenia otvorenej pozície pre nákup cenných papierov a obchodné zverejnenia, nájdete v tabuľke zverejnenia na webovskej stránke Preberacieho výboru: www.thetakeoverpanel.org.uk spolu s podrobnosťami ohľadne počtu relevantných cenných papierov v emisii, kedy začalo obdobie trvania ponuky a kedy bol menovaný prvý navrhovateľ. Ak máte akékoľvek pochybnosti o tom, či by ste mali vykonať zverejnenie otvorenia pozície alebo obchodné zverejnenie, obráťte sa na Oddelenie prieskumu trhu Preberacieho výboru na čísle: +44 (0)20 7638 0129.

Výhľadové vyhlásenia

Táto tlačová správa obsahuje výhľadové vyhlásenia. Tieto vyhlásenia sa odvíjajú od súčasných očakávaní a pohľadov na budúce udalosti a vývoj vo vedení spoločnosti AB InBev, takže môžu prirodzene podliehať neistote a zmenám okolností. Výhľadové vyhlásenia obsiahnuté v tejto správe zahŕňajú vyhlásenia týkajúce sa návrhu spoločnosti AB InBev pre predstavenstvo firmy SABMiller a iné vyhlásenia okrem historických faktov. Výhľadové vyhlásenia sa vyznačujú tým, že obsahujú slová ako „bude", „môže", „by", „veríme", „zámer", „očakáva", „predpokladá", „cieľom", „odhady", „pravdepodobne", „dá sa predpokladať" a iné slová podobného významu. Tieto výhľadové vyhlásenia sa môžu týkať: očakávaných charakteristík spojeného podniku, očakávaného vlastníctva spojeného podniku zo strany akcionárov firiem AB InBev a SABMiller, očakávanej dostupnosti nového spojeného podniku pre jeho zákazníkov, očakávaných prínosov navrhovanej transakcie a financovania navrhovanej transakcie. Všetky vyhlásenia okrem historických skutočností patria do kategórie výhľadových vyhlásení. Na tieto vyhlásenia nie je možné sa úplne spoliehať, pretože odrážajú súčasný pohľad vedenia spoločnosti AB InBev, môžu podliehať mnohým rizikám a neistotám v súvislosti s oboma spoločnosťami AB InBev a SABMiller a závisia od mnohých faktorov, pričom na niektoré z nich nemá firma AB InBev dosah. Môžu sa vyskytnúť dôležité prvky, riziká a neistoty, ktoré by mohli zmeniť podstatu výsledného efektu, vrátane skutočnosti, že neexistuje žiadna istota, že prístup uplatnený pri navrhovanej transakcii popísanej v tomto ozname vyústi do predloženia ponuky alebo zmluvy, nie sú jasné podmienky takejto zmluvy a nie je jasný ani vývoj súvisiaci s rizikami pre spoločnosť AB InBev popísanými v časti 3.D jej výročnej správy vo formulári 20-F (ďalej „formulár 20-F") registrovanými v rámci US Securities and Exchange Commission („SEC") 24. marca 2015. Ďalšie neznáme alebo nepredvídateľné faktory môžu spôsobiť zmenu výsledného efektu oproti tomu, ktorý je zahrnutý vo výhľadových vyhláseniach.

Výhľadové vyhlásenia musia byť chápané v nadväznosti na ostatné varovné vyhlásenia zahrnuté v iných častiach, vrátane formuláru 20-F AB spoločnosti InBev, správ uvedených vo formulári 6-K a akýchkoľvek iných dokumentov, ktoré spoločnosť AB InBev alebo SABMiller zverejnila. Akékoľvek výhľadové vyhlásenia obsiahnuté v tomto komuniké musia byť chápané vo svojej celistvosti aj v spojitosti s týmito varovnými vyhláseniami a nikto nedokáže zaistiť, že sa skutočne zrealizujú výsledky alebo vývoj očakávaný zo strany spoločnosti AB InBev alebo ak sa dokonca aj z podstatnej časti zrealizuje, že prinesie očakávaný efekt alebo prínos pre spoločnosť AB InBev, jej prosperitu či pre jej prevádzky. S výnimkou toho, ako požaduje zákon, spoločnosť AB InBev nepreberá žiadnu povinnosť verejne aktualizovať alebo upravovať žiadne zo svojich výhľadových vyhlásení, či už budú výsledkom nových informácií, budúcich udalostí alebo iných okolností.

Oznam pre investorov v USA

Ak predloží spoločnosť AB InBev ponuku firme SABMiller, akcionári firmy SABMiller v USA by mali vziať na vedomie, že kroky obsiahnuté v akejkoľvek transakcii vyžadujúcej súhlas akcionárov firmy SABMiller sa budú riadiť postupmi zaužívanými v Spojenom kráľovstve podľa anglického podnikového práva. V takomto prípade sa predpokladá, že akékoľvek akcie, ktoré majú byť vydané v rámci tejto transakcie akcionárom firmy SABMiller, budú vydané v súvislosti s výnimkou z registračných požiadaviek zákona o cenných papieroch platného v USA od roku 1933, § 3(a)(10) tohto zákona a budú podliehať požiadavkám na zverejňovanie platným v Spojenom kráľovstve (ktoré sa odlišujú od požiadaviek platných v USA). Transakcia môže byť realizovaná aj na základe ponuky na prevzatie podľa anglického práva. V takomto prípade budú akékoľvek akcie vydané akcionárom firmy SABMiller v rámci tejto transakcie registrované podľa zákona o cenných papieroch platného v USA, bez možnosti aplikácie výnimky z registračnej povinnosti. Ak bude transakcia realizovaná v rámci ponuky na prevzatie podľa legislatívy Spojeného kráľovstva, bude sa riadiť pravidlami platnými podľa zákona o burze platného v USA od roku 1934, vrátane akýchkoľvek možných výnimiek podľa odseku 14d-1(d) tohto zákona.

Tento oznam nie je ponukou na predaj ani žiadosťou o ponuku na kúpu akýchkoľvek cenných papierov a žiadny predaj cenných papierov nebude realizovaný v ktorejkoľvek krajine, v ktorej by takáto ponuka, žiadosť alebo predaj bola nezákonná pred registráciou alebo kvalifikáciou podľa zákonov o cenných papieroch. Ponuka cenných papierov bude predložená len prostredníctvom dokumentu, ktorý spĺňa požiadavky § 10 zákona o cenných papieroch z roku 1933 v znení neskorších predpisov.

KONTAKTY NA ANHEUSER-BUSCH INBEV

Médiá

Investori

Marianne Amssoms

Tel: +1-212-573-9281

E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Graham Staley

Tel: +1-212-573-4365

E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Karen Couck

Tel: +1-212-573-9283

E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Christina Caspersen

Tel: +1-212-573-4376

E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer Tel: +32-16-27-68-23 E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck Tel: +32-16-27-68-88 E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Steve Lipin, Brunswick Group USA

Tel: +1-212-333-3810

E-mail: slipin@brunswickgroup.com

Richard Jacques, Brunswick Group UK

Tel: +44-20-7404-5959

E-mail: rjacques@brunswickgroup.com

Finančný poradca - Lazard

Firemný maklér – Deutsche Bank

William Rucker / Charlie Foreman

Tel: +44 20 7187 2000

Ben Lawrence / Simon Hollingsworth

Tel: +44 20 7545 8000

O spoločnosti Anheuser-Busch InBev

Anheuser-Busch InBev je verejne obchodovanou spoločnosťou (Euronext: ABI) so sídlom v belgickom Leuvene, s americkými depozitnými certifikátmi na newyorskej burze (NYSE: BUD). Je to celosvetovo známy pivovar a jedna z 5 najväčších spoločností na svete produkujúcich spotrebný tovar. Pivo, pôvodná sociálna sieť, spája ľudí po tisícky rokov a naše portfólio viac ako 200 pivných značiek naďalej udržiava silné putá so svojimi konzumentmi. Medzi tieto patria globálne znčky Budweiser®, Corona® a Stella Artois®; medzinárodné značky Beck's®, Leffe®, a Hoegaarden®; a lokálni šampióni Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® a Jupiler®. Už viac ako 600 rokov je pre spoločnosť Anheuser-Busch InBev najvyššou hodnotou kvalita pochádzajúca z pivovaru v Den Hoorn v belgickom Leuvene, upevnená priekopníckym duchom pivovaru Anheuser & Co s pôvodom v St. Louis, USA od roku 1852. Anheuser-Busch InBev je geograficky rôznorodá spoločnosť so zastúpeniami na rozvinutých ako aj na rozvíjajúcich sa trhoch. V súčasnosti má približne 155 000 zamestnancov v 25 krajinách sveta. V roku 2014 zaznamenalo AB InBev výnosy vo výške 47,1 miliárd USD. Spoločnosť sa usiluje o titul Najlepší výrobca piva spájajúci ľudí pre lepší svet. Viac nájdete na ab-inbev.com, na facebook.com/ABInBev alebo na Twitter cez @ABInBevNews.

Vyššie uvedené informácie obsahujú zákonné informácie podľa belgickej kráľovskej vyhlášky zo 14. novembra 2007, týkajúcej sa povinností emitentov finančných nástrojov, ktorí majú povolenie na obchodovanie na regulovanom trhu.

NIE JE URČENÉ NA UVEREJNENIE, PUBLIKOVANIE ALEBO DISTRIBÚCIU VCELKU ALEBO PO ČASTIACH V, DO ALEBO Z KTOREJKOĽVEK KRAJINY, V RÁMCI KTOREJ BY TOTO KONANIE MOHLO SPôSOBIŤ PORUŠENIE RELEVANTNÝCH ZÁKONOV ALEBO PREDPISOV DANEJ KRAJINY.

TENTO OZNAM NIE JE OZNAM O KONEČNOM ZÁMERE O VYHLÁSENÍ PONUKY PODĽA ODSEKU 2.7 PREDPISOV O PREBRATÍ PODNIKANIA A FÚZIÁCH A NEEXISTUJE ŽIADNA ZÁRUKA, ŽE PONUKA BUDE SKUTOČNE VYHLÁSENÁ.

1 Čísla predstavujú súhrnný konsolidovaný výnos a EBITDA (a) výšky dosiahnutej v priebehu ostatných 12 mesiacov končiacich 31. marca 2015 (v prípade spoločnosti SABMiller) a (b) čiastky za ostatných 12 mesiacov končiacich 31. decembra 2014 (v prípade spoločnosti AB InBev).

2 V prípade, že bude záujem o obmedzené akcie prevyšovať 326 miliónov obmedzených akcií, počet týchto akcií bude proporcionálne zredukovaný.

3 Na základe výmenného kurzu 1,3515 EUR : 1,0000 GBP, ktorý pochádza z údajov od spoločnosti Bloomberg ku dňu 6. októbra 2015 o 16.30 BST.

ZDROJ Anheuser-Busch InBev



Súvisiace odkazy

http://ab-inbev.com