Anheuser-Busch InBev reaguje na oznam spoločnosti SABMiller

09 Október , 2015, 03:28 BST z Anheuser-Busch InBev

BRUSEL, 9. októbra 2015 /PRNewswire/ -- Anheuser-Busch InBev ("AB InBev") (Euronext: ABI) (NYSE: BUD) berie na vedomie oznam predstavenstva spoločnosti SABMiller plc ("SABMiller") (LSE: SAB) (JSE: SAB), v ktorom odmieta návrh spoločnosti AB InBev vo výške 42,15 GBP za akciu v hotovosti, s alternatívou čiastkovej akcie.

Spoločnosť AB InBev je prekvapená, že predstavenstvo firmy SABMiller (okrem riaditeľov nominovaných najväčším akcionárom firmy SABMiller - Altria Group, Inc., ktorí boli v opozícii) naďalej tvrdí, že tento návrh „stále vážne podhodnocuje spoločnosť SABMiller".

Tomuto výroku chýba vierohodnosť z nasledovných dôvodov:

  • Hotovostná ponuka predstavuje navýšenie o približne 44% oproti uzatváracej cene akcie spoločnosti SABMiller vo výške 29,34 GBP ku dňu 14. septembra 2015 (posledný pracovný deň pred opätovným prehodnotením prístupu zo strany AB InBev),
  • Altria Group, Inc., ktorá vlastní 27% spoločnosti SABMiller a má troch predstaviteľov v Predstavenstve, verejne vyhlásila podporu nášmu návrhu a „dôrazne vyzvala predstavenstvo spoločnosti SABMiller, aby začalo promptne a konštruktívne jednať so spoločnosťou AB InBev o podmienkach odporúčaného návrhu".

Predstavenstvo SABMiller sa tiež vyjadrovalo k príliš podmienečnému charakteru návrhov, vrátane výrazných regulačných prekážok v USA a v Číne, „v súvislosti s ktorými spoločnosť AB InBev neposkytla firme SABMiller dostatočné záruky". Spoločnosť AB InBev a jej poradcovia už odviedli veľký kus práce v oblasti regulačných otázok a navrhli spôsoby, ktoré zaručujú cestu k uzavretiu obchodu. AB InBev bude aktívne pracovať s regulačnými orgánmi na riešení akýchkoľvek problémov. Spoločnosť AB InBev opakovane ponúkala zdieľanie tejto analýzy so spoločnosťou SABMiller a jej poradcami. Predstavenstvo SABMiller túto ponuku vždy odmietlo.

Carlos Brito, výkonný riaditeľ spoločnosti Anheuser-Busch InBev, povedal:

"Bez ohľadu na naše snahy vykonávané v dobrej viere, predstavenstvo firmy SABMiller stále odmieta rozumnú diskusiu. Náš návrh znamená značnú hodnotu pre každého. Kedy uvidia akcionári hodnotu svojich akcií nad 42 GBP, ak stiahne svoju ponuku spoločnosť AB InBev? Ak akcionári súhlasia s tým, že by sme mali začať skutočnú diskusiu, mali by svoje názory nahlas vysloviť a nedovoliť predstavenstvu firmy SABMiller zmariť tento proces a nechať si túto príležitosť uniknúť."

Spoločnosť Lazard vystupuje výlučne v roli finančného poradcu firmy AB InBev a žiadnej inej strany v súvislosti s vyššie uvedenými záležitosťami popísanými v tomto ozname a nezodpovedá sa a nebude sa zodpovedať žiadnemu inému subjektu okrem firmy AB InBev za poskytovanie ochrany klientom spoločnosti Lazard alebo za poskytovanie poradenstva súvisiaceho so záležitosťami popísanými v tomto ozname. Pre tieto účely bude názov „Lazard" znamenať Lazard Frères & Co. LLC a Lazard & Co., Limited. Spoločnosť Lazard & Co., Limited má v Spojenom kráľovstve oprávnenie od Financial Conduct Authority a nariadeniami tohto orgánu sa pri výkone svojich aktivít aj riadi. Spoločnosť Lazard, ani žiadna z jej pridružených spoločností nepreberá a neprijme žiadnu zodpovednosť, povinnosti či záväzky (či už priame alebo nepriame, zmluvné, právne, štatutárne alebo iné) voči osobe, ktorá nie je klientom spoločnosti Lazard v súvislosti s týmto oznamom alebo záležitosťami popísanými v tomto ozname.

Deutsche Bank AG má oprávnenie podľa nemeckého zákona o bankách (oprávnená osoba je Európska centrálna banka) a v Spojenom kráľovstve má oprávnenie od Prudential Regulation Authority. Podlieha dozoru Európskou centrálnou bankou a BaFin, nemeckým federálnym orgánom pre finančný dohľad a v Spojenom kráľovstve sa riadi nariadeniami zo strany týchto finančných orgánov: Prudential Regulation Authority a Financial Conduct Authority. Podrobnosti ohľadne rozsahu jej kompetencií a regulácie zo strany Prudential Regulation Authority a zo strany Financial Conduct Authority sú k dispozícii na vyžiadanie alebo na web stránke www.db.com/en/content/eu_disclosures.htm

Deutsche Bank AG koná prostredníctvom svojej londýnskej pobočky („DB") ako firemný maklér pre spoločnosť AB InBev a žiadnej inej osoby v súvislosti s týmto oznamom alebo jeho obsahom. DB sa nebude zodpovedať žiadnemu inému subjektu okrem firmy AB InBev za poskytovanie ochrany klientom spoločnosti DB alebo za poskytovanie poradenstva súvisiaceho so záležitosťami popísanými v tomto ozname.  Bez obmedzenia zodpovednosti za podvod, DB ani žiadna z jej dcérskych podnikov, pridružených spoločností či pobočiek ani žiaden z jej riaditeľov, referentov, predstaviteľov, zamestnancov, poradcov či sprostredkovateľov nepreberá a neprijme žiadnu zodpovednosť, povinnosti či záväzky (či už priame alebo nepriame, zmluvné, právne, štatutárne alebo iné) voči osobe, ktorá nie je klientom spoločnosti DB v súvislosti s týmto oznamom alebo záležitosťami popísanými v tomto ozname.

V súlade s odsekom 2.6(a) Predpisov musí spoločnosť AB InBev najneskôr do 17.00  stredy 14. októbra 2015 buď oznámiť jednoznačný zámer predložiť spoločnosti SABMiller ponuku v súlade s odsekom 2.7 Predpisov alebo oznámiť, že nie je jej zámerom predložiť spoločnosti SABMiller ponuku a v tom prípade bude oznam považovaný za vyhlásenie podľa odseku 2.8 Predpisov. Tento konečný termín bude predĺžený len so súhlasom spoločnosti SABMiller a Preberacím výborom v súlade s odsekom 2.6(c) Predpisov.

Anglická, holandská a francúzska verzia tejto tlačovej správy bude k dispozícii na www.ab-inbev.com.

Požiadavky na uverejnenie informácií podľa Predpisov

Podľa odseku 8.3(a) Predpisov, akákoľvek osoba, ktorá má záujem o 1% alebo viac z ktorejkoľvek triedy relevantných cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo ktoréhokoľvek navrhovateľa na burze cenných papierov (pričom musí ísť o iného navrhovateľa ako je ten, v súvislosti s ktorým bolo oznámené, že jeho ponuka je alebo pravdepodobne bude len v hotovosti) musí uverejniť otvorenie pozície po začiatku obdobia trvania ponuky, ale najneskôr po vyhlásení, v ktorom bol menovaný akýkoľvek navrhovateľ na burze cenných papierov. Uverejnenie otvorenej pozície musí obsahovať podrobnosti ohľadne záujmu osoby, krátkych pozícií a práv na upisovanie akýchkoľvek relevantných cenných papierov každej z (i) cieľových spoločností a (ii) navrhovateľa(ov) na burze cenných papierov. Uverejnenie otvorenej pozície osobou, na ktorú sa vzťahuje odsek 8.3(a), musí byť vykonané najneskôr do 15.30 (londýnskeho času) v 10-ty pracovný deň nasledujúci po začiatku obdobia trvania ponuky a, ak je to relevantné, najneskôr do 15.30 (londýnskeho času) v 10-ty pracovný deň nasledujúci po vyhlásení, v ktorom bol po prvýkrát menovaný akýkoľvek navrhovateľ na burze cenných papierov. Osoby, ktoré sú zainteresované do záležitostí relevantných cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo navrhovateľa na burze cenných papierov pred konečným termínom na uverejnenie otvorenej pozície, musia namiesto toho vykonať obchodné zverejnenie.

Podľa odseku 8.3(b) Predpisov, akákoľvek osoba, ktorá má záujem o 1% alebo viac z ktorejkoľvek triedy relevantných cenných papierov cieľovej spoločnosti alebo ktoréhokoľvek navrhovateľa na burze cenných papierov, musí vykovať obchodné zverejnenie, ak má táto osoba do činenia s akýmikoľvek relevantnými cenných papiermi cieľovej spoločnosti alebo navrhovateľa na burze cenných papierov. Obchodné zverejnenie musí obsahovať podrobnosti ohľadne daného obchodu a záujmu osoby, jej krátkych pozícií a práv na upisovanie akýchkoľvek relevantných cenných papierov každej (i) cieľovej spoločnosti a (ii) navrhovateľa(ov) na burze cenných papierov, s výnimkou prípadov, kedy boli takéto podrobnosti už v minulosti zverejnené podľa odseku 8. Obchodné zverejnenie osobou, na ktorú sa vzťahuje odsek 8.3(b), musí byť vykonané najneskôr do 15.30 (londýnskeho času) pracovného dňa nasledujúceho po dátume relevantného obchodu.

Ak dve alebo viac osôb koná spoločne podľa dohody alebo porozumenia, či už formálneho alebo neformálneho, v záujme získania alebo kontroly nad relevantnými cennými papiermi cieľovej spoločnosti alebo navrhovateľa na burze cenných papierov, budú tieto pre účely odseku 8.3. považované za jednu osobu.

Zverejnenie otvorenej pozície musí vykonať cieľová spoločnosť aj ktorýkoľvek navrhovateľ a obchodné zverejnenia musí vykonať cieľová spoločnosť, ktorýkoľvek navrhovateľ aj ktorákoľvek osoba konajúca v súčinnosti s ktorýmkoľvek z nich (viď odsek 8.1, 8.2 a 8.4).

Podrobnosti ohľadne cieľovej spoločnosti a navrhovateľa, v súvislosti s ktorými majú byť vykonané zverejnenia otvorenej pozície pre nákup cenných papierov a obchodné zverejnenia, nájdete v tabuľke zverejnenia na webovskej stránke Preberacieho výboru: www.thetakeoverpanel.org.uk spolu s podrobnosťami ohľadne počtu relevantných cenných papierov v emisii, kedy začalo obdobie trvania ponuky a kedy bol menovaný prvý navrhovateľ. Ak máte akékoľvek pochybnosti o tom, či by ste mali vykonať zverejnenie otvorenia pozície alebo obchodné zverejnenie, obráťte sa na Oddelenie prieskumu trhu Preberacieho výboru na čísle: +44 (0)20 7638 0129.     

Výhľadové vyhlásenia

Táto tlačová správa obsahuje výhľadové vyhlásenia. Tieto vyhlásenia sa odvíjajú od súčasných očakávaní a pohľadov na budúce udalosti a vývoj vo vedení spoločnosti AB InBev, takže môžu prirodzene podliehať neistote a zmenám okolností. Výhľadové vyhlásenia obsiahnuté v tejto správe zahŕňajú vyhlásenia týkajúce sa návrhu spoločnosti AB InBev pre predstavenstvo firmy SABMiller a iné vyhlásenia okrem historických faktov. Výhľadové vyhlásenia sa vyznačujú tým, že obsahujú slová ako „bude", „môže", „by", „veríme", „zámer", „očakáva", „predpokladá", „cieľom", „odhady", „pravdepodobne", „dá sa predpokladať" a iné slová podobného významu. Tieto výhľadové vyhlásenia sa môžu týkať: očakávaných charakteristík spojeného podniku, očakávaného vlastníctva spojeného podniku zo strany akcionárov firiem AB InBev a SABMiller, očakávanej dostupnosti nového spojeného podniku pre jeho zákazníkov, očakávaných prínosov navrhovanej transakcie a financovania navrhovanej transakcie. Všetky vyhlásenia okrem historických skutočností patria do kategórie výhľadových vyhlásení. Na tieto vyhlásenia nie je možné sa úplne spoliehať, pretože odrážajú súčasný pohľad vedenia spoločnosti AB InBev, môžu podliehať mnohým rizikám a neistotám v súvislosti s oboma spoločnosťami AB InBev a SABMiller a závisia od mnohých faktorov, pričom na niektoré z nich nemá firma AB InBev dosah. Môžu sa vyskytnúť dôležité prvky, riziká a neistoty, ktoré by mohli zmeniť podstatu výsledného efektu, vrátane skutočnosti, že neexistuje žiadna istota, že prístup uplatnený pri navrhovanej transakcii popísanej v tomto ozname vyústi do predloženia ponuky alebo zmluvy, nie sú jasné podmienky takejto zmluvy a nie je jasný ani vývoj súvisiaci s rizikami pre spoločnosť AB InBev popísanými v časti 3.D jej výročnej správy vo formulári 20-F (ďalej „formulár 20-F") registrovanými v rámci US Securities and Exchange Commission („SEC") 24. marca 2015. Ďalšie neznáme alebo nepredvídateľné faktory môžu spôsobiť zmenu výsledného efektu oproti tomu, ktorý je zahrnutý vo výhľadových vyhláseniach.

Výhľadové vyhlásenia musia byť chápané v nadväznosti na ostatné varovné vyhlásenia zahrnuté v iných častiach, vrátane formuláru 20-F AB spoločnosti InBev, správ uvedených vo formulári 6-K a akýchkoľvek iných dokumentov, ktoré spoločnosť AB InBev alebo SABMiller zverejnila. Akékoľvek výhľadové vyhlásenia obsiahnuté v tomto komuniké musia byť chápané vo svojej celistvosti aj v spojitosti s týmito varovnými vyhláseniami a nikto nedokáže zaistiť, že sa skutočne zrealizujú výsledky alebo vývoj očakávaný zo strany spoločnosti AB InBev alebo ak sa dokonca aj z podstatnej časti zrealizuje, že prinesie očakávaný efekt alebo prínos pre spoločnosť AB InBev, jej prosperitu či pre jej prevádzky. S výnimkou toho, ako požaduje zákon, spoločnosť AB InBev nepreberá žiadnu povinnosť verejne aktualizovať alebo upravovať žiadne zo svojich výhľadových vyhlásení, či už budú výsledkom nových informácií, budúcich udalostí alebo iných okolností.

Oznam pre investorov v USA

Ak predloží spoločnosť AB InBev ponuku firme SABMiller, akcionári firmy SABMiller v USA by mali vziať na vedomie, že kroky obsiahnuté v akejkoľvek transakcii vyžadujúcej súhlas akcionárov firmy SABMiller sa budú riadiť postupmi zaužívanými v Spojenom kráľovstve podľa anglického podnikového práva. V takomto prípade sa predpokladá, že akékoľvek akcie, ktoré majú byť vydané v rámci tejto transakcie akcionárom firmy SABMiller, budú vydané v súvislosti s výnimkou z registračných požiadaviek zákona o cenných papieroch platného v USA od roku 1933, § 3(a)(10) tohto zákona a budú podliehať požiadavkám na zverejňovanie platným v Spojenom kráľovstve (ktoré sa odlišujú od požiadaviek platných v USA). Transakcia môže byť realizovaná aj na základe ponuky na prevzatie podľa anglického práva. V takomto prípade budú akékoľvek akcie vydané akcionárom firmy SABMiller v rámci tejto transakcie registrované podľa zákona o cenných papieroch platného v USA, bez možnosti aplikácie výnimky z registračnej povinnosti. Ak bude transakcia realizovaná v rámci ponuky na prevzatie podľa legislatívy Spojeného kráľovstva, bude sa riadiť pravidlami platnými podľa zákona o burze platného v USA od roku 1934, vrátane akýchkoľvek možných výnimiek podľa odseku 14d-1(d) tohto zákona.

Tento oznam nie je ponukou na predaj ani žiadosťou o ponuku na kúpu akýchkoľvek cenných papierov a žiadny predaj cenných papierov nebude realizovaný v ktorejkoľvek krajine, v ktorej by takáto ponuka, žiadosť alebo predaj bola nezákonná pred registráciou alebo kvalifikáciou podľa zákonov o cenných papieroch. Ponuka cenných papierov bude predložená len prostredníctvom dokumentu, ktorý spĺňa požiadavky § 10 zákona o cenných papieroch z roku 1933 v znení neskorších predpisov.

KONTAKTY NA ANHEUSER-BUSCH INBEV  

Médiá

Investori

Marianne Amssoms

Tel: +1-212-573-9281

E-mail: marianne.amssoms@ab-inbev.com

Graham Staley

Tel: +1-212-573-4365

E-mail: graham.staley@ab-inbev.com

Karen Couck

Tel: +1-212-573-9283

E-mail: karen.couck@ab-inbev.com

Christina Caspersen

Tel: +1-212-573-4376

E-mail: christina.caspersen@ab-inbev.com

Kathleen Van Boxelaer

Tel: +32-16-27-68-23

E-mail: kathleen.vanboxelaer@ab-inbev.com

Heiko Vulsieck

Tel: +32-16-27-68-88

E-mail: heiko.vulsieck@ab-inbev.com

Steve Lipin, Brunswick Group US

Tel: +1-212-333-3810

E-mail: slipin@brunswickgroup.com

Richard Jacques, Brunswick Group UK

Tel: +44-20-7404-5959

E-mail: rjacques@brunswickgroup.com

Finančný poradca – Lazard

Firemný maklér – Deutsche Bank

William Rucker / Charlie Foreman

Tel: +44 20 7187 2000

Ben Lawrence / Simon Hollingsworth

Tel: +44 20 7545 8000

O spoločnosti Anheuser-Busch InBev  Anheuser-Busch InBev je verejne obchodovanou spoločnosťou (Euronext: ABI) so sídlom v belgickom Leuvene, s americkými depozitnými certifikátmi na newyorskej burze (NYSE: BUD). Je to celosvetovo známy pivovar a jedna z 5 najväčších spoločností na svete produkujúcich spotrebný tovar. Pivo, pôvodná sociálna sieť, spája ľudí po tisícky rokov a naše portfólio viac ako 200 pivných značiek naďalej udržiava silné putá so svojimi konzumentmi. Medzi tieto patria globálne znčky Budweiser®, Corona® a Stella Artois®; medzinárodné značky Beck's®, Leffe®, a Hoegaarden®; a lokálni šampióni Bud Light®, Skol®, Brahma®, Antarctica®, Quilmes®, Victoria®, Modelo Especial®, Michelob Ultra®, Harbin®, Sedrin®, Klinskoye®, Sibirskaya Korona®, Chernigivske®, Cass® a Jupiler®. Už viac ako 600 rokov je pre spoločnosť Anheuser-Busch InBev najvyššou hodnotou kvalita pochádzajúca z pivovaru v Den Hoorn v belgickom Leuvene, upevnená priekopníckym duchom pivovaru Anheuser & Co s pôvodom v St. Louis, USA od roku 1852. Anheuser-Busch InBev je geograficky rôznorodá spoločnosť so zastúpeniami na rozvinutých ako aj na rozvíjajúcich sa trhoch. V súčasnosti má približne 155 000 zamestnancov v 25 krajinách sveta. V roku 2014 zaznamenalo AB InBev výnosy vo výške 47,1 miliárd USD. Spoločnosť sa usiluje o titul Najlepší výrobca piva spájajúci ľudí pre lepší svet. Viac nájdete na ab-inbev.com, na facebook.com/ABInBev alebo na Twitter cez @ABInBevNews.

NIE JE URČENÉ NA UVEREJNENIE, PUBLIKOVANIE ALEBO DISTRIBÚCIU VCELKU ALEBO PO ČASTIACH V, DO ALEBO Z KTOREJKOĽVEK KRAJINY, V RÁMCI KTOREJ BY TOTO KONANIE MOHLO SPôSOBIŤ PORUŠENIE RELEVANTNÝCH ZÁKONOV ALEBO PREDPISOV DANEJ KRAJINY.

TENTO OZNAM NIE JE OZNAM O KONEČNOM ZÁMERE O VYHLÁSENÍ PONUKY PODĽA ODSEKU 2.7 PREDPISOV O PREBRATÍ PODNIKANIA A FÚZIÁCH A NEEXISTUJE ŽIADNA ZÁRUKA, ŽE PONUKA BUDE SKUTOČNE VYHLÁSENÁ.

ZDROJ Anheuser-Busch InBev