Intertain tillkännager aktieägarnas godkännande av överenskommelsen för att underlätta strategiska initiativ i Storbritannien

25 Sep, 2016, 17:00 BST Från Intertain Group Ltd.

TORONTO, September 25, 2016 /PRNewswire/ --

TILLKÄNNAGIVANDE AV FÖRLÄNGD TIDSFRIST FÖR VAL ATT ERHÅLLA UTBYTBARA AKTIER   

The Intertain Group Limited ("Intertain") (TSX:IT; OTCQX: ITTNF), världens största bingoledda operatör på nätet, är glada att meddela att det särskilda beslutet om att godkänna den tidigare aviserade planen för överenskommelsen ("överenskommelsen") som kommer att underlätta genomförandet av Intertains omfattande strategiska initiativ i Storbritannien ("de strategiska initiativen i Storbritannien"), inklusive den föreslagna börsnoteringen i London ("börsnoteringen i London") av det nyligen införlivade brittiska företaget Jackpotjoy plc med huvudkontor i London (som är tänkt att bli Intertain-koncernens moderbolag under överenskommelsen), godkändes av mer än 99,98 % av samtliga aktieägare som företräddes personligen eller via ombud vid den årliga och extra bolagsstämman som hölls tidigare idag ("bolagsstämman"), och med mer än 99,98 % av aktierna som innehas av opartiska aktieägare som representerades personligen eller via ombud vid stämman.

Neil Goulden, styrelseordförande, säger "Vi är mycket glada över att ha fått så starkt stöd från våra aktieägare för våra strategiska initiativ i Storbritannien, och att se att de delar vår övertygelse att dessa initiativ kommer att ge oss en plattform för att vidareutveckla våra kärntillgångar för den långsiktiga nyttan för företaget, dess aktieägare och andra intressenter, och i synnerhet att börsnoteringen i London med tiden kommer att bidra till en mer fullständig och lämplig värdering av vår verksamhet".

Tidfrist för val av utbytbara aktier  

Intertain meddelade också att tidsfristen ("tidsfristen för val") för aktieägare att välja att ta emot utbytbara aktier enligt överenskommelsen kommer att förlängas till efter den 30 september 2016, den tidsfrist som ursprungligen förväntades. Intertain planerar att offentligt tillkännage sista dag för val minst fem dagar före sista dagen för val.

Intertain avser också att offentligt tillkännage överenskommelsens ikraftträdandedatum ("ikraftträdandedatum") minst fem dagar före ikraftträdandet.

Implementering av strategiska initiativ i Storbritannien 

Slutförandet av överenskommelsen är fortsatt föremål för slutligt godkännande av högsta domstolen i Ontario (kommersiell lista) ("domstolen i Ontario") vid en förhandling som hålls den 27 september 2016 samt vissa andra villkor. Dessutom är fullbordandet av börsnoteringen i London bland annat föremål för godkännande av Financial Conduct Authority ("FCA") i Storbritannien.

Årlig bolagsstämma  

Aktieägarna på stämman övervägde också val av styrelseledamöter och revisorer. Aktieägare vid stämman företräds personligen och genom ombud valda herrar. Neil Goulden (99,98 % för, 0,02 % avstod), Andrew McIver (92,75 % för, 7,25 % avstod), David Danziger (83,83 % för, 16,17 % avstod), Paul Pathak (85,45 % för, 14,55 % avstod) och Jim Ryan (98,75 % för, 1,25% avstod) ska som Intertains styrelseledamöter tjänstgöra fram till slutet av nästa ordinarie bolagsstämma eller tills deras efterträdare väljs eller utses. BDO LLP omvaldes till Intertains revisor och styrelseledamötena har tillstånd att fastställa BDO:s ersättning.

Ytterligare detaljer om de strategiska initiativen i Storbritannien, överenskommelsen och de beslut som fattades på stämman finns i cirkuläret och medföljande material, som är tillgängliga under Intertains profil på SEDAR på http://www.sedar.com.

Intertains rådgivare   

Canaccord Genuity Corp. och Credit Suisse International är finansiella rådgivare åt specialkommittén.

Osler, Hoskin & Harcourt LLP agerar ombud för specialkommittén. Cassels Brock & Blackwell och Clifford Chance LLP agerar båda som kanadensiska och amerikanska/brittiska ombud för Intertain i samband med de brittiska strategiska initiativen. Kingsdale Shareholder Services agerar strategisk rådgivare och kommunikationsrådgivare åt Intertain. Davis Polk & Wardwell LLP och McCarthy Tétrault LLP agerar båda som brittiska/amerikanska och kanadensiska ombud för Credit Suisse International.

Om Intertain Group Limited  

Intertain är ett onlinespelbolag som tillhandahåller underhållning till en global kundbas. Intertain erbjuder för närvarande bingoledda spel och kasinospel till sina kunder via sina varumärken InterCasino (http://www.intercasino.com), Costa (http://www.costabingo.com), Vera&John (http://www.verajohn.com), Jackpotjoy (http://www.jackpotjoy.com), Starspins (http://www.starspins.com) och Botemania (http://www.botemania.es). Mer information om Intertain finns på http://www.Intertain.com.

Aktierna (inklusive de utbytbara aktierna) väntas bli utgivna till följd av att överenskommelsen inte har och inte kommer att bli registrerad enligt den amerikanska lagen om värdepappersmarknaden från 1933, i dess ändrade lydelse ("den amerikanska lagen om värdepappersmarknaden"), eller andra värdepapperslagar, och aktierna (inklusive de utbytbara aktierna) som utges i överenskommelsen väntas bli utgivna efter undantag från dessa registreringskrav enligt sektion 3(a)(10) i amerikanska lagen om värdepappersmarknaden och tillämpbara undantag under statliga värdepapperslagar. Detta pressmeddelande utgör inte ett säljerbjudande eller en uppmaning om ett erbjudande att köpa värdepapper.

Varning gällande framåtriktad information   

Det här meddelandet innehåller viss information och vissa uttalanden som kan utgöra "framåtsyftande information" i den mening som avses i kanadensiska värdepapperslagar. Ofta, men inte alltid, kan framåtblickande information identifieras genom användning av ord som "förväntar", "avser", "motser", "beräknar", "planerar", "fortsätter", "potentiell" och "tror" eller negationer av sådana ord eller andra variationer eller synonymer för sådana ord, eller anger att vissa åtgärder, händelser eller resultat "kan", "kunde", "borde", "skulle" eller "kommer" att tas, förekomma eller uppnås.  

Framåtriktad information innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling i betydande grad avviker från dem som förutsågs av Intertain och som uttrycks eller antyds i den framåtriktade informationen. Den framåtriktade informationen i den här versionen inkluderar, men är inte begränsad till, uttalanden avseende: (i) användningen av överenskommelsen för att underlätta de strategiska initiativen i Storbritannien; (ii) den föreslagna börsnoteringen i London; (iii) de strategiska initiativen i Storbritannien ger Intertain en plattform för att vidareutveckla sin kärnverksamhet för långsiktig nytta för företaget, dess aktieägare och andra intressenter; (iv) börsnoteringen i London bidrar till en mer fullständig och lämplig värdering av Intertains verksamhet; (v) nödvändiga godkännanden av domstolen i Ontario och andra myndigheter i samband med överenskommelsen; (vi) erforderliga myndighetstillstånd i samband med börsnoteringen i London; (vii) tillkännagivandet av tidsfristen för val; och (viii) tillkännagivandet av ikraftträdandedatum. Dessa uttalanden speglar Intertains nuvarande förväntningar avseende framtida händelser eller framtida resultat, prestationer, framgångar, utveckling, åtgärder och framtida trender som påverkar Intertain. Alla sådana uttalanden, utom uttalanden rörande historiska fakta, är framåtsyftande information.   

Sådan framåtriktad information baseras på ett antal antaganden som kan visa sig vara felaktiga, inklusive men inte begränsat till, att Intertains riskfaktorer (enligt definitionen nedan) inte leder till att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling skiljer sig väsentligt från dem som beskrivs i den framåtriktade informationen. Sådan framåtriktad information skulle också kunna påverkas i hög grad av risker inklusive, men inte begränsade till: (i) att godkännanden från FCA, Torontobörsen och andra myndigheter inte fås på de villkor som förväntas av Intertain eller över huvud taget och/eller att Intertain inte kan få en del av eller alla de förmåner man förväntar sig att få som resultat av implementering av de strategiska initiativen i Storbritannien (inklusive börsnoteringen i London) i sin helhet eller delvis; (ii) godkännanden, inklusive godkännande från domstolen i Ontario, som krävs för fullgörande av de strategiska initiativen i Storbritannien kanske inte nås till villkor som är förmånliga för Intertain eller inte alls; (iii) att kostnaderna för ledningens tid och pengar negativt kan påverka Intertains verksamhet; och (iv) att svängningar på marknaden eller förändringar i Intertains aktiepris inte påverkar Intertains förmåga att implementera de strategiska initiativen i Storbritannien negativt. De föregående riskfaktorerna är inte avsedda att representera en komplett lista över faktorer som kan påverka Intertain. Ytterligare riskfaktorer diskuteras i Intertains årliga formulär från den 30 mars 2016 samt i cirkuläret, var och en under rubriken "Riskfaktorer". Alla sådana riskfaktorer kallas kollektivt "Intertains riskfaktorer".  

Även om Intertain har försökt att identifiera viktiga faktorer som kan orsaka att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling skiljer sig väsentligt från de som beskrivs i den framåtriktade informationen, kan det finnas andra faktorer som orsakar att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling inte blir som förväntat, beräknat eller avsett. Det finns inga garantier för att framåtriktad information kommer att visa sig vara korrekt, eftersom faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling sannolikt kommer att skilja sig, och kan skilja sig väsentligt, från dem som uttrycks i eller antyds i den framåtriktade informationen i detta meddelande. Läsare bör således inte förlita sig på framåtriktad information. Även om efterföljande händelser och utveckling kan leda till att Intertains förväntningar, beräkningar och synpunkter ändras, åtar sig Intertain inte och har inte någon skyldighet att uppdatera eller revidera någon framåtriktad information, förutom i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar. Den framåtriktade informationen i detta meddelande får inte åberopas som att det presenterar Intertains förväntningar, beräkningar och synpunkter vid någon tidpunkt efter datumet för detta meddelande. All framåtriktad information i detta meddelande omfattas uttryckligen av denna varning.  

Annan information  

Credit Suisse International ("Credit Suisse") som är auktoriserat av Prudential Regulation Authority ("PRA") och regleras av FCA och PRA i Storbritannien, agerar exklusivt som finansiell rådgivare till Jackpotjoy plc i samband med börsnoteringen i London och till Intertainstyrelsens specialkommitté i samband med de strategiska initiativen i Storbritannien, och kommer inte att vara ansvariga gentemot någon annan än Jackpotjoy plc och Intertain för att tillhandahålla det skydd som erbjudes dess klienter eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de strategiska initiativen i Storbritannien eller transaktioner, frågor eller överenskommelsen som hänvisas till i detta tillkännagivande. Bortsett från eventuella ansvar och skyldigheter som kan åläggas Credit Suisse av Lagen om finansiella tjänster och marknader från 2000 (i dess ändrade lydelse) eller därunder inrättade regelverk, accepterar eller åtar sig varken Credit Suisse eller något av dess dotterbolag någon förpliktelse, skyldighet eller något som helst ansvar (varken direkt eller indirekt, i kontrakt, i skadestånd, enligt lag eller på annat sätt) gentemot någon person som inte är kund hos Credit Suisse i samband med innehållet i detta tillkännagivande, eller dess korrekthet, fullständighet eller verifierande av något annat uttalande häri som gjorts eller utger sig för att att gjorts, eller på deras uppdrag, i samband med Jackpotjoy plc, Intertain, värdepapper refererade till häri eller de strategiska initiativen i Storbritannien. Credit Suisse och alla dess dotterbolag frånsäger sig alla förpliktelser, skyldigheter och ansvar som de i övrigt kan ha i samband med detta tillkännagivande eller sådant uttalande. Ingen utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, ges av eller på uppdrag av Credit Suisse eller någon av dess respektive chefer, tjänstemän, anställda, agenter eller dotterbolag avseende riktigheten, fullständigheten eller tillräckligheten av den information som anges i detta meddelande.  

Investerar- och presskontakt: Allmänt: Amanda Brewer, Vice President, Corporate Communications, The Intertain Group Limited, Tel: +1 416 720 8150, abrewer@intertain.com; Brittisk press: Finsbury, James Leviton, Andy Parnis, Tel: +44 207 251 3801; Nordamerikansk press: Kingsdale Shareholder Services, Ian Robertson, Executive Vice President, Communication Strategy, Tel: +1 416 867 2333, Mobil: +1 647 621 2646, irobertson@kingsdaleshareholder.com

 


KÄLLA Intertain Group Ltd.