Mylan lägger bud på Meda

10 Feb, 2016, 21:01 GMT Från Mylan N.V.

HERTFORDSHIRE, England och PITTSBURGH, 10 februari 2016 /PRNewswire/ -- Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag, nederländsk lag och amerikansk lag.

Budet motsvarar per idag 165 kronor för varje aktie i Meda och innebär en multipel om cirka 12,9x justerad EBITDA för 2015 och cirka 8,9x justerad EBITDA med synergier

Stärker Mylans position som en diversifierad global ledare inom läkemedelsbranschen med en expansiv och växande portfölj av specialprodukter, generiska produkter och receptfria produkter (s.k. OTC-produkter) och en stark närvaro inom olika terapiområden där Mylans och Medas portföljer kompletterar varandra väl

Den sammanslagna verksamheten kommer att ha en kritisk massa i fråga om kommersiella försäljningskanaler i Europa, en ledande specialproduktverksamhet i USA samt en spännande plattform för att växa på tillväxtmarknader

Förväntas omedelbart bidra positivt till Mylans resultat, med betydande ökningar i bidrag efter det första hela verksamhetsåret (2017) i takt med att synergier uppnås. Skapar tillfälle att nå en ökning (accretion) om 0,35–0,40 US-dollar under 2017 samt att nå det tidigare offentliggjorda målet om 6,00 US-dollar i justerat resultat per aktie efter utspädning under 2017 istället för 2018

Förväntade årliga operationella synergier om cirka 350 miljoner US-dollar

Medas styrelse rekommenderar Medas aktieägare att acceptera Mylans erbjudande eftersom det kombinerade kontant- och aktieerbjudandet ger ett omedelbart och betydande värde till aktieägarna i Meda. De två största aktieägarna i Meda, med cirka 30 procent av de utestående aktierna i Meda, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet

Mylan N.V. (NASDAQ, TASE: MYL), ett ledande globalt läkemedelsbolag ("Mylan"), lämnar ett rekommenderat offentligt erbjudande till aktieägarna i Meda Aktiebolag (publ.) ("Meda") att överlåta samtliga sina aktier i Meda till Mylan ("Erbjudandet"). Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av kontanter och stamaktier i Mylan ("Mylan-aktier"), till ett värde per idag om 165 kronor per Meda-aktie. Erbjudandets totala värde för samtliga Meda-aktier, inklusive Medas nettoskuld, uppgår till cirka 83,6 miljarder kronor eller cirka 9,9 miljarder US-dollar, vilket innebär en multipel om cirka 8,9x justerad EBITDA för 2015 med synergier.

En sammanslagning av Mylan och Meda skapar en diversifierad global ledare inom läkemedelsbranschen med en expansiv portfölj av originalläkemedel, generiska läkemedel samt en stark och växande portfölj av receptfria produkter (OTC-produkter). Det sammanslagna bolaget kommer ha en balanserad global närvaro med betydande storlek på geografiska nyckelmarknader, i synnerhet i USA och Europa. Förvärvet av Meda medför även att Mylan inträder på ett antal nya och attraktiva tillväxtmarknader, inklusive Kina, Sydostasien, Ryssland, Mellanöstern och Mexiko, som ett komplement till Mylans befintliga närvaro i Indien, Brasilien och Afrika. Mylans och Medas portföljer kompletterar varandra mycket väl i fråga om terapiområden, vilket kommer att skapa en ledande global aktör inom astma/allergi samt uppnå kritisk massa inom dermatologi och smärta som ger större möjligheter till tillväxt inom dessa områden.

Erbjudandet har enhälligt godkänts av styrelsen i Mylan och rekommenderas enhälligt av styrelsen i Meda. De två största aktieägarna i Meda, som sammanlagt innehar cirka 30 procent av aktierna i Meda, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor. Medas aktier är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm, Large Cap. För Erbjudandets fullföljande gäller ett antal villkor, inklusive godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter, och Erbjudandet förväntas att fullbordas före utgången av det tredje kvartalet 2016. Erbjudandet är inte villkorat av godkännande från Mylans aktieägare och är inte heller föremål för något finansieringsvillkor.

Uttalande från Mylan

Mylans styrelseordförande, Robert Coury, kommenterar: "Vårt förvärv av Meda möjliggör att vi kan påskynda uppfyllandet av den klara och övertygande vision och strategi som vi vid upprepade tillfällen kommunicerat till våra aktieägare och vi har återigen presenterat en transaktion som kommer att skapa väsentligt värde. Vi anser att Mylan i dagsläget har en unik position i den globala läkemedelsbranschen med starka grundläggande värden samt en lång och framgångsrik historia av att leverera på samtliga tidigare genomförda förvärv och organiska förändringar. Vi har strukturerat den här transaktionen på ett sätt som optimerar vår balansräkning och fortfarande lämnar stor finansiell flexibilitet för att fortsätta komplettera vår verksamhet med ytterligare attraktiva förvärvsmöjligheter.

"Meda utgör en unik och strategisk tillgång med en personalstyrka av hög kvalitet som kommer att ytterligare förstärka vår kraftfulla, diversifierade och hållbara globala plattform och förse Mylan, dess aktieägare och övriga intressenter med nya spännande möjligheter. Jag ser fram emot att välkomna Medas kompetenta medarbetare till Mylan när transaktionen är genomförd, samt att välkomna våra nya aktieägare, inklusive Stena och Fidim. Å styrelsens i Mylan vägnar ser vi fram emot att de blir långsiktiga aktieägare i vårt sammanslagna bolags framgång."

Mylans verkställande direktör, Heather Bresch, kommenterar: "Den här transaktionen bygger på allt det som vi byggt upp runt om i världen, inklusive vårt senaste förvärv av Abbots verksamhet för specialistläkemedel och generiska läkemedel under eget namn på välutvecklade marknader utanför USA. Meda ger oss ytterligare storlek, bredd och mångfald vad gäller produkter, geografisk utbredning och säljkanaler, och tillsammans kommer vi ha en ännu starkare global kommersiell infrastruktur. Vi har varit tydliga med vår ambition att inträda på OTC-området och fortsätta vår expansion på tillväxtmarknader och efter att den här transaktionen är genomförd kommer vi att ha en OTC-verksamhet om cirka 1 miljard US-dollar samt göra inträde på nya tillväxtmarknader som Kina, Sydostasien, Ryssland och Mellanöstern. Meda och Mylan kompletterar vidare varandra extremt väl när det gäller terapiområden och vi ser spännande möjligheter inom flera strategiskt viktiga områden, särskilt inom astma och allergi, givet styrkan i vår kombinerade portfölj, de många spännande nylanseringar vi kommer genomföra de närmaste åren, samt den kommersiella styrkan i vår sammanslagna verksamhet. Framförallt är den här transaktionen extremt attraktiv ur ett finansiellt perspektiv eftersom den väsentligt bidrar positivt till Mylans resultat per aktie och ger tillfälle att uppnå substantiella synergier och att ytterligare accelerera vår tillväxttakt och transaktionen innebär ett tillfälle att nå en ökning (accretion) om 0,35–0,40 US-dollar under 2017 och att nå vårt tidigare offentliggjorda mål om 6,00 US-dollar i justerat resultat per aktie efter utspädning under 2017 istället för 2018.[1]

"Genom vår långa relation och vårt framgångsrika samarbete med Meda avseende EpiPen i Europa har vi kommit att lära känna deras verksamhet, anställda och kultur väl. Vi är övertygade om att vi snabbt kommer kunna börja realisera det betydande värde som vi ser av den här sammanslagningen och fortsätta stärka vår ledande position i dagens starkt konkurrensutsatta och snabbt utvecklande marknad."

Uttalanden från Meda, Stena Sessan AB och Fidim S.r.l.

"Jag är nöjd att för Medas styrelses räkning meddela att vi rekommenderar våra aktieägare att acceptera Mylans erbjudande. Vi anser att detta erbjudande är värdeskapande för Medas aktieägare och vi delar en gemensam vision med Mylan om att skapa ett ledande läkemedelsbolag. Transaktionen kommer att skapa kritisk massa i samtliga affärskanaler i Europa, en ledande verksamhet för specialprodukter i USA och leder till en spännande plattform för att expandera på tillväxtmarknader," säger Peter von Ehrenheim, styrelseledamot i Meda.

"Det har varit ett privilegium att i över 10 år få vara en del av och, mer nyligen, få leda Meda. Jag anser att Meda är en exceptionell organisation som har fortsatt att förbättras och utvecklas och har en stark och väldefinierad tillväxtprofil. Den föreslagna transaktionen med Mylan är mycket tilltalande från ett strategiskt perspektiv och jag tror att Mylan kommer att vara en stark partner för Meda, som kommer att tillföra ytterligare värde för Mylan. De två verksamheterna kompletterar varandra mycket väl och ett samgående kommer bland annat att gynnas av en stark terapeutisk närvaro inom astma/allergi, dermatologi och smärta och inflammation, liksom öka storleken på verksamheten i Europa och stärka närvaron i USA," säger verkställande direktören för Meda, Dr. Jörg-Thomas Dierks.

"Stena Sessan välkomnar Mylans erbjudande och anser att ett samgående av bolagen kommer att gynna samtliga aktieägare, givet bolagens gemensamma storlek på en marknad präglad av konsolidering. Samgåendet kommer att skapa en global ledande aktör med en stark tillväxtprofil och ett diversifierat erbjudande som sträcker sig över både specialläkemedel, generika och OTC. Stena ser fram emot ett bli en långsiktig aktieägare i Mylan," säger Martin Svalstedt, styrelseordförande i Meda och verkställande direktör i Stena Sessan AB.

"Fidim S.r.l. är mycket nöjt över att ha mottagit Mylans erbjudande. Efter att tidigare ha varit ägare av Rottapharm, och därefter den näst största aktieägaren i Meda, ser vi detta som nästa steg i en fortsatt konsolideringe i syfte att uppnå det största värdet för Medas samtliga intressenter, och för att skapa en global läkemedelsaktör i vilken vi har en intention att förbli en långsiktig aktieägare," säger Luca Rovati från Fidim S.r.l.

Erbjudandet i sammandrag

  • Erbjudandet värderar per idag varje Meda-aktie till 165 kronor och Erbjudandets totala värde för samtliga Meda-aktier motsvarar cirka 60,3 miljarder kronor eller cirka 7,2 miljarder US-dollar.[2]
  • Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av kontanter och Mylan-aktier. Med reservation för den eventuella justering av vederlagets sammansättning som beskrivs under "Erbjudandet" nedan, erbjuder Mylan varje aktieägare i Meda följande:
    • Avseende 80 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter: 165 kronor kontant per Meda-aktie.
    • Avseende återstående 20 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter:
      • (i) om den volymviktade genomsnittskursen för Mylan-aktien på NASDAQ Global Select Stock Market under 20 handelsdagar före sista handelsdagen innan Erbjudandet förklaras ovillkorat ("Budgivarens genomsnittliga stängningskurs") är högre än 50,74 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 165 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158;
      • (ii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är högre än 30,78 US-dollar och lägre än eller lika med 50,74 US-dollar: 0,386 Mylan-aktier per Meda-aktie; eller
      • (iii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än eller lika med 30,78 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 100 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158.
  • Substantiella operationella synergier om cirka 350 miljoner US-dollar årligen före skatt förväntas kunna uppnås senast det fjärde året efter Erbjudandets fullbordande.
  • Transaktionen förväntas omedelbart bidra positivt till Mylans resultat, med betydande ökningar i bidrag efter det första hela verksamhetsåret (2017) i takt med att synergier uppnås. Transaktionen skapar ett tillfälle att nå en ökning (accretion) om 0,35–0,40 US-dollar under 2017 samt att nå Mylans tidigare offentliggjorda mål om 6,00 US-dollar i justerat resultat per aktie efter utspädning under 2017 istället för 2018.[3]
  • Styrelsen för Meda rekommenderar enhälligt Medas aktieägare att acceptera Erbjudandet.[4] Styrelsen för Meda har erhållit en s.k. fairness opinion från SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB ("SEB Corporate Finance") avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet anses skäligt för aktieägarna i Meda ur en finansiell synvinkel.
  • Stena Sessan Rederi AB ("Stena") och Fidim S.r.l. ("Fidim"), med cirka 21 procent respektive cirka 9 procent av de utestående aktierna och rösterna i Meda, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.
  • Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Mylan kommer att finansiera kontantdelen av vederlaget i Erbjudandet genom en ny bryggfinansieringsfacilitet arrangerad av Deutsche Bank Securities Inc. och Goldman Sachs Bank USA.
  • Mylan avser att notera de Mylan-aktier som emitteras i samband med Erbjudandet på NASDAQ Global Select Market i USA samt Tel Aviv Stock Exchange i Israel.
  • För Erbjudandets fullföljande gäller ett antal villkor, inklusive godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erbjudandet är inte villkorat av godkännande från Mylans aktieägare.
  • Erbjudandet förväntas fullbordas före utgången av det tredje kvartalet 2016, med en acceptfrist som förväntas löpa från och med den 20 maj 2016 till och med den 29 juli 2016.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

Mylan anser att transaktionen på ett övertygande sätt passar strategiskt väl. I en omvärld där storlek och räckvidd blir allt viktigare kommer en sammanslagning av Mylan och Meda skapa en plattform för hållbar, långsiktig tillväxt:

  • Det sammanslagna bolaget kommer att bli ett ledande diversifierat globalt läkemedelsbolag med stark närvaro över geografiska områden, terapiområden och kanaler, och med bredd, storlek och mångfald för att generera hållbar tillväxt under lång tid.
  • Efter att förvärvet av Meda är genomfört kommer Mylan ha en förbättrad finansiell profil med cirka 11,8 miljarder US-dollar i kombinerad försäljning under 2015 och en kombinerad justerad EBITDA för 2015 om cirka 3,8 miljarder US-dollar.
  • Den sammanslagna verksamheten kommer ha en balanserad portfölj, med mer än 2 000 produkter inom original-/specialsegmentet, det generiska segmentet och OTC-segmentet, med försäljning på fler än 165 marknader runt om i världen.
  • Transaktionen kommer bygga på Mylans nyligen genomförda förvärv av Abbots verksamhet för specialistläkemedel och generiska läkemedel under eget namn på välutvecklade marknader utanför USA för att skapa en enastående europeisk plattform för tillväxt – en plattform som är väl positionerad för att bli framgångsrik i denna dynamiska och utmanande region. Transaktionen befäster även autoinjektorn EpiPen® i Europa, vilket skapar större möjligheter att bygga upp varumärket i regionen.
  • Genom att skapa en global OTC-verksamhet som vid förvärvets fullbordande är värd cirka 1 miljard US-dollar uppfyller transaktionen Mylans sedan länge uttalade målsättning att utveckla en betydande närvaro inom OTC-segmentet.
  • Mylans och Medas kompletterande portföljer inom olika terapiområden skapar en storskalig aktör inom astma/allergi, dermatologi och smärta, samt medför större möjligheter till tillväxt inom dessa områden och maximerar potentialen för framtida produktlanseringar.
  • Genom att erbjuda en av branschens bredaste produktportföljer inom samtliga kundkanaler (t.ex. specialistläkemedel, generiska läkemedel och OTC), kommer det sammanslagna bolaget vara väl positionerat för att leverera större värde till kunderna, vilket är av ökande betydelse i ljuset av hur betalar- och distributionsmiljön utvecklar sig. Den sammanslagna portföljen kommer stödjas av en expansiv global kommersiell infrastruktur med försäljningspersonal verksamma i 60 länder. Det sammanslagna bolaget kommer bevara en betydande kontroll över leverantörskedjan, vilken består av en av branschens mest omfattande och högkvalitativa tillverknings- samt forsknings- och utvecklingsplattformar med cirka 60 anläggningar.
  • Betydande operationella synergier om cirka 350 miljoner US-dollar årligen före skatt förväntas kunna förverkligas senast det fjärde året efter Erbjudandets fullbordande som ett resultat av besparingar förknippade med integration och optimering avseende kostnadsposter och funktioner, samt genom att öka möjligheterna för den sammanslagna kommersiella plattformen. Komponenter för att uppnå dessa synergier inkluderar: (1) optimering av den sammanslagna kommersiella plattformen, (2) optimering av kostnaden för sålda varor genom en leverantörskedja i världsklass, vertikal integration och en utmärkt global inköpsorganisation, (3) eliminering av generella och administrativa omkostnader, inklusive börsnoteringskostnader, samt (4) möjligheter för korsbefruktning av den sammanslagna produktportföljen.
  • Transaktionen förväntas omedelbart bidra positivt till Mylans resultat, med betydande ökningar i bidrag efter det första hela verksamhetsåret (2017) i takt med att synergier uppnås. Transaktionen skapar ett tillfälle att nå en ökning (accretion) om 0,35–0,40 US-dollar under 2017 samt att nå Mylans tidigare offentliggjorda mål om 6,00 US-dollar i justerat resultat per aktie efter utspädning under 2017 istället för 2018.[5]
  • Vid fullbordande av transaktionen förväntar sig Mylan ett förhållande mellan skulder och justerad EBITDA (pro forma) om cirka 3,8x och att de betydande fria kassaflöden som det sammanslagna bolaget genererar kommer att möjliggöra en snabb minskning av skulderna. Som ett resultat av detta kommer Mylan att bevara en god finansiell flexibilitet för att kunna fullfölja ytterligare externa möjligheter.

Mylan anser att Erbjudandet är attraktivt eftersom:

  • vederlaget i Erbjudandet innebär en meningsfull premie för aktieägarna i Meda;
  • Erbjudandets totala värde per idag för samtliga Meda-aktier, inklusive Medas nettoskuld, uppgår till cirka 83,6 miljarder kronor eller cirka 9,9 miljarder US-dollar, vilket innebär en multipel om cirka 8,9x justerad EBITDA för 2015 med synergier;[6]
  • om Erbjudandet fullföljs kommer aktieägarna i Meda att bli aktieägare i Mylan, som har en tydlig historik av att skapa värde för aktieägarna, med en totalavkastning för aktieägarna om cirka 20,7 procent per år över de senaste tre åren;[7] och
  • Erbjudandet är fullt finansierat och inte villkorat av ytterligare due diligence.

Utöver det betydande värdet för aktieägarna skulle Mylans förvärv av Meda erbjuda betydande fördelar för andra intressenter i båda bolagen. Till exempel skulle sammanslagningen leda till ett större utbud av möjligheter för de anställda. Kreditgivares, kunders och underleverantörers ställning skulle också förbättras genom det sammanslagna bolagets storlek och betydande kassaflöden, samt att patienter skulle få ökad tillgång till högkvalitativa läkemedel genom en utökad geografisk närvaro och större kapacitet att driva innovation.

Ledning och anställda

Mylan värdesätter den utomordentliga kapacitet och kompetens som Medas hängivna ledning och anställda har och ser fram emot att välkomna dem till Mylan. Vidare har Meda infrastruktur på plats på ett antal marknader, inklusive Sverige, där Mylan för tillfället har begränsade resurser. För att förverkliga de ovan beskrivna synergierna kommer integrationen av Mylan och Meda troligen att innebära vissa organisatoriska och operationella förändringar och förändringar för de anställda i den sammanslagna koncernen. Under perioden efter att Erbjudandet har fullföljts, och efter noggrann analys av den sammanslagna verksamhetens behov, kommer Mylan att identifiera och fastställa vilken struktur som är optimal för att kunna fortsätta att leverera framgång framöver. Före Erbjudandets fullföljande är det för tidigt att säga vilka åtgärder som kommer att vidtas och vilka effekter dessa skulle ha. Inga beslut är fattade om några väsentliga förändringar avseende Mylans eller Medas anställda och ledning eller avseende den nuvarande organisationen och verksamheterna, innefattande anställningsvillkor, sysselsättning och de platser där bolagen bedriver sin verksamhet.

Erbjudandet

Erbjudandet värderar per idag varje Meda-aktie till 165 kronor och Erbjudandets totala värde för samtliga Meda-aktier motsvarar cirka 60,3 miljarder kronor eller cirka 7,2 miljarder US-dollar.[8]

Det totala vederlaget i Erbjudandet består av en kombination av kontanter och Mylan-aktier. Med reservation för den eventuella justering av vederlagets sammansättning som beskrivs nedan, erbjuder Mylan varje aktieägare i Meda följande:

  • Avseende 80 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter: 165 kronor kontant per Meda-aktie.
  • Avseende återstående 20 procent av de Meda-aktier som aktieägaren överlåter:
    • (i) om den volymviktade genomsnittskursen för Mylan-aktien på NASDAQ Global Select Stock Market under 20 handelsdagar före sista handelsdagen innan Erbjudandet förklaras ovillkorat ("Budgivarens genomsnittliga stängningskurs") är högre än 50,74 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 165 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158;
    • (ii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är högre än 30,78 US-dollar och lägre än eller lika med 50,74 US-dollar: 0,386 Mylan-aktier per Meda-aktie; eller
    • (iii) om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än eller lika med 30,78 US-dollar: det antal Mylan-aktier per Meda-aktie som motsvarar 100 kronor dividerat med Budgivarens genomsnittliga stängningskurs, omräknad från US-dollar till kronor till en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158.

Om det sammanlagda antalet Mylan-aktier som Mylan enligt ovan skulle behöva emittera överstiger 28 214 081 Mylan-aktier ("Aktietaket"),[9] så äger Mylan rätt att: (a) emittera Mylan-aktier även överstigande Aktietaket och således betala aktiedelen av vederlaget i enlighet med vad som anges ovan (dvs. ovan angivna 20 procent), (b) öka andelen kontantvederlag i Erbjudandet (så att den blir större än ovan angivna 80 procent) och således i motsvarande mån minska aktievederlagets andel (så att den blir mindre än ovan angivna 20 procent) så att det sammanlagda antalet Mylan-aktier som Mylan ska emittera uppgår till Aktietaket, eller (c) göra en kombination av dessa två alternativ. Den eventuella justeringen av vederlagets sammansättning kommer att, tillsammans med illustrativa exempel, beskrivas närmare i den erbjudandehandling som kommer att upprättas med anledning av Erbjudandet.

Ovanstående innebär i korthet att varje aktieägare i Meda erhåller ett vederlag motsvarande 152–165 kronor för varje Meda-aktie bestående av en kombination av kontanter och Mylan-aktier.[10]

Endast hela Mylan-aktier kommer levereras till aktieägare i Meda som accepterar Erbjudandet. Hanteringen av fraktioner av aktier kommer att beskrivas i erbjudandehandlingen.

Om Meda betalar vinstutdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Meda, för vilken avstämningsdagen inträffar innan utbetalning av vederlag i Erbjudandet har skett, eller före utbetalning av vederlag i Erbjudandet ger ut nya aktier (eller genomför annan liknande bolagsåtgärd) som resulterar i att värdet per aktie i Meda minskar, kommer vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Reduktionen kommer i första hand att ske mot kontantdelen av vederlaget i Erbjudandet. Mylan förbehåller sig rätten att bestämma om Mylan ska tillämpa denna vederlagsreduktionsmekanism eller om villkor (vii) under "Villkor för Erbjudandet" nedan i stället ska åberopas. Oaktat vad som nämns ovan i detta stycke har Meda rätt att under 2016 betala ut den sedvanliga årliga kontanta vinstutdelningen avseende Meda-aktier om högst 2,50 kronor per Meda-aktie, med beslutsdag, avstämningsdag och utbetalningsdag i enlighet med tidigare praxis, och en sådan sedvanlig årlig kontant vinstutdelning kommer inte medföra att vederlaget i Erbjudandet reduceras.

Courtage kommer inte att utgå i samband med utbetalning av vederlag för de av Mylan genom Erbjudandet förvärvade Meda-aktierna.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Mylan kommer att finansiera kontantdelen av vederlaget i Erbjudandet genom en ny bryggfinansieringsfacilitet arrangerad av Deutsche Bank Securities Inc. och Goldman Sachs Bank USA.

Vid tidpunkten för detta pressmeddelande innehar Mylan inte några aktier eller finansiella instrument i Meda som ger finansiell exponering mot Meda-aktier. Mylan har inte heller under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande förvärvat eller åtagit sig att förvärva några aktier i Meda eller finansiella instrument som ger finansiell exponering mot Meda-aktier. För information om åtagandena från Stena och Fidim att acceptera Erbjudandet, se "Åtaganden att acceptera Erbjudandet och aktieägaravtal" nedan.

Aktierelaterade rätter utställda av Meda till anställda inom ramen för Medas incitamentsprogram

Erbjudandet omfattar inte aktierelaterade rätter utställda av Meda till dess anställda inom ramen för Medas incitamentsprogram. Mylan avser att verka för att innehavare av sådana aktierelaterade rätter ges skälig behandling i samband med transaktionen.

Erbjudandets värde och budpremie

Det totala värdet av Erbjudandet per idag avseende samtliga aktier i Meda, inklusive Medas nettoskuld, uppgår till cirka 83,6 miljarder kronor eller cirka 9,9 miljarder US-dollar, vilket innebär en multipel om cirka 8,9x justerad EBITDA för 2015 med synergier.[11]

Erbjudandet innebär en premie om:

  • cirka 9 procent jämfört med den högsta kursen om 152,00 kronor för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 52 veckorna fram till och med den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, vilken inträffade den 13 april 2015,
  • cirka 68 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 98,50 kronor för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm under de senaste 90 kalenderdagarna fram till och med den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och
  • cirka 92 procent jämfört med stängningskursen om 86,05 kronor för Meda-aktien på Nasdaq Stockholm den 10 februari 2016, sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

Finansiering

Den sammanlagda kontantdelen av vederlaget i Erbjudandet för samtliga Meda-aktier uppgår till cirka 48,2 miljarder kronor (5,7 miljarder US-dollar).[12] Kontantdelen av vederlaget finansieras genom en ny bryggfinansieringsfacilitet arrangerad av Deutsche Bank Securities Inc. och Goldman Sachs Bank USA med villkor för utbetalning som är normala och sedvanliga för en facilitet av detta slag.

Rekommendation från Medas styrelse

Styrelsen för Meda rekommenderar enhälligt Medas aktieägare att acceptera Erbjudandet.[13] Styrelsen för Meda har erhållit en s.k. fairness opinion från SEB Corporate Finance avseende Erbjudandet, enligt vilken Erbjudandet anses skäligt för aktieägarna i Meda ur en finansiell synvinkel.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet och aktieägaravtal

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Mylan har erhållit åtaganden att acceptera Erbjudandet från (1) Stena avseende 75 652 948 aktier i Meda, motsvarande cirka 21 procent av utestående aktier och röster i Meda, och (2) Fidim avseende 33 016 266 aktier i Meda, motsvarande cirka 9 procent av utestående aktier och röster i Meda. Stenas och Fidims åtaganden avser respektives aktieägares totala innehav av aktier i Meda. Både Stena och Fidim har åtagit sig att acceptera Erbjudandet inte senare än fem arbetsdagar innan utgången av den initiala acceptfristen för Erbjudandet. Stenas och Fidims åtaganden upphör att gälla om (i) en tredje part, innan Erbjudandet förklaras ovillkorat, offentliggör ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Meda till ett erbjudandevärde överstigande Erbjudandets värde med mer än 15 kronor per aktie i Meda, (ii) Erbjudandet återkallas, (iii) Erbjudandet inte senast den 10 februari 2017 förklarats ovillkorat, eller (iv) Mylan begår en väsentlig överträdelse av för Erbjudandet tillämpliga lagar och regler.

Aktieägaravtal

Både Stena och Fidim har träffat aktieägaravtal med Mylan. Varje aktieägaravtal innebär vissa restriktioner för respektive aktieägare, inklusive förbud mot att överlåta Mylan-aktier till konkurrenter till Mylan och till s.k. activist investors (definierat i avtalet) samt vissa sedvanliga standstill-restriktioner. Varje aktieägaravtal innebär även restriktioner för respektive aktieägare avseende s.k. non-competition, non-solicitation och non-hire, under en period om 24 månader från det att Erbjudandet förklarats ovillkorat. Både Stena och Fidim har i respektive aktieägaravtal åtagit sig att rösta för sina Mylan-aktier i enlighet med förslag från Mylans styrelse under perioden fram till och med den 180:e dagen efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet, samt att inte för sina Mylan-aktier rösta emot förslag från Mylans styrelse under den period som följer efter 180 dagar efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet, dock i båda fallen med vissa undantag relaterade till betydelsefulla bolagstransaktioner. Både Stena och Fidim har vidare åtagit sig att inte avyttra några Mylan-aktier som denne äger till en tredje part under perioden fram till och med den 180:e dagen efter utbetalning av vederlag i Erbjudandet.

Villkor för Erbjudandet

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(i)        att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Mylan blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Meda;

 (ii)    att Mylans så kallade Registration Statement på Form S-4 i Förenta Staterna, varigenom emissionen av Mylan-aktierna i samband med Erbjudandet registreras, har trätt i kraft i enlighet med 1933 års Securities Act, i dess gällande lydelse, och inte blivit föremål för något förbudsbeslut eller något förfarande som syftar till sådant förbudsbeslut av Securities and Exchange Commission ("SEC");

 (iii)     att Mylan-aktierna som ska emitteras i anslutning till Erbjudandet godkänns för upptagande till handel på NASDAQ Global Select Market i Förenta Staterna och på Tel Aviv Stock Exchange i Israel;

 (iv)    att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Meda erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits, i varje enskilt fall, på för Mylan acceptabla villkor;

 (v)     att inga omständigheter har inträffat som kan ha en väsentligt negativ påverkan, eller rimligen kan förväntas ha en väsentligt negativ påverkan, på Medas finansiella ställning eller verksamhet, inklusive Medas försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;

 (vi)    att varken Erbjudandet eller förvärvet av Meda helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande eller domstolsbeslut, myndighetsbeslut, eller någon liknande omständighet;

 (vii)   att Meda inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande;

 (viii)  att ingen information som offentliggjorts av Meda eller lämnats av Meda till Mylan är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Meda har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Meda; samt

 (ix)    att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Meda på villkor som för aktieägarna i Meda är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet.

Mylan förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor (ii) – (ix) får emellertid ett sådant återkallande endast ske i den mån det är tillåtet enligt tillämplig lag och om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Mylans förvärv av aktierna i Meda.

Mylan förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor (i) ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå.

Mylan i korthet

Mylan är ett globalt läkemedelsbolag som strävar efter att sätta nya standarder inom hälso- och sjukvård. Genom sitt gemensamma arbete världen över, för att ge sju miljarder människor tillgång till högkvalitativa läkemedel, skapar Mylan möjligheter att tillgodose otillfredsställda behov. Mylan gör tillförlitlig och förstklassig service till en vana, gör vad som är rätt och inte vad som är lätt och påverkar framtiden genom passionerat och globalt ledarskap. Mylan erbjuder en växande portfölj bestående av omkring 1 400 generiska läkemedel samt ett flertal originalläkemedel. Därutöver erbjuder Mylan även ett brett utbud av antiretrovirala behandlingar som nästan 50 % av de patienter som behandlas för hiv/aids i utvecklingsländer är beroende av. Mylan marknadsför sina produkter i cirka 165 länder och territorier. Mylans globala forsknings-, utvecklings- och tillverkningsplattform omfattar mer än 50 anläggningar och Mylan är en av världens största tillverkare av aktiva farmaceutiska substanser. Varje medarbetare i Mylans nästan 35 000 personer starka arbetsstyrka är dedikerad att skapa bättre hälsa för en bättre värld, en person åt gången. Läs mer om Mylan på www.mylan.com.

Mylan är ett publikt aktiebolag (naamloze vennootschap), bildat och verksamt i enlighet med nederländsk rätt. Mylan har sitt säte i Amsterdam, Nederländerna, sin bolagsledning i Hatfield, Hertfordshire, England och Mylan N.V.-koncernens globala huvudkontor finns i Canonsburg, Pennsylvania, USA. Mylans stamaktier handlas på NASDAQ Global Select Market och på Tel Aviv Stock Exchange under symbolen "MYL".

Notering av Mylan

Mylan avser att notera de Mylan-aktier som emitteras i samband med Erbjudandet på NASDAQ Global Select Market i USA samt Tel Aviv Stock Exchange i Israel.

Due diligence

Mylan har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Meda. Meda har meddelat Mylan att, utöver (a) viss oreviderad intern budgetinformation sammanställd av koncernledningen i Meda, som kommer inkluderas i Medas styrelses rekommendation av Erbjudandet, som kommer offentliggöras av Meda och (b) vad som nämns i bokslutskommunikén för 2015 som också kommer offentliggöras av Meda i samband med offentliggörandet av Medas styrelses rekommendation, har ingen information, som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Medas aktier, lämnats till Mylan i samband med due diligence-undersökningen.

Uttalande från Aktiemarknadsnämnden med anledning av Erbjudandet

Aktiemarknadsnämnden har medgivit en förlängning av tiden för att upprätta och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av erbjudandehandlingen, från fyra veckor efter Erbjudandets offentliggörande till åtta veckor efter offentliggörandet. Skälen till förlängningen är den tidskrävande processen att förbereda finansiell information pro forma samt att Mylan är föremål för vissa registreringskrav hos SEC (se Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2016:02). Mylan kan komma att ansöka om ytterligare förlängning om nödvändigt.

Indikativ tidplan[14]

Beräknat datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen: 19 maj 2016

Beräknad acceptfrist: 20 maj 2016 – 29 juli 2016

Beräknad dag för utbetalning av vederlag: 5 augusti 2016

Mylan förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptfristen ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta konkurrensmyndigheter. Mylan förbehåller sig även rätten att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Mylan kommer att offentliggöra eventuell förlängning av acceptfristen och/eller senareläggning av tidpunkten för utbetalning av vederlag genom pressmeddelande i enlighet med gällande lagar och regler.

Förvärvet av Meda förutsätter godkännande av konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas ha erhållits före utgången av acceptfristen.

Meda i korthet

Meda är ett ledande internationellt specialty pharma-företag med en bred produktportfölj och med försäljning i över 150 länder. Försäljningen under 2015 uppgick till cirka 19,65 miljarder kronor. Meda har cirka 4 500 anställda, inklusive en stark säljavdelning och en marknadsföringsorganisation om fler än 2 600 personer. Cirka 60 procent av Medas försäljning är receptbelagda produkter (Rx) och cirka 40 procent är icke receptbelagda produkter (Cx/OTC). Cirka hälften av Medas intäkter kommer från produkter inom tre terapeutiska nyckelområden – astma/allergi, dermatologi och smärta och inflammation. Några av Medas ledande Rx-produkter innefattar Dymista® (allergisk rinit) och Elidel® (atopisk dermatit). Meda är även Mylans kommersiella sammarbetspartner i Europa för autoinjektorn EpiPen®. Medas ledande Cx/OTC-produkter innefattar Dona® (osteoartrit), Saugella® (kvinnlig intimhygien) och CB12® (halitosis). Meda har en bred geografisk närvaro med cirka 62 procent av Medas försäljning hänförligt till Västeuropa (där de största länderna utgörs av Italien, Tyskland, Frankrike och Sverige), 19 procent hänförligt till tillväxtmarknader (i huvudsak Kina, Ryssland, Mellanöstern och Thailand) och 17 procent i USA. Meda har ett nätverk bestående av sju tillverkningsanläggningar i Europa, USA och Indien. Medas A-aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Large Cap. Det finns inga utgivna B-aktier i Meda. Läs mer om Meda på www.meda.se.

Finansiella effekter för Mylan

Nedanstående oreviderade finansiella information grundar sig på information hämtad från Mylans och Medas offentliggjorda finansiella resultat. Mylans historiska finansiella rapporter har upprättats i enlighet med allmänt accepterade redovisningsprinciper i USA ("US GAAP") medan Medas historiska finansiella rapporter har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards så som de antagits av EU och det kan förekomma skillnader i redovisningsprinciper. Nedanstående oreviderade finansiella information utgör endast en sammanställning av Mylans och Medas offentliggjorda finansiella information för den relevanta tidsperioden med syfte att ge en bild av det sammanslagna bolagets intäkter och resultat under förutsättning att verksamheterna bedrivits inom samma koncern under den presenterade perioden.

Sammanställningen ska inte ses som en pro forma eftersom justeringar inte har gjorts för effekterna av transaktionen, skillnader i redovisningsprinciper eller transaktionskostnader. Informationen som presenteras nedan återspeglar inte nödvändigtvis resultatet eller den finansiella ställning som Mylan och Meda tillsammans skulle haft om de bedrivit sina verksamheter inom samma koncern under denna tidsperiod. Till exempel har inte förväntade synergier tagits i beaktande. Informationen är inte heller indikativ för vad det sammanslagna bolagets framtida resultat kommer att bli. Mylan avser för närvarande att börja upprätta koncernredovisningar för det sammanslagna bolaget efter det att transaktionen är fullbordad.

 

(miljoner)

Helår 2015

Mylan

Meda

Sammanslagna

Bolaget[15]


USD

SEK[16]

USD[17]

SEK

USD

SEK

Intäkter

9 429,3

79 594,6

2 327,6

19 648,0

11 756,9

99 242,6

Justerad EBITDA

3 012,1[18]

25 425,7

767,9

6 482,0[19]

3 780,0

31 907,7

 

Finansiell information pro forma kommer att finnas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet, samt i Mylans Registration Statement på Form S-4 som kommer att inges till SEC och i Mylans EU-prospekt för Erbjudandet, och kan skilja sig väsentligt från den sammanslagna finansiella information som återfinns här. Den finansiella informationen pro forma som inkluderas i erbjudandehandlingen för Erbjudandet och i Mylans EU-prospekt kommer upprättas i enlighet med tillämpliga EU-rättsliga bestämmelser, och den finansiella informationen pro forma som inkluderas i Mylans Registration Statement på Form S-4 kommer upprättas i enlighet med tillämpliga amerikanska bestämmelser, inklusive SEC:s regler. Det kan förekomma betydande skillnader mellan dessa båda sammanställningar och i förhållande till den sammanslagna finansiella information som återfinns här.

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Kontantdelen av vederlaget i Erbjudandet kommer finansieras genom en ny bryggfinansieringsfacilitet arrangerad av Deutsche Bank Securities Inc. och Goldman Sachs Bank USA.

Inlösen och avnotering

Om Mylan blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Meda avser Mylan att påkalla inlösen av resterande aktier i Meda i enlighet med aktiebolagslagen. I samband därmed kommer Mylan att verka för att Medas aktier avnoteras från Nasdaq Stockholm.

Tillämplig lag och tvister

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt, utan tillämpning av sådana lagvalsregler som leder till att lagen i någon annan jurisdiktion ska tillämpas. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.

För Erbjudandet gäller Nasdaq Stockholms takeover-regler ("takeover-reglerna") och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Vidare har Mylan, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna.

Rådgivare

I samband med Erbjudandet har Mylan anlitat Centerview Partners som finansiell rådgivare, Cravath, Swaine & Moore LLP som legal rådgivare, Vinge som legal rådgivare i Sverige och NautaDutilh som legal rådgivare i Nederländerna.


_____________________________

Hertfordshire, England
10 februari 2016

Mylan N.V.

Informationen i detta pressmeddelande lämnas av Mylan i enlighet med takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 10 februari 2016, klockan 22.00 CET.

_____________________________

Information om Erbjudandet

Information om Erbjudandet finns tillgängligt på medatransaction.mylan.com.

Mylans koncernledning kommer att hålla ett konferenssamtal och webbsändning för investerare idag, den 10 februari 2016 klockan 16.30 amerikansk östkusttid (EST) (22.30 svensk tid (CET)) för att diskutera Erbjudandet samt Mylans resultat för fjärde kvartalet och helåret som avslutades den 31 december 2015 samt finansiell guidning avseende 2016. Använd följande uppgifter för att delta i konferenssamtalet:

Inringningsdetaljer för deltagare inom USA: +1 800 514 4861

Inringningsdetaljer för internationella deltagare: +1 678 809 2405

För att få tillgång till den direktsända webbsändningen, vänligen logga in på Mylans webbplats, www.mylan.com, minst 15 minuter innan webbsändningen är tänkt att börja för registrering och nedladdning eller installation av nödvändig mjukvara.

För mer information: FRÅGOR: Mylan N.V., Nina Devlin (media), +1 724 514 1968; Kris King (investerare), +1 724 514 1813.

Tilläggsinformation

I samband med Erbjudandet kommer en erbjudandehandling att lämnas in till Finansinspektionen och när Finansinspektionen godkänt erbjudandehandlingen kommer den även publiceras på Mylans webbplats. Därutöver förväntas Mylan att lämna in vissa handlingar till SEC, inklusive bland annat ett Registration Statement på Form S-4. Mylan räknar även med att lämna in ett EU-prospekt till nederländska Authority for the Financial Markets ("AFM") eller annan behörig myndighet inom EU. Detta pressmeddelande är inte avsett att vara och utgör inte ett substitut för sådana dokument eller för eventuella andra dokument som Mylan kan komma att lämna in till Finansinspektionen, SEC, AFM eller någon annan behörig myndighet inom EU i samband med Erbjudandet. Detta pressmeddelande innehåller marknadsföringsmaterial (reclame-uitingen) hänförligt till Erbjudandet så som framgår av paragraf 5:20 i nederländska Financial Supervision Act (Wet op het financieel toezicht). INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE I MEDA UPPMANAS ATT NOGGRANNT OCH I HELHET LÄSA ALLA DOKUMENT INLÄMNADE TILL FINANSINSPEKTIONEN, SEC OCH AFM ELLER NÅGON ANNAN BEHÖRIG MYNDIGHET INOM EU (OM OCH NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA) INNAN ETT INVESTERINGSBESLUT FATTAS EFTERSOM DE KOMMER INNEHÅLLA VIKTIG INFORMATION OM MYLAN, MEDA OCH ERBJUDANDET. Sådana dokument kommer vara fritt tillgängliga via den webbplats som tillhandahålls av SEC www.sec.gov, på Mylans webbplats medatransaction.mylan.com eller, för vad som lämnas in till AFM, via den webbplats som tillhandahålls av AFM www.afm.nl, eller genom en direkt förfrågan till Mylan på +1 724 514 1813 eller investor.relations@mylan.com. Eventuellt material inlämnat av Mylan till Finansinspektionen, SEC, AFM eller någon annan behörig myndighet inom EU och som behöver skickas till aktieägare i Meda kommer också att skickas till sådana aktieägare. En kopia av detta pressmeddelande kommer finnas fritt tillgängligt på följande webbplats: medatransaction.mylan.com.

Ytterligare information

Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller att registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive takeover-reglerna), nederländsk lag och amerikansk lag.

Distribution av detta pressmeddelande och andra dokument hänförliga till Erbjudandet kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner eller påverkas av lagar i sådana jurisdiktioner. Exemplar av detta pressmeddelande skickas således inte, och får inte skickas, eller på annat sätt vidarebefordras, distribueras eller sändas, inom, in i eller från någon sådan jurisdiktion. Därför måste personer som mottar detta pressmeddelande (inklusive, men inte begränsat till, förvaltare, förmyndare och panthavare) och som är underkastade lagarna i en sådan jurisdiktion, informera sig om, och iaktta, eventuella tillämpliga lagar och regler. Underlåtenhet att göra detta kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i en sådan jurisdiktion. Mylan avsäger sig, i den mån det är möjligt enligt tillämplig lag, allt ansvar för personers eventuella överträdelser av sådana bestämmelser.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i något land där Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd vidtas utöver vad som krävs enligt svensk lag (inklusive takeover-reglerna), nederländsk lag och amerikansk lag.

Acceptfristen för Erbjudandet avseende aktier i Meda, som det beskrivs i detta pressmeddelande, har inte inletts.

Framåtriktad information

Detta pressmeddelande innehåller "framåtriktad information". Sådan framåtriktad information kan innehålla, men är inte begränsad till, information om den planerade transaktionen att förvärva Meda, fördelar och synergier med den föreslagna transaktionen, framtida möjligheter för Mylan, Meda eller det sammanslagna bolaget samt produkter och annan information avseende Mylans, Medas eller det sammanslagna bolagets framtida verksamhet, förväntade affärsnivåer, förväntade lönsamhet, planerade åtgärder, förväntade tillväxt, marknadsmöjligheter, strategier, konkurrens och andra förväntningar och målsättningar för framtida perioder. Sådan information kan ofta kännas igen då den innehåller uttryck som "kommer", "kan", "skulle", "bör", "ska", "bedömer", "tror", "förutser", "förväntar", "planerar", "uppskattar", "prognostiserar", "potentiell", "avser", "fortsätter", "mål" samt liknande uttryck eller jämförbara ord. Eftersom framåtblickande uttalanden i sig innebär risker och osäkerheter kan de faktiska framtida resultaten avvika väsentligt från dem som uttrycks eller antyds i sådana framtidsinriktade uttalanden. Faktorer som kan orsaka eller bidra till sådana avvikelser är, men är inte begränsade till: osäkerheter relaterade till den potentiella transaktionen, inklusive timingen av den potentiella transaktionen; osäkerheter avseende om Mylan kommer kunna fullfölja den potentiella transaktionen; möjligheten att någon lämnar ett konkurrerande erbjudande; möjligheten att vissa av villkoren för fullföljande av Erbjudandet inte uppfylls; möjligheten att Mylan inte kommer att erhålla erforderliga myndighetsgodkännanden för den potentiella transaktionen eller vara tvungna, för att erhålla myndighetsgodkännanden, att acceptera villkor som kan reducera de förväntade fördelarna med den potentiella transaktionen; förmågan att möta förväntningarna avseende hantering av redovisning och skatt för den potentiella transaktionen, förändringar i skattelagstiftning eller annan lagstiftning, inklusive men inte begränsat till förändringar av vård- och läkemedelslagstiftning och bestämmelser i USA och utomlands; integrationen av Meda blir svårare, mer tidskrävande eller kostsam än förväntat; operativa kostnader, förlust av kunder och störningar i verksamheten (inklusive, men inte begränsat till, svårigheter att bibehålla medarbetare, kunder, klienter eller underleverantörer) blir större än förväntat efter den potentiella transaktionen; svårigheter med att behålla vissa nyckelpersoner i Meda; möjligheten att Mylan inte kan uppnå förväntade synergier och effektiviseringar i verksamheten i samband med den potentiella transaktionen inom den förväntade tidsramen eller att alls lyckas med att integrera Meda; förväntade eller mål för framtida finansiella och operativa prestationer och resultat; förmågan att introducera nya produkter till marknaden, inklusive men inte begränsat till när Mylan gör affärsmässiga bedömningar och beslutar att tillverka, marknadsföra och/eller sälja produkter, direkt eller genom tredje part, trots att invändningar om patentintrång inte slutligen har avgjorts av domstol (d.v.s. en "at-risk launch"); eventuella regulatoriska, legala eller andra hinder för Mylans möjlighet att introducera nya produkter på marknaden; framgång i kliniska studier och Mylans förmåga att agera på nya produktmöjligheter; eventuella förändringar i eller svårigheter med vår lagerhållning av, och vår förmåga att tillverka och distribuera, autoinjektorn EpiPen® för att möta en förväntad efterfrågan; omfattningen, timingen och slutresultatet av eventuella pågående rättsliga förfaranden och sådana förfarandens påverkan på finansiell ställning, resultat av verksamheten och/eller kassaflöde; förmågan att skydda immateriella rättigheter och försvara dessa rättigheter; effekten av eventuella förändringar vad gäller förhållandet till kunder och underleverantörer och kunders köpmönster; förmågan att attrahera och bibehålla nyckelpersoner; ändringar i relationen till tredje part; påverkan av konkurrens; förändringar i ekonomiska och finansiella förutsättningar för verksamheten i Mylan, Meda eller det sammanslagna bolaget; de inneboende utmaningarna, kostnaderna och riskerna med att identifiera, förvärva och integrera komplementerande eller strategiska förvärv av andra företag, produkter eller tillgångar och i att uppnå de förväntade synergierna; osäkerheter och händelser utanför ledningens kontroll; och inneboende osäkerheter med estimat och bedömningar använda vid framställningen av finansiella rapporter, och tillhandahållandet av estimat och finansiella mått, i enlighet med US GAAP och tillhörande standarder eller på en justerad grund. För mer detaljerad information om riskerna och osäkerheterna förenade med Mylans verksamhet, se riskerna beskrivna i Mylans kvartalsrapport på Form 10-Q för kvartalsperioderna som avslutades 31 mars 2015 och 30 juni 2015, samt andra inlämnade dokument hos SEC. Dessa risker och osäkerheter inkluderar även de risker och osäkerheter som kommer att diskuteras i erbjudandehandlingen som ska lämnas in till Finansinspektionen, Registration Statement på Form S-4 som ska lämnas in till SEC och EU-prospektet som ska lämnas in till AFM eller annan behörig myndighet inom EU. Åtkomst till Mylans inlämnade dokument hos SEC är möjlig via SEC:s webbplats www.sec.gov, och Mylan rekommenderar starkt alla att läsa dessa. Förutom vad som krävs enligt tillämplig lag, åtar sig inte Mylan någon skyldighet att uppdatera uttalanden häri för revideringar eller ändringar efter dagen för detta pressmeddelande.

Finansiella nyckeltal som inte upprättats i enlighet med US GAAP

Detta pressmeddelande innehåller finansiella nyckeltal som inte är upprättade i enlighet med US GAAP. Finansiella nyckeltal som inte är upprättade i enlighet med US GAAP ska endast ses som ett komplement till, och inte som en ersättning för eller som ett överordnat nyckeltal i förhållande till, finansiella nyckeltal upprättade i enlighet med US GAAP.

Viktigt meddelande

Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen ha företräde.

[1]     Detta är endast en långsiktig målsättning och utgör inte någon prognos eller guidning från bolaget.

[2]     Det totala värdet av Erbjudandet om cirka 60,3 miljarder kronor eller cirka 7,2 miljarder US-dollar är baserat på (1) en stängningskurs om 50,74 US-dollar för Mylan-aktien den 9 februari 2016, (2) en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158 per 9 februari 2016 och (3) 365 467 371 utestående aktier i Meda per 9 februari 2016.

[3]     Se fotnot 1.

[4]     Eftersom Stena och Fidim har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och även ingått ett aktieägaravtal (se "Åtaganden att acceptera Erbjudandet och aktieägaravtal" nedan) har inte styrelseledamöterna Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson och Lars Westerberg deltagit i styrelsens beslut att rekommendera Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter i Meda som deltog i beslutet rekommenderar enhälligt Erbjudandet.

[5]     Se fotnot 1.

[6]     Det totala värdet för Erbjudandet (inklusive Medas nettoskuld) om cirka 83,6 miljarder kronor eller cirka 9,9 miljarder US-dollar är baserat på (1) en stängningskurs om 50,74 US-dollar för Mylan-aktien den 9 februari 2016, (2) en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158 per 9 februari 2016, (3) 365 467 371 utestående aktier i Meda per 9 februari 2016 och (4) en nettoskuld i Meda om 23,3 miljarder kronor per 31 december 2015.

[7]     Avser den genomsnittliga årliga avkastningen i förhållande till aktiepriset mellan den 8 februari 2013 och den 9 februari 2016 enligt FactSet.

[8]     Det totala värdet för Erbjudandet om cirka 60,3 miljarder kronor eller cirka 7,2 miljarder US-dollar är baserat på (1) en stängningskurs om 50,74 US-dollar för Mylan-aktien den 9 februari 2016, (2) en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158 per 9 februari 2016 och (3) 365 467 371 utestående aktier i Meda per 9 februari 2016.

[9]     Aktietaket kommer att överstigas om Budgivarens genomsnittliga stängningskurs är lägre än 30,78 US-dollar, under antagande att aktieägare representerande 100 procent av de utestående aktierna i Meda accepterar Erbjudandet.

[10]    Baserat på en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158 per 9 februari 2016.

[11]    Det totala värdet av Erbjudandet (inklusive Medas nettoskuld) om cirka 83,6 miljarder kronor eller cirka 9,9 miljarder US-dollar är baserat på (1) en stängningskurs om 50,74 US-dollar för Mylan-aktien den 9 februari 2016, (2) en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4158 per 9 februari 2016, (3) 365 467 371 utestående aktier i Meda per 9 februari 2016 och (4) en nettoskuld i Meda om 23,3 miljarder kronor per 31 december 2015.

[12]    Baserat på (1) en växelkurs kronor/US dollar om 8,4158 per 9 februari 2016 och (2) 365 467 371 utestående aktier i Meda per 9 februari 2016 och (3) 80 procent av det totala vederlaget i Erbjudandet betalas kontant.

[13]    Eftersom Stena och Fidim har åtagit sig att acceptera Erbjudandet och även ingått ett aktieägaravtal (se "Åtaganden att acceptera Erbjudandet och aktieägaravtal" nedan) har inte styrelseledamöterna Martin Svalstedt, Luca Rovati, Peter Claesson och Lars Westerberg deltagit i styrelsens beslut att rekommendera Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter i Meda som deltog i beslutet rekommenderar enhälligt Erbjudandet.

[14]    Alla datum är preliminära och kan komma att ändras.

[15]    Siffror för det sammanslagna bolaget inkluderar inte eliminering av transaktioner mellan Mylan och Meda.

[16]    Alla belopp i kronor avseende Mylan har konverterats från US-dollar baserat på en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4412 per 31 december 2015.

[17]    Alla belopp i US-dollar avseende Meda har konverterats från kronor baserat på en växelkurs kronor/US-dollar om 8,4412 per 31 december 2015.

[18]    Avser Mylans justerade EBITDA för 2015 exklusive engångskostnader, vilka i huvudsak hänför sig till aktie-baserade kompensationer, förlikningssummor, omstruktureringar och särskilda poster.

[19]    Avser Medas EBITDA för 2015 exklusive engångsposter, vilka i huvudsak hänför sig till omstruktureringar samt avyttringen av tillverkningsanläggningen Euromed i Spanien.

 

KÄLLA Mylan N.V.



Liknande länkar

http://www.mylan.com