Incorporação da GLAI e GIB pela GLA e consequente deslistagem do Nível 2

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SÃO PAULO, 13 de outubro de 2025 /PRNewswire/ -- A GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. (B3: GOLL54) ("GOL" ou "Companhia"), uma das principais companhias aéreas do Brasil, em atendimento ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/1976 e à Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 44/2021 ("Resolução CVM 44"), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, dentre outras matérias, a convocação de Assembleias Gerais da Companhia para deliberar sobre matérias envolvendo a incorporação da Companhia e da Gol Investment Brasil S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 55.012.370/0001-30 ("GIB") pela Gol Linhas Aéreas S.A., sociedade anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 07.575.651/0001-59 ("GLA"), cujas ações são detidas integralmente pela Companhia ("Incorporação"), com a consequente saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa ("Nível 2") da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão ("B3").

A Incorporação ocorre com o objetivo de reorganizar as operações da Companhia, buscar sinergias e reduzir seus custos. A Companhia frisa que a implementação da Incorporação descrita abaixo permanece sujeita à análise e obtenção das aprovações societárias (inclusive das Assembleias Gerais da Companhia), além das aprovações de terceiros aplicáveis, conforme descritas abaixo.

Nesse sentido, apresentamos abaixo os principais termos e condições da proposta da Incorporação:

Estrutura da Incorporação e Relação de Troca

A Incorporação compreenderá a incorporação da Companhia e da GIB pela GLA, sociedade por ações de capital fechado cujas ações são detidas integralmente pela Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação da GIB e da Companhia pela GLA ("Protocolo").

Mediante a consumação da Incorporação, a GLA incorporará a integralidade do acervo patrimonial da Companhia e da GIB e sucederá ambas em todos os seus direitos e obrigações, com a consequente extinção da Companhia e da GIB. Em contrapartida, os acionistas da Companhia e da GIB receberão ações ordinárias de emissão da GLA, nas seguintes proporções:

(i)  cada acionista da Companhia receberá: (a) 1 ação ordinária da GLA para cada ação ordinária da Companhia de sua propriedade, e (b) 35 ações ordinárias da GLA para cada ação preferencial da Companhia de sua propriedade ("Relação de Troca GLAI Base"); e

(ii)  tendo em vista que o principal ativo da GIB são as ações da Companhia (além de reserva de capital) e que a GIB não contabilizou passivos materiais, o único acionista da GIB receberá, em troca de suas ações, a totalidade das ações ordinárias da GLA originalmente destinadas à GIB na razão da Relação de Troca GLAI Base. 

Nos termos do Parecer de Orientação CVM 35, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a constituição do comitê independente da Companhia, formado exclusivamente por conselheiros independentes, para negociar os termos e condições da Incorporação e a relação de troca dali decorrente.

Os bônus de subscrição (warrants) de emissão da Companhia em circulação, todos admitidos a negociação na B3 sob o código "GOLL80", se não exercidos antes da Incorporação, serão substituídos por bônus de subscrição (warrants) a serem emitidos pela GLA ("Bônus de Subscrição GLA"), na proporção de 1 (um) bônus de subscrição da Companhia para cada 1 (um) Bônus de Subscrição GLA, com o consequente cancelamento dos bônus de subscrição da Companhia, observado o disposto no Protocolo.

Cada Bônus de Subscrição GLA dará ao seu detentor o direito de subscrever 35 (trinta e cinco) ações ordinárias da GLA (i.e., na mesma proporção da Relação de Troca GLAI Base), ao mesmo preço de emissão atual, de R$ 5,82.

As ações da Companhia atualmente em tesouraria serão emitidas pela GLA na mesma proporção da Relação de Troca GLAI Base e serão subscritas pela própria GLA, permanecendo em tesouraria.

A Companhia apresenta abaixo um fluxograma ilustrativo com a atual estrutura societária da Companhia, a estrutura proposta para a Incorporação, bem como a estrutura final após a conclusão da Incorporação.

Fluxograma da Incorporação

OPA Saída Nível 2

Não existe a intenção de GLA em obter o registro de companhia aberta e de emissor de valores mobiliários. Como consequência, a GIB, como acionista controladora da Companhia, realizará oferta pública para aquisição de ações de emissão da Companhia para a saída do Nível 2 nos termos do estatuto social da Companhia, da Seção XI, item 11.3 Regulamento de Listagem do Nível 2 e da Resolução CVM nº 215, de 29 de outubro de 2024, conforme alterada ("OPA Saída Nível 2").

Poderão participar da OPA Saída Nível 2 todos os acionistas minoritários titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia, incluindo os titulares dos Bônus de Subscrição da Companhia que vierem a exercer tais bônus e adquirirem ações preferenciais da Companhia até data a ser divulgada oportunamente pela administração da Companhia.

A Companhia contratará empresa especializada para a elaboração do laudo de avaliação das ações de emissão da Companhia, pelo critério econômico-financeiro, para fins da OPA Saída Nível 2 ("Laudo de Avaliação OPA"). A Companhia convocou Assembleia Geral Especial de Preferencialistas para definir, a partir da lista tríplice indicada pelo Conselho de Administração da Companhia, a empresa especializada em avaliação econômica de empresas que será responsável pela elaboração do Laudo de Avaliação OPA ("Avaliador OPA").

Diante disso, na forma dos artigos. 223, §3º e §4º da Lei das Sociedades por Ações, será assegurado aos acionistas da Companhia dissidentes o direito de recesso, conforme detalhado no Protocolo.

Conforme disposto no Protocolo, a GIB reserva o direito de não lançar e/ou realizar, a seu exclusivo critério, a OPA Saída Nível 2 caso o valor total a ser pago no âmbito da OPA Saída Nível 2, em função da aquisição das ações preferenciais de titularidade dos acionistas minoritários da GLAI, conforme determinado pelo preço apurado no Laudo de Avaliação OPA a ser emitido, seja igual ou superior a R$ 47.250.000,00 (quarenta e sete milhões, duzentos e cinquenta mil reais). Nesse caso, caso a OPA Saída Nível 2 não seja lançada, a Incorporação também não será eficaz, uma vez que uma das Condições Suspensivas Incorporação não será satisfeita.

Principais termos e condições

A consumação da Incorporação está sujeita, nos termos do artigo 125 do Código Civil, ao cumprimento das seguintes condições suspensivas: (i) lançamento, realização e liquidação da OPA Saída Nível 2; (ii) aprovação da Incorporação pelas assembleias da Companhia, GLA e GIB; (iii) ausência de mutações, flutuações e/ou atos, fatos ou eventos de força maior que afetem negativamente, de forma material, o patrimônio das Companhias, ocorridos entre a 30 de junho de 2025 e a data da liquidação da OPA Saída Nível 2; e (iv) obtenção de autorizações de determinados terceiros, credores da Companhia ou GLA e/ou partes em contratos celebrados pelas companhias, conforme previsões contratuais aplicáveis ("Condições Suspensivas Incorporação"). Até a data (inclusive) de divulgação do Fato Relevante informando sobre a implementação da Incorporação, será realizada Assembleia Geral da GLA para eleição dos membros do Conselho de Administração de tal companhia.

Tendo em vista a relação de troca definida acima, não haverá frações de ações resultantes da Incorporação.

A Incorporação será implementada em data a ser definida pela Companhia, GIB e GLA, após o cumprimento das Condições Suspensivas Incorporação e o decurso do prazo de 30 (trinta) dias para exercício do direito de retirada pelos acionistas da Companhia em razão da Incorporação.

A Incorporação resultará, dentre outras coisas, (i) no aumento de capital da GLA, mediante a emissão das ações ordinárias, a serem subscritas e integralizadas pelos administradores da Companhia e da GIB por conta e ordem de seus acionistas, e (ii) na emissão dos Bônus de Subscrição GLA.

As informações sobre a Incorporação exigidas pelos artigos 21 e 22 da Resolução CVM 81, encontram-se descritos no Anexo I e Anexo IV à proposta para a administração publicada nesta data, a qual encontra-se disponível na sede social da Companhia (localizada na Rua Verbo Divino, nº 1.661, 11º andar, Chácara Santo Antônio, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04719-002), bem como nos websites da Companhia (ri.voegol.com.br), da CVM (www.gov.br/cvm) e da B3 (www.b3.com.br).

Contexto e justificativa para a Incorporação

No âmbito do plano de reorganização e de reestruturação financeira da Companhia, foi efetivado o aumento de capital da Companhia por meio da capitalização de créditos detidos por diversos credores, conforme os termos e condições aprovados na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de maio de 2025 ("Capitalização"), no montante total de R$ 12.029.337.733,91, com a emissão, pela Companhia, de 8.193.921.300.487 ações ordinárias e 968.821.806.468 ações preferenciais.

Nos termos da Lei n.º 6.404/76, todos os acionistas da GLAI tiveram a oportunidade subscrever de suas respectivas parcelas das novas ações da GLAI emitidas no âmbito da Capitalização, de forma a evitar qualquer diluição. Destaca-se que, após o período de 30 dias para o exercício do direito de preferência, apenas aproximadamente 0,76% do total de ações preferenciais da Companhia exerceram seus direitos de preferência, conforme divulgado em Fato Relevante da Companhia de 16 de julho de 2025.

E, dessa forma, após o exercício do direito de preferência por determinados acionistas da Companhia no âmbito da Capitalização, a acionista GIB passou a ser titular de aproximadamente: (i) 99,97% das ações ordinárias da Companhia, e (ii) 99,22% das ações preferenciais da Companhia, o que resultou em free float das ações preferenciais da Companhia de aproximadamente 0,78%, notavelmente inferior, portanto, ao percentual mínimo de ações em circulação exigido pelo Regulamento do Nível 2 ("Percentual Mínimo de Ações em Circulação"). Ou seja, com a baixa adesão ao direito de preferência, o free float da GLAI foi significativamente reduzido.

Conforme Fato Relevante divulgado em 22 de julho de 2025, a B3 concedeu prazo até 18 de janeiro de 2027 para reenquadramento do free float da Companhia a tal Percentual Mínimo de Ações em Circulação.

Adicionalmente, conforme fato relevante divulgado em 30 de setembro de 2025, a B3 concedeu à Companhia prazo até 29 de janeiro de 2026 para adequação da cotação unitária de suas ações preferenciais ao mínimo de R$ 1,00 por ação, nos termos do artigo 46 a 50 do Regulamento de Emissores da B3 ("Cotação Míninma das Ações Preferenciais").

Nesse contexto, e considerando a legislação e regulamentação aplicável, a administração da Companhia, em conjunto com seu acionista controlador indireto Abra Group Limited, através de sua subsidiária GIB, avaliou alternativas e realizou estudos com o intuito de simplificar a governança e estrutura organizacional da Companhia, da GLA e de suas respectivas controladas, viabilizar o aproveitamento de eficiências operacionais, administrativas e financeiras resultantes do procedimento de recuperação da Companhia, além de endereçar a exigência de manutenção do Percentual Mínimo de Ações em Circulação e a cotação unitária das ações preferenciais da Companhia, na forma do disposto no Regulamento de Emissores da B3.

Considerando o contexto acima, a Incorporação pretende reduzir a estrutura organizacional do Grupo Gol, possibilitando a consolidação das operações da Companhia, GIB e GLA e permitindo:

(i)  otimizar a eficiência operacional, através de simplificação de processos internos, como obrigações contábeis e fiscais, transações intercompany, gestão de contas correntes e atos societários;

(ii)  agregar e simplificar a gestão de caixa, através da concentração do caixa e melhoria da rentabilidade do mesmo;

(iii)  promover a robustez financeira da Companhia, mediante a reorganização e exploração dos seus elementos patrimoniais de forma unificada e mais eficiente;

(iv)  aprimorar a gestão corporativa da Companhia, GIB e GLA e reduzir a estrutura societária, com a unificação em uma administração única das três companhias;

(v)  permitir o aproveitamento de sinergias fiscais da Companhia, GIB e GLA; e

(vi)  endereçar e solucionar o desenquadramento do Percentual Mínimo de Ações em Circulação e da Cotação Mínima das Ações Preferenciais.

Riscos

Tendo em vista que, a GIB é, nesta data, titular de 99,97% das ações ordinárias da Companhia e 99,22% das ações preferenciais da Companhia, e, por sua vez, a Companhia é, nesta data, titular de 100% do capital social da GLA, a administração da Companhia entende que a Incorporação não acarretará incremento de risco da GLA ou da Companhia, e não impactará o risco dos acionistas e dos terceiros interessados da Companhia, GLA e GIB. Não obstante, os acionistas devem considerar riscos específicos relacionados à implementação da Incorporação, dentre os quais se destacam:

(i)  Riscos de não implementação: A consumação da Incorporação está condicionada à aprovação pelos acionistas reunidos em assembleia geral e ao atendimento das Condições Suspensivas Incorporação. A eventual não obtenção de tais aprovações poderá inviabilizar a implementação da Incorporação e a incerteza com relação à eventual não implementação pode afetar negativamente a cotação das ações da Companhia; e

(ii)  Riscos de perda de liquidez e de governança: A Companhia é atualmente registrada na categoria "A" de emissores perante a CVM e possui suas ações preferenciais listadas no Nível 2. A GLA, por sua vez, não tem a intenção de obter registro de companhia aberta e emissor de valores mobiliários na CVM, bem como não tem intenção de listar suas ações na B3. Assim, com a consumação da Incorporação, os acionistas da Companhia que não alienarem suas ações em bolsa ou no âmbito da OPA de Saída Nível 2, nem exercerem seu direito de recesso, receberão ações da GLA, companhia fechada sem registro perante a CVM e sem liquidez de mercado para tais ações. Adicionalmente, a GLA não estará sujeita aos requisitos mínimos de governança corporativa previstos no regulamento do Nível 2, incluindo, mas não se limitando a regras sobre composição do conselho de administração, direito de voto em determinadas matérias reservadas, divulgação de informações adicionais ao mercado e direito de alienação das ações ordinárias e preferenciais nas mesmas condições asseguradas ao acionista controlador alienante. Dessa forma, há risco de que os acionistas da Companhia que venham a receber ações da GLA experimentem significativa redução na liquidez de seus investimentos e na extensão de seus direitos societários, em comparação ao regime atualmente aplicável às ações de emissão da Companhia.

Descontinuação da Divulgação das Projeções (Guidance)

Nos termos da Resolução CVM 44 e da Resolução da CVM n.º 80/22, a Companhia informa que, em razão das mudanças societárias e financeiras decorrentes da potencial Incorporação, optou por descontinuar a divulgação de projeções financeiras da Companhia constantes no item 3 do Formulário de Referência.

Próximos passos

A Companhia já convocou a Assembleia Geral Extraordinária e a Assembleia Geral Especial de Preferencialistas, ambas a serem realizadas em 4 de novembro de 2025, para deliberar sobre a Incorporação e a definição do Avaliador OPA.

Após as aprovações, a Companhia contratará o Avaliador OPA, conforme definido pelos acionistas detentores de ações preferenciais da GLAI na Assembleia Geral Especial. Com a emissão do Laudo de Avaliação OPA, a GIB seguirá os trâmites para a realização da OPA Saída Nível 2, incluindo o protocolo perante a CVM e a B3.

Após a liquidação da OPA, será oferecido prazo para o direito de recesso, conforme acima detalhado. Após a conclusão de tal prazo e mediante a satisfação integral (ou renúncia, conforme o caso) das Condições Suspensivas Incorporação, a Incorporação será implementada e concluída.

A Companhia manterá os acionistas e o mercado em geral devidamente informados a respeito sobre cada etapa da Incorporação e OPA Saída Nível 2, nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

Sobre a GOL

A GOL é uma das principais companhias aéreas domésticas do Brasil e faz parte do Grupo Abra. Desde sua fundação em 2001, a Companhia tem o menor custo unitário na América Latina, democratizando o transporte aéreo. A Companhia possui alianças com a American Airlines e a Air France-KLM, e disponibiliza 18 acordos de codeshare e interline para seus clientes, trazendo mais comodidade e conexões simples para qualquer lugar atendido por essas parcerias. Com o propósito de "Ser a Primeira para Todos", a GOL oferece a melhor experiência de viagem aos seus passageiros e o melhor programa de fidelidade, Smiles. No transporte de cargas, a Gollog possibilita a entrega de encomendas para diversas regiões no Brasil e no exterior. A Companhia conta com uma equipe de 14,6 mil profissionais da aviação altamente qualificados e focados na Segurança, valor número um da GOL, e opera uma frota padronizada de 141 aeronaves Boeing 737. As ações da Companhia são negociadas na B3, sob o ticker GOLL54. Para mais informações, visite www.voegol.com.br/ri.

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FONTE GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A.