Brother Industries signe un contrat en vue du rachat de la division imagerie numerique d'Eastman Kodak
NAGOYA, Japon, Le 15 avril 2013 /PRNewswire/ -- Brother Industries, Ltd. (« Brother » ou la « Société ») annonce ce jour la conclusion d'un accord avec Eastman Kodak Company (« Kodak ») portant sur le rachat de certains actifs de sa division Imagerie numérique (« DI »). Il s'agit de la première soumission d'amorce aux termes de l'article 363[1] du Code des faillites des États-Unis (Bankruptcy Code), et sera suivi d'un processus d'adjudication méthodique dans le cadre de certaines procédures prévues par l'accord. Dans le cadre de cet accord, Brother procèdera à l'acquisition de ces actifs pour la somme de 210 millions de dollars US en espèces, sous réserve de certains ajustements et auquel s'ajoute la prise en charge de passifs spécifiés. Brother prendra en charge les actifs et passifs spécifiés de la division Imagerie numérique (« DI ») dont environ 67 millions[2] de dollars US de revenus différés liés aux avances clients. Si l'offre de Brother est retenue lors du processus d'adjudication, ou si aucune soumission concurrente n'est déposée dans les délais, l'opération étant conditionnelle à l'obtention des approbations et consentements du tribunal et des autres organismes de réglementation, la Société prévoit de finaliser l'acquisition au cours du troisième trimestre de l'exercice 2013.
« Nous pensons que la division Imagerie numérique de Kodak va permettre à Brother de renforcer sa position mondiale parmi les prestataires de solutions de Imagerie numérique et d'optimiser son offre de produits et de services, tout en étoffant son éventail de clients », a déclaré Toshikazu Koike, Président-Directeur Général de Brother Industries, Ltd. « Forte d'une longue expérience de l'innovation dans le domaine des scanners et de la gestion documentaire, la division Imagerie numérique de Kodak présente une complémentarité naturelle avec les activités de Brother. »
Logique de la transaction
Avec des ventes dans le monde entier, la division Imagerie numérique de Kodak vient compléter l'offre existante de Brother qui comprend des périphériques d'impression multifonctions Brother Multi-Function Center® et des scanners Brother ImageCenter™. Brother reprendra les actifs et les effectifs indispensables à la poursuite des opérations de la division « DI ». Ce rachat, qui porte sur les scanners, les logiciels de capture d'images et les services techniques, permettra à Brother de renforcer son portefeuille dans le matériel, les services et les solutions de Imagerie numérique à destination des PME et des grandes entreprises faisant ainsi pleinement profiter la Société de l'évolution du marché des solutions bureautiques.
Brother est assisté par UBS Investment Bank qui intervient en qualité de conseiller financier et par Baker Botts L.L.P en qualité de conseiller juridique.
Procédure et calendrier d'acquisition
Kodak et ses filiales américaines se sont placés volontairement sous la protection du Chapter 11 de la Loi américaine sur les faillites auprès du Tribunal américain du district Sud de New York compétent en matière de faillites, en date du 19 janvier 2012. Les filiales non américaines de Kodak ne sont pas en situation faillite. La transaction nécessite l'approbation du Tribunal compétent en matière de faillites. Elle doit également entrer dans le cadre d'une procédure d'appels d'offres conformément à l'article 363. La transaction est également soumise aux autorisations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions de clôture usuelles.
A propos de Brother
Créée en 1908, l'entreprise Brother est devenue un leader mondial de la fabrication d'imprimantes laser, d'étiqueteuses, de périphériques d'impression multifonctions (Multi-Function Center®), de fax, de machines électroniques à étiqueter P-touch, de machines à écrire et de machines à coudre. Brother fabrique des produits innovants, fiables et pratiques pour la maison et le bureau, tout en garantissant la satisfaction de ses clients et en respectant des mesures importantes de protection de l'environnement. Pour de plus amples informations, consultez le site www.brother.com.
[1] Aux termes de l'article 363, le tribunal supervise un processus d'adjudication méthodique dans le cadre duquel tout autre acquéreur potentiel peut déposer une soumission. Au terme d'une période spécifiée, le tribunal validera l'offre retenue.
[2] En décembre 2012
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