A Bitmine Immersion Technologies anuncia proposta de oferta pública de ações preferenciais perpétuas da Série A

NORWALK, Connecticut, 5 de junho de 2026 /PRNewswire/ -- A Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) ("BMNR", "Bitmine" ou a "Empresa") anunciou hoje que, sujeita às condições de mercado e outras condições, pretende oferecer, em uma oferta pública (a "oferta") registrada sob a Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a "Lei de Valores Mobiliários"), 3.000.000 ações preferenciais perpétuas da Série A de 9,50% da BMNR (as "Ações Preferenciais da Série A").

A BMNR pretende utilizar os recursos líquidos da oferta para fins corporativos gerais, que podem incluir a aquisição de ETH adicional e outros ativos digitais; a expansão da infraestrutura de staking e validação da empresa, inclusive por meio da MAVAN; capital de giro; investimentos estratégicos alinhados ao ecossistema Ethereum e à adoção mais ampla de ativos digitais; e/ou recompras de ações ordinárias da empresa no âmbito de seu programa de recompra de ações.

As ações preferenciais da Série A acumularão dividendos cumulativos a uma taxa fixa de 9,50% ao ano sobre o valor declarado, que é de US$ 100 por ação preferencial da Série A, independentemente de terem sido declarados ou de haver fundos legalmente disponíveis para o seu pagamento (o "valor declarado"). Os dividendos regulares das ações preferenciais da Série A serão pagos semanalmente, em atraso, quando, conforme e se, forem declarados pelo conselho de administração da BMNR, com base nos fundos legalmente disponíveis para o seu pagamento; ressalvando-se que a Empresa poderá, no futuro, optar, a seu exclusivo critério, por pagar dividendos regulares com maior frequência. Os dividendos regulares declarados das ações preferenciais da Série A serão pagos exclusivamente em dinheiro. Caso algum dividendo regular acumulado das ações preferenciais da Série A não seja pago na data de pagamento de dividendos regular aplicável, dividendos regulares adicionais ("dividendos compostos") acumularão sobre o valor desse dividendo regular não pago, capitalizados semanalmente à taxa de dividendos compostos. A Empresa terá a flexibilidade de optar por aumentar a frequência de pagamento de dividendos regulares para uma frequência superior a semanal e, caso assim o faça, o aumento adicional da taxa de dividendos por período de dividendos regulares será reduzido proporcionalmente para refletir esse período de dividendos regulares mais curto, de forma que o aumento máximo agregado da taxa de dividendos adicional por ano seja de 260 pontos base.

A taxa de dividendos compostos aplicável a qualquer dividendo regular não pago, devido em uma data de pagamento regular, será inicialmente uma taxa anual igual a 9,50% mais 5 pontos base (com base em um período semanal de dividendos regulares); contudo, até que tal dividendo regular, juntamente com os dividendos compostos sobre ele, seja pago integralmente, essa taxa de dividendos compostos aumentará em 5 pontos base por ano (com base em um período semanal de dividendos regulares) para cada período subsequente de dividendos regulares, até uma taxa máxima de dividendos de 15% ao ano.

A Empresa terá o direito, a seu critério, de resgatar as Ações Preferenciais da Série A, no todo ou em parte, a qualquer momento, ou periodicamente, em dinheiro, da seguinte forma: (i) da data de emissão original até dezoito (18) meses após a data de emissão original, a um preço de resgate igual a 110% do valor nominal por ação; (ii) de dezoito (18) meses a três (3) anos após a data de emissão original, a um preço de resgate igual a 105% do valor nominal por ação; e (iii) após três (3) anos da data de emissão original, a um preço de resgate igual a 100% do valor nominal por ação; mais, em cada caso, os dividendos acumulados e não pagos até, mas excluindo, a data do resgate.

Além disso, a Empresa terá o direito de resgatar a totalidade, e não menos que a totalidade, das Ações Preferenciais da Série A se o número total de ações preferenciais da Série A em circulação for inferior a 25% do número total de ações preferenciais da Série A originalmente emitidas na oferta e em qualquer oferta futura, consideradas em conjunto. A Empresa também terá o direito de resgatar a totalidade, e não menos que a totalidade, das Ações Preferenciais da Série A se ocorrerem determinados eventos tributários. O preço de resgate de qualquer Ação Preferencial da Série A a ser resgatada em decorrência de uma chamada de resgate antecipada ou evento tributário será um valor em dinheiro equivalente à preferência de liquidação da Ação Preferencial da Série A a ser resgatada no dia útil anterior à data em que a Companhia enviar o respectivo aviso de resgate, acrescido dos dividendos regulares acumulados e não pagos até, mas excluindo, a data do resgate.

Caso ocorra um evento que constitua uma "alteração fundamental" nos termos do certificado de designações que rege as Ações Preferenciais da Série A, os detentores das Ações Preferenciais da Série A terão o direito de exigir que a BMNR recompre parte ou a totalidade de suas ações preferenciais da Série A a um preço de recompra em dinheiro igual ao valor declarado das Ações Preferenciais da Série A a serem recompradas, acrescido dos dividendos regulares acumulados e não pagos, se houver, até a data da recompra por alteração fundamental, excluindo-se esta.

A preferência de liquidação das Ações Preferenciais da Série A será inicialmente de US$ 100 por ação. Imediatamente após o fechamento do expediente em cada dia útil após a data de emissão inicial (e, se aplicável, durante o curso de um dia útil em que qualquer transação de venda a ser liquidada pela emissão de Ações Preferenciais da Série A seja executada, desde o momento exato da primeira transação de venda durante esse dia útil até o fechamento do expediente desse dia útil), a preferência de liquidação por ação das Ações Preferenciais da Série A será ajustada para ser o maior entre (i) o valor declarado por ação das Ações Preferenciais da Série A; (ii) no caso de qualquer dia útil em relação ao qual a Companhia tenha, nesse dia útil ou em qualquer dia útil durante o período de dez .(10) dias úteis anteriores a esse dia útil, executado qualquer transação de venda a ser liquidada pela emissão de Ações Preferenciais da Série A, um valor igual ao último preço de venda por ação das Ações Preferenciais da Série A divulgado no dia útil imediatamente anterior a esse dia útil; e (iii) a média aritmética dos últimos preços de venda por ação das Ações Preferenciais da Série A para cada dia de negociação dos dez (10) dias de negociação consecutivos imediatamente anteriores a esse dia útil; contanto, porém, que, se aplicável, a referência em (iii) a dez (10) seja substituída por um número menor de dias de negociação decorridos durante o período desde a data de emissão inicial, inclusive, até esse dia útil, excluindo-o. No entanto, a preferência de liquidação não será ajustada para um valor inferior a US$ 100 por ação.

A BMNR solicitou a listagem das Ações Preferenciais Série A na Bolsa de Valores de Nova York sob o símbolo "BMNP". Caso a listagem seja aprovada, a BMNR espera que a negociação comece dentro de 30 dias após a data de emissão das Ações Preferenciais Série A.

A Moelis & Company e a Cantor atuam como coordenadoras líderes conjuntas da oferta.

A oferta está sendo realizada de acordo com uma declaração de registro prévia em vigor no Formulário S-3 (Arquivo nº 333-288579), arquivada na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (a "SEC") em 9 de julho de 2025 (a "Declaração de Registro"). A oferta será realizada somente por meio de um suplemento ao prospecto e um prospecto complementar incluídos na Declaração de Registro. Uma cópia eletrônica do suplemento ao prospecto preliminar, juntamente com o prospecto complementar, está disponível no site da SEC em www.sec.gov. Alternativamente, cópias do suplemento preliminar do prospecto, junto com o prospecto que o acompanha, podem ser obtidas entrando em contato com: Moelis & Company LLC, 399 Park Avenue 4th Floor, New York, NY 10022, pelo telefone: 1-800-539-9413, ou Cantor Fitzgerald & Co., Attention: Capital Markets, 110 East 59th Street, New York, NY 10022, pelo telefone: 1-212-938-5000, ou pelo e-mail: [email protected].

Este comunicado de imprensa não constitui uma oferta de venda, nem uma solicitação de oferta de compra, de quaisquer títulos mencionados neste comunicado, nem haverá qualquer venda de tais títulos em qualquer estado ou outra jurisdição em que tal oferta, venda ou solicitação seja ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição.

Sobre a Bitmine Immersion Technologies

A Bitmine Immersion Technologies, Inc. (NYSE: BMNR) é uma mineradora de Bitcoin com operações nos EUA. A empresa está utilizando seu capital excedente para se tornar a principal empresa de tesouraria Ethereum do mundo, implementando uma estratégia inovadora de ativos digitais para investidores institucionais e participantes do mercado público. Guiada por sua filosofia de a "alquimia dos 5%", a Empresa está comprometida com o ETH como seu principal ativo de reserva de tesouro, aproveitando atividades nativas do protocolo, incluindo staking e mecanismos de finanças descentralizadas. A Empresa lançou a MAVAN (Made-in America VAlidator Network), uma infraestrutura dedicada de staking para os ativos da Bitmine, em 2026.

Declarações prospectivas

Este comunicado de imprensa contém declarações que constituem "declarações prospectivas." As declarações neste comunicado de imprensa que não são puramente históricas são declarações prospectivas que envolvem riscos e incertezas. Declarações neste comunicado de imprensa sobre expectativas, planos e perspectivas futuras, bem como quaisquer outras declarações relativas a assuntos que não sejam fatos históricos, podem constituir "declarações prospectivas" de acordo com a Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados de 1995 (Private Securities Litigation Reform Act of 1995). As palavras "antecipar", "acreditar", "continuar", "poder", "estimar", "esperar", "pretender", "talvez", "planejar", "potencial", "prever", "projetar", "dever", "almejar", "irá", "iria" e expressões semelhantes têm o objetivo de identificar declarações prospectivas, embora nem todas as declarações prospectivas contenham essas palavras identificadoras. Essas declarações incluem, entre outras, declarações relativas ao tamanho e cronograma da oferta, ao uso previsto de quaisquer recursos da oferta, aos termos dos títulos oferecidos, ao pagamento de dividendos e à listagem esperada das Ações Preferenciais Série A na NYSE. Ao avaliar essas declarações prospectivas, você deve considerar diversos fatores, incluindo: a capacidade da Bitmine de acompanhar as novas tecnologias e as mudanças nas necessidades do mercado; a capacidade da Bitmine de financiar seus negócios atuais, as operações de tesouraria do Ethereum e os negócios futuros propostos; o ambiente competitivo dos negócios da Bitmine; as condições de mercado que afetam o preço de negociação das ações ordinárias da empresa; os desenvolvimentos regulatórios que afetam os ativos digitais, incluindo a promulgação e implementação final da legislação pendente e das iniciativas da SEC; a volatilidade e a imprevisibilidade dos preços dos ativos digitais; e o valor futuro do Bitcoin e do Ethereum. Os resultados reais e o desempenho futuro podem diferir materialmente daqueles expressos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas estão sujeitas a várias condições, muitas fora do controle da Bitmine, incluindo as listadas na seção "Fatores de Risco" do Formulário 10-K arquivado na SEC em 21 de novembro de 2025, assim como em quaisquer outros documentos apresentados à SEC, conforme atualizados ou alterados periodicamente. Cópias dos documentos apresentados pela Bitmine à SEC estão disponíveis no site da própria SEC, no endereço www.sec.gov. Quaisquer declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa referem-se apenas à data deste documento, e a BMNR se isenta especificamente de qualquer obrigação de atualizar qualquer declaração prospectiva, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outros fatores, exceto conforme exigido por lei.

FONTE Bitmine Immersion Technologies, Inc.