Acheter-louer.fr: Renforcement de la structure bilancielle pour accompagner le plan de croissance externe

LES ULIS, Francais, 25 mai 2020 /PRNewswire/ -- Signature d'un contrat de financement avec Park Partners GP par émission d'Obligations Convertibles à zéro coupon d'un montant nominal maximum de 10 millions d'euros avec BSA attachés (« OCABSA »)

Convocation des actionnaires en assemblée générale mixte le 30 juin 2020.

A l'appui d'une dynamique de croissance solide et résiliente dans le contexte de crise sanitaire tant sur ses activités historiques de marketing immobilier que ses actifs data, Acheter-louer.fr s'est engagé dans une stratégie de développement par croissance externe ambitieuse.

En vue d'accélérer son plan d'actions et financer ses projets, le Groupe annonce la signature avec Park Partners GP d'un contrat de financement prévoyant l'émission  d'un emprunt obligataire d'un montant nominal maximum de 10 000 000 euros composé de 20 tranches, de 500 000 euros chacune, d'Obligations Convertibles avec Bons de Souscriptions d'Actions (« OCABSA ») à souscrire par  la société d'investissement NEGMA GROUP LTD et/ou ses Affiliés.

Après une première phase de transformation, le groupe Acheter-louer.fr connait une trajectoire de développement sans faille et rentable depuis 4 ans, sur ses trois pôles d'activités : Digital, BTB et Presse. La pertinence de ses choix stratégiques et de ses investissements lui permet, d'ores et déjà, de figurer parmi les acteurs de premier plan sur son secteur d'activité.

Dans un contexte de marché immobilier structurellement porteur, l'acquisition de nouvelles briques métiers ciblées, ou technologiques additionnelles, constitue désormais un élément clé dans la stratégie de développement. Il ouvre tant de nouveaux champs de croissance relutifs que d'accroissement des performances financières.

Ainsi, fort de base déjà solide et d'une structure financière robuste, cette opération majeure avec Park Partners GP, s'inscrit comme un accélérateur puissant qui doit permettre à Acheter-louer.fr d'accomplir un véritable changement de dimension.

L'assemblée générale des actionnaires d'ACHETER-LOUER est convoquée le 30 juin 2020 à 10 heures au siège social pour statuer à titre ordinaire sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et à titre extraordinaire sur l'émission des OCABSA dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

-  Principales caractéristiques des Bons d'Emission

Les Bons d'Emission, d'une durée de 36 mois, obligeront leur porteur, sur demande de la Société et à sa seule initiative, (la « Requête ») et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions définies au contrat d'émission, à souscrire à des OCABSA, à raison de deux cents (200) OCABSA (une « Tranche ») par Bon d'Emission exercé, soit en cas d'exercice de la totalité des vingt (20) Bons d'émission, un total de quatre mille (4 000) OCABSA représentant un montant nominal maximum total d'emprunt obligataire de dix millions (10 000 000) d'euros.

Le délai minimum entre chaque Requête sera de quarante (40) jours de bourse. Cependant, la Société pourra émettre une Requête pour l'émission de deux Tranches d'OCABSA représentant une valeur nominale de un million (1 000 000) d'euros en l'absence d'OCA en cours de validité lors du tirage.

Les Bons d'Emission seront attribués gratuitement à la société Negma Group Ltd (ci-après « Negma Group Ltd »), au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé.

Les Bons d'Emission ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs affiliés de Negma Group Ltd, tels que définis dans le contrat d'émission des Bons d'Emission (ci-après les « Affiliés Negma Group Ltd »).

Les Bons d'Emission ne feront pas par ailleurs l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

-  Principales caractéristiques des OCA

Les OCA auront une valeur nominale de 2 500 euros chacune et seront souscrites au pair.

Elles ne porteront pas d'intérêt et auront une maturité de 12 mois à compter de leur émission. Arrivée à échéance, les OCA devront être converties par leur porteur en actions Acheter Louer. Elles devront toutefois être remboursées en cas de survenance d'un cas de défaut.

Les OCA pourront être converties en actions Acheter Louer à la demande de leur porteur, à tout moment, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

N = Vn / P

Où :

« N »      correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles Acheter Louer à émettre sur conversion d'une OCA ;

« Vn »    correspond à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA soit 2 500 euros) ;

« P »      correspond à 93 % du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur.

Les OCA ne pourront pas être cédées par leur porteur sans accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés Negma Group Ltd. Par ailleurs, les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotées.

-  Principales caractéristiques des BSA

Le nombre de BSA attachés à chaque Tranche d'OCA sera déterminé par la formule ci-après :

N = 50 % * (Vn/P)

Où :

« N »      correspond au nombre de BSA attachés à chaque Tranche d'OCA ;

« Vn »    correspond à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA, soit 2 500 euros) ;

« P »      correspond au prix d'exercice des BSA (tel que défini ci -dessous).

Les BSA seront immédiatement détachés des OCA. Les BSA ne pourront pas être cédés par leur porteur sans l'accord préalable de la Société, à l'exception de transferts réalisés au profit d'un ou plusieurs Affiliés Negma Group Ltd. Par ailleurs, les BSA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché d'Euronext Growth et ne seront par conséquent pas cotés.

Les BSA pourront être exercés pendant une période de soixante (60) mois à compter de leur émission (la « Période d'Exercice »).

Chaque BSA donnera droit à son porteur, pendant la Période d'Exercice, de souscrire une action ordinaire nouvelle de la Société (sous réserve d'ajustements éventuels définis au contrat d'émission).

Le prix d'exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) de la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes constatés au cours des quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la date de la demande de tirage de la Tranche. Par exception, pour la première Tranche, le prix d'exercice des BSA sera égal à cent quinze pour cent (115 %) du prix le plus bas entre :

  i.  la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes, constatés au cours des 15 jours de bourse précédant immédiatement la signature du contrat d'émission d'OCABSA, et

  ii.  la moyenne des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes, constatés au cours des 15 jours de bourse précédant immédiatement la demande d'émission de la première Tranche.

L'ensemble de la documentation relative à cette opération et en particulier le rapport spécial du directoire comportant l'impact de l'opération en terme de dilution potentielle pour les actionnaires sera mis en ligne sur le site internet de la Société (https://www.acheter-louer.fr) dans les délais prévus par la réglementation.

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