Cision ilmoittaa 250 miljoonan dollarin uudesta rahoituksesta, jälleenrahoituksesta ja velkojen eräpäivien jatkamisesta
CHICAGO, 14. huhtikuuta 2025 /PRNewswire/ – Cision Ltd. ("Cision"), johtava maailmanlaajuinen ansaitun median ohjelmistojen ja palveluiden tarjoaja viestinnän ja markkinoinnin ammattilaisille, ilmoitti tänään varmistaneensa 250 miljoonan dollarin uuden rahoituksen, joka lisää yhtiön taloudellista liikkumavaraa ja tukee kasvua. Hankkeen tukena on laaja enemmistö nykyisistä velkojista ja joukkovelkakirjojen haltijoista. Cisionin tytäryhtiö Castle US Holding Corporation ("Yhtiö") on allekirjoittanut sitoumuskirjeen ja siihen liittyvät liittymisasiakirjat (yhdessä "Sitoumuskirje"), jonka mukaan yhtiö ja yli 90 % sen liikkeessä olevasta velasta hallinnoivat tahot ("Sitoumuksen antajat") ovat sopineet toteuttavansa rahoitustoimet ("Järjestelyt") alla kuvatulla tavalla. Sitoumuksen antajat koostuvat noin 99 %:sta yhtiön nykyisestä seniorivakuudellisesta luottolimiitistä ja noin 95 %:sta yhtiön nykyisten vakuudettomien joukkovelkakirjalainojen ("Nykyiset velkakirjat") haltijoista. Järjestelyillä saavutetaan yhtiölle merkittäviä etuja, kuten (i) noin 250 miljoonan dollarin lisälikviditeetin hankinta, (ii) tiettyjen velkojen pääoman vähentäminen ja (iii) velkojen eräpäivien pidentäminen.
"Järjestelyt osoittavat sijoittajakantamme korkealaatuisten instituutioiden vahvan tuen", sanoi Cisionin toimitusjohtaja Guy Abramo. "Saatuamme lisärahoitusta ja pidennettyämme velkojemme eräpäiviä vuoteen 2030 ja sen yli, olemme hyvässä asemassa toteuttamaan pitkän aikavälin kasvustrategiaamme."
Tämä tiedote sisältää tärkeää tietoa nykyisten velkakirjojen haltijoille liittyen kutsuun osallistua yksityiseen joukkovelkakirjojen vaihtoon (kuten jäljempänä määritellään). Suosittelemme lukemaan tämän tiedotteen kokonaisuudessaan.
Sitoumuskirjeen mukaisesti Sitoumuksen antajat ovat sitoutuneet seuraaviin toimiin: (a) rahoittaa seuraavasti yhdistämällä uutta pääomaa ja yhtiön nykyisen velan vaihtoa: (i) nostetaan vakuudellista pitkäaikaislainaa yhteensä noin 250 miljoonan dollarin verran uutena rahoituksena, johon lisätään luontaisesti maksettavat järjestelykulut ("ensisijainen laina"), sekä (ii) järjestetään toinen vakuudellinen pitkäaikaislaina, jonka määrä on riittävä mahdollistamaan yhtiön nykyisen luottosopimuksen mukaisten lainojen lunastaminen yhtiön, sitoumuksen antajien ja muiden järjestelyihin osallistuvien lainanantajien yhdessä sopimaan hintaan ("toissijainen laina"); (b) vaihtaa kaikki nykyiset joukkovelkakirjat uusiin vakuudellisiin joukkovelkakirjoihin, joiden korko on 10,00 % ja jotka erääntyvät vuonna 2031 ("kolmannen erän velkakirjat"), ja jotka lasketaan liikkeeseen uuden velkakirjasopimuksen mukaisesti ("yksityinen velkakirjojen vaihto"); sekä (c) antaa suostumuksensa muuttaa nykyistä luottosopimusta (päivätty 31. tammikuuta 2020, "nykyinen luottosopimus") sekä nykyisten vakuudettomien joukkovelkakirjojen ehtoja säätelevää velkakirjasopimusta (päivätty 5. helmikuuta 2020, "nykyisten velkakirjojen sopimus") siten, että niistä poistetaan lähes kaikki rajoittavat ehdot sekä tehdään muita muutoksia, jotka mahdollistavat näiden järjestelyiden toteuttamisen. Sitoumuskirjeessä todetaan lisäksi, että nykyiset luottolimiittien tarjoajat vaihtavat olemassa olevat saatavansa kassattomasti uuteen vakuudelliseen ensisijaiseen luottolimiittiin, jonka kokonaislimiitti on noin 137 miljoonaa dollaria (Ensisijainen luottolimiitti"). Tämä luottolimiitti muodostaa yhdessä ensisijaisen pitkäaikaislainan, toissijaisen pitkäaikaislainan ja kolmannen erän joukkovelkakirjojen kanssa ns. Etuoikeutetun velan kokonaisuuden.
Ensisijaisen pitkäaikaislainan ja ensisijaisen luottolimiitin eräpäivä on 29. huhtikuuta 2030, toissijaisen pitkäaikaislainan eräpäivä on 31. toukokuuta 2030 ja kolmannen erän joukkovelkakirjojen eräpäivä on 30. kesäkuuta 2031. Etuoikeutettu velka taataan vakuudellisesti, yhteisvastuullisesti ja erikseen, nykyisen luottosopimuksen takaajien toimesta, ja se vakuutetaan ensisijaisella panttioikeudella, joka kattaa käytännössä koko yhtiön ja kyseisten takaajien omaisuuden.
Yhtiö aikoo käyttää järjestelyjen yhteydessä otetun velan ja siitä saadun nettotuoton seuraaviin tarkoituksiin: (i) maksaa pysyvästi takaisin ja lakkauttaa kaikki voimassa olevat sitoumukset 30. tammikuuta 2025 päivätyn sillanluottosopimuksen mukaisesti, (ii) maksaa takaisin ja lakkauttaa – tai varmistaa niiden täysimääräinen takaisinmaksu ja lakkauttaminen – kaikki konsernin sisäisiin luottosopimuksiin ja velkakirjoihin perustuvat voimassa olevat sitoumukset ja velvoitteet, (iii) mahdollistaa nykyisen luottosopimuksen mukaisten pitkäaikaislainojen lunastaminen järjestelyjen ehtojen mukaisesti, (iv) rahoittaa kertyneiden ja maksamattomien korkojen maksaminen niistä nykyisistä joukkovelkakirjoista, jotka on tarjottu mitätöitäviksi yksityisessä velkakirjojen vaihtotarjouksessa, sekä niistä pitkäaikaislainoista, jotka lunastetaan järjestelyjen yhteydessä, ja (v) maksaa järjestelyihin liittyvät transaktiokulut sekä kattaa käyttöpääoman ja yleiset liiketoimintatarpeet.
"Cision on johtava strategisen viestinnän tarjoaja, joka muokkaa brändien ja yritysten tulevaisuutta ennakoivasti ja reaaliaikaisesti. Järjestelyjen tuoma kriittinen lisälikviditeetti mahdollistaa sen, että voimme jatkossakin tukea yli 75 000 kumppaniamme – mukaan lukien 84 % Fortune 500 -yrityksistä – ymmärtämään, vaikuttamaan ja vahvistamaan omaa tarinaansa", sanoi Abramo.
Houlihan Lokey toimi Cisionin taloudellisena neuvonantajana ja Milbank LLP oikeudellisena neuvonantajana. Evercore toimi sitoumuksen antajien taloudellisena neuvonantajana ja Gibson, Dunn & Crutcher LLP heidän oikeudellisena neuvonantajanaan.
Yksityinen velkakirjojen vaihto
Yhtiö odottaa laskevansa kolmannen erän velkakirjat liikkeeseen niille joukkovelkakirjojen haltijoille, jotka ovat sitoumuksen antajia ("Sitoumukseen osallistuneet velkakirjanomistajat") yksityisen velkakirjojen vaihtotarjouksen mukaisesti 22. huhtikuuta 2025 ("Ensimmäinen liikkeeseenlaskupäivä"). Niitä nykyisten velkakirjojen haltijoita, jotka eivät ole Sitoumukseen osallistuneita velkakirjanomistajia, kutsutaan osallistumaan yksityiseen velkakirjojen vaihtotarjoukseen samoilla ehdoilla, joita on tarjottu Sitoumukseen osallistuneille velkakirjanomistajille, viimeistään 12. toukokuuta 2025, eli 20 arkipäivän kuluessa tästä päivästä. Haltijat, jotka haluavat lisätietoja yksityisen velkakirjojen vaihtotarjouksen ehdoista, voivat ottaa yhteyttä Cisioniin sähköpostitse osoitteessa [email protected]. Kaikkiin osallistumisehtoihin sovelletaan Cisionin yksinomaista harkintaa ja päätösvaltaa sekä yhtiön oikeutta ostaa nykyisiä velkakirjoja avoimilla markkinoilla tai yksityisissä neuvotelluissa kaupoissa:
- Ensimmäiset velkakirjat. Haltijat, jotka ottavat yhteyttä Cisioniin viimeistään 17. huhtikuuta 2025, voivat olla oikeutettuja saamaan kolmannen erän velkakirjat ensimmäisenä liikkeeseenlaskupäivänä.
- Lisävelkakirjat (samanlajiset) Haltijat, jotka ottavat yhteyttä Cisioniin 17. huhtikuuta 2025 jälkeen mutta viimeistään 29. huhtikuuta 2025, voivat olla oikeutettuja saamaan kolmannen erän velkakirjat 2. toukokuuta 2025 ("Lisäliikkeeseenlaskupäivä"). Yhtiö odottaa, että kyseisenä päivänä liikkeeseen lasketut kolmannen erän velkakirjat ovat samanlajisia ensimmäisenä liikkeeseenlaskupäivänä liikkeeseen laskettujen kanssa.
- Lisävelkakirjat (erilajiset) Haltijat, jotka ottavat yhteyttä Cisioniin 29. huhtikuuta 2025 jälkeen, voivat olla oikeutettuja saamaan kolmannen erän velkakirjat tämän jälkeen. Velkakirjat, jotka lasketaan liikkeeseen 2. toukokuuta 2025 jälkeen, eivät kuitenkaan välttämättä ole samanlajisia ensimmäisenä tai lisäliikkeeseenlaskupäivänä liikkeeseen laskettujen kolmannen erän velkakirjojen kanssa.
Sitoumukseen osallistuneet velkakirjanomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 95 % nykyisistä joukkovelkakirjoista, ovat sitoutuneet vaihtamaan kaikki nykyiset velkakirjansa kolmannen erän velkakirjoihin. Koska osallistuminen vaihtotarjoukseen on ollut erittäin laajaa, nykyisten velkakirjojen haltijoita varoitetaan siitä, että yksityinen velkakirjojen vaihtotarjous saattaa heikentää sellaisten nykyisten velkakirjojen likviditeettiä ja markkinahintaa, joita ei tarjota vaihdettavaksi tai joita ei hyväksytä osana vaihtotarjousta.
Lisäksi ne nykyiset velkakirjat, joita ei tarjota vaihdettavaksi eikä hyväksytä osana yksityistä velkakirjojen vaihtotarjousta, jäävät voimaan ja ovat edelleen voimassa olevan velkakirjasopimuksen ehtojen alaisia. Näitä ehtoja on kuitenkin tarkoitus muuttaa muun muassa siten, että niistä poistetaan käytännössä kaikki rajoittavat kovenantit ("Ehdotetut muutokset"). Velkakirjojen haltijoita varoitetaan, että mikäli ehdotetut muutokset astuvat voimaan, nykyisen velkakirjasopimuksen kovenanttien ja muiden ehtojen poistaminen tai muuttaminen mahdollistaa yhtiön ja sen tytäryhtiöiden toteuttaa toimia, jotka olivat aiemmin kyseisen sopimuksen mukaan kiellettyjä. Tämä voi lisätä yhtiöön liittyviä luottoriskejä sekä heikentää nykyisten velkakirjojen likviditeettiä, markkinahintaa ja hinnanvaihtelua tai muutoin olla haitallista velkakirjojen haltijoiden eduille.
Kolmannen erän velkakirjoja ei ole rekisteröity vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen, "Arvopaperilaki") tai minkään muun soveltuvan arvopaperilainsäädännön mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä muutoin kuin poikkeuksena rekisteröintivaatimuksista tai sellaisessa transaktiossa, johon rekisteröintivaatimuksia ei sovelleta Arvopaperilain tai muun soveltuvan lainsäädännön mukaan.
Tämä lehdistötiedote on tarkoitettu ainoastaan tiedotustarkoituksiin. Tämä tiedote ei ole myyntitarjous eikä kehotus ostotarjouksen tekemiseen, eikä mitään myyntiä tapahdu missään osavaltiossa tai maassa, jossa tällainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen ennen kyseisen alueen arvopaperilainsäädännön mukaista rekisteröintiä tai hyväksyntää. Nykyisten velkakirjojen haltijoita kehotetaan neuvottelemaan omien oikeudellisten, taloudellisten ja verotuksellisten neuvonantajiensa kanssa liittyen yksityiseen velkakirjojen vaihtotarjoukseen.
Tietoa Cisionista
Cision on kuluttaja- ja mediatutkimuksen, sitouttamisen ja viestintäratkaisujen maailmanlaajuinen markkinajohtaja. Annamme PR- ja yritysviestinnän, markkinoinnin ja sosiaalisen median ammattilaisille työkaluja, joita he tarvitsevat menestyäkseen nykypäivän datapohjaisessa maailmassa. Syvä asiantuntemuksemme, eksklusiiviset datakumppanuudet sekä palkitut tuotteet, kuten CisionOne, Brandwatch, ja PR Newswire, mahdollistavat sen, että yli 75 000 yritystä ja organisaatiota, mukaan lukien 84 % Fortune 500 -listan jäsenistä, näkevät ja tulevat nähdyiksi, ymmärtävät ja tulevat ymmärretyiksi niille tärkeimmän yleisön toimesta.
Mediatiedustelut, ota yhteyttä:
Cision Public Relations
[email protected]
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä lehdistötiedote sisältää lausumia, jotka liittyvät tuleviin tapahtumiin ja odotuksiin, ja jotka siten muodostavat niin sanottuja tulevaisuutta koskevia lausumia siinä merkityksessä kuin ne on määritelty vuoden 1995 yksityisiä arvopaperioikeudenkäyntejä koskevassa uudistamissäädöksessä (Private Securities Litigation Reform Act) sekä muussa liittovaltion arvopaperilainsäädännössä. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole historiallisia tosiseikkoja, vaan ainoastaan ennusteita, ja ne voidaan yleensä tunnistaa sellaisista ilmauksista kuten "uskoo", "arvioi", "odottaa", "ennakoi", "laskee", "ennustaa", "näkymä", "tavoite", "pyrkii", "aikoo", "strategia", "suunnitelma", "saattaa", "voisi", "pitäisi", "tulee", "tulisi", "on tarkoitus", "jatkuu", "johtaa todennäköisesti siihen että" tai näiden kielteisistä muodoista, muunnelmista tai vastaavista ilmaisuista, joita yleisesti käytetään tunnistamaan tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, jotka eivät koske historiallisia tosiseikkoja, voidaan katsoa tulevaisuutta koskeviksi lausumiksi. Tällaisia ovat muun muassa kaikki lausumat, jotka käsittelevät toimia, tapahtumia tai kehityskulkuja, joiden Cision tai yhtiö odottaa, arvioi, uskoo tai ennakoi toteutuvan tai mahdollisesti toteutuvan tulevaisuudessa.
Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takeita tulevasta kehityksestä, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat aiheuttaa sen, että todelliset tulokset poikkeavat olennaisesti nykyisistä odotuksista. Niihin voivat vaikuttaa virheelliset oletukset tai tunnetut ja tuntemattomat riskit ja epävarmuustekijät, joista monet ovat merkittäviä Cisionin, yhtiön sekä niiden tytäryhtiöiden ja sidossuhteisten tahojen todellisten tulevien tulosten kannalta. Nämä lausumat perustuvat tämänhetkisiin odotuksiin ja vallitsevaan taloudelliseen tilanteeseen, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä, joita on vaikea ennustaa. Todelliset tulokset voivat poiketa olennaisesti niistä, joita tulevaisuutta koskevissa lausumissa on ilmaistu tai joita niissä on pidetty todennäköisinä. Tässä lehdistötiedotteessa esitetyt tulevaisuutta koskevat lausumat ovat voimassa ainoastaan tämän tiedotteen julkaisupäivänä, eikä yhtiöllä ole velvollisuutta julkisesti oikaista tai päivittää mitään tulevaisuutta koskevaa lausumaa, vaikka se myöhemmin saisi tietoonsa, ettei kyseinen lausuma todennäköisesti toteudu.
Logo - https://mma.prnewswire.com/media/2075643/cisionlogo.jpg
Jaa artikkeli