Cision Umumkan Pembiayaan Baru Senilai $250 Juta, Pembiayaan Ulang, Perpanjangan Jatuh Tempo Utang
CHICAGO, 15 April 2025 /PRNewswire/ - Cision Ltd. ("Cision") adalah penyedia terkemuka di dunia di sektor perangkat lunak dan layanan earned media bagi profesional bidang hubungan masyarakat dan komunikasi pemasaran. Hari ini Cision mengumumkan telah mendapatkan komitmen pembiayaan baru senilai $250 juta yang akan meningkatkan fleksibilitas bisnis dan mempercepat pertumbuhan, dengan dukungan luar biasa dari kreditur dan pemegang surat utang lama. Afiliasi Cision, yakni Castle US Holding Corporation ("Perusahaan") menandatangani surat komitmen dan penggabungan tersebut (secara bersama-sama disebut sebagai "Surat Komitmen"), yang mana Perusahaan dan pemegang lebih dari 90% utang Perusahaan yang belum dibayar ("Pihak-pihak Berkomitmen") setuju melakukan transaksi pembiayaan tertentu, sebagaimana diuraikan di bawah ini ("Transaksi"). Pihak-pihak Berkomitmen meliputi sekitar 99% kreditur di bawah fasilitas kredit senior lama yang dijamin di Perusahaan dan sekitar 95% pemegang surat utang lama tanpa jaminan di Perusahaan ("Surat Utang Lama"). Transaksi ini memberikan manfaat material bagi Perusahaan, termasuk (i) meningkatkan likuiditas tambahan sebesar kurang lebih $250 juta bagi Perusahaan, (ii) mengurangi jumlah pokok pinjaman yang belum dibayar dalam fasilitas pinjaman tertentu, dan (iii) memperpanjang masa jatuh tempo pinjaman.
"Transaksi ini menegaskan kembali dukungan dari berbagai institusi bermutu tinggi yang menjadi basis investor utang kami," kata Guy Abramo, CEO Cision. "Setelah mendapatkan tambahan likuiditas dan memperpanjang masa jatuh tempo utang hingga tahun 2030 dan seterusnya, kami siap menjalankan strategi pertumbuhan jangka panjang."
Siaran pers ini berisi informasi penting bagi sisa pemegang Surat Utang Lama mengenai undangan untuk berpartisipasi dalam Private Notes Exchange (sebagaimana ditentukan di bawah ini). Anda dianjurkan membaca siaran pers ini secara keseluruhan.
Sesuai ketentuan dalam Surat Komitmen, Pihak-piak Berkomitmen telah berkomitmen terhadap Transaksi dan semua tindakan terkait berikut ini: (a) untuk mendanai, melalui kombinasi uang baru dan pertukaran utang lama di Perusahaan, (i) pinjaman berjangka senior dengan jaminan first lien first-out yang jumlah pokok keseluruhannya setara dengan sekitar $250 juta uang baru, ditambah biaya transaksi yang dibayarkan dalam bentuk barang atau jasa ("Pinjaman Berjangka First Out"); dan (ii) pinjaman berjangka senior dengan jaminan first lien second-out yang jumlah pokok keseluruhannya setara dengan jumlah yang cukup untuk memfasilitasi pembelian pinjaman berjangka berdasarkan Perjanjian Kredit Lama (sebagaimana ditentukan di bawah ini) berdasarkan harga yang disepakati antara Perusahaan dengan Pihak-pihak Berkomitmen dan kreditur lain yang berpartisipasi dalam Transaksi ("Pinjaman Berjangka Second Out"), (b) untuk menukarkan ("Private Notes Exchange") semua Surat Utang Lama mereka dengan 10% Surat Utang Senior Dengan Jaminan first lien third-out yang baru dan jatuh tempo pada tahun 2031 ("Surat Utang Third Out"), yang akan diterbitkan sesuai indentur baru, dan (c) untuk memberikan persetujuan mereka atas perubahan perjanjian kredit lama, tertanggal 31 Januari 2020 ("Perjanjian Kredit Lama"), dan indentur lama yang mengatur surat utang tanpa jaminan, tertanggal 5 Februari 2020 ("Indentur Surat Utang Lama") untuk, antara lain, menghapuskan semua perjanjian pembatasan di dalamnya secara substansial dan membuat perubahan lain guna mendukung Transaksi. Surat Komitmen ini juga mempertimbangkan bahwa secara non tunai, pemberi pinjaman bergulir lama akan menukarkan ke fasilitas kredit bergulir dengan jaminan first lien first-out dalam nilai komitmen keseluruhan kurang lebih $137 juta ("Kredit Bergulir First Out" dan, secara bersama-sama dengan Pinjaman Berjangka First Out, Pinjaman Berjangka Second Out dan Surat Utang Third Out, "Utang Prioritas Super").
Pinjaman Berjangka First Out dan Kredit Bergulir First Out akan jatuh tempo pada tanggal 29 April 2030, Pinjaman Berjangka Second Out akan jatuh tempo pada tanggal 31 Mei 2030, dan Surat Utang Third Out akan jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2031. Utang Super Prioritas akan dijamin berdasarkan jaminan senior, secara bersama-sama dan sendiri-sendiri, oleh penjamin dalam Perjanjian Kredit Lama; dan akan dijamin berdasarkan first lien atas seluruh aset Perusahaan dan para penjamin tersebut.
Perusahaan bermaksud menggunakan utang yang timbul dari Transaksi dan hasil bersih terkait untuk (i) membayar lunas secara permanen dan mengakhiri semua komitmen yang belum lunas berdasarkan perjanjian kredit talangan tertentu tertanggal 30 Januari 2025; (ii) melunasi dan mengakhiri, atau menyebabkan pelunasan dan pengakhiran seluruhnya atas semua komitmen dan kewajiban yang belum dilunasi berdasarkan perjanjian kredit antar perusahaan dan surat promes; (iii) memfasilitasi pembelian pinjaman berjangka berdasarkan Perjanjian Kredit Lama sesuai persyaratan Transaksi; (iv) mendanai pembayaran bunga yang masih harus dibayar dan belum dibayar atas Surat Utang Lama yang telah ditawarkan untuk pembatalan dalam Private Notes Exchange dan pinjaman berjangka berdasarkan Perjanjian Kredit Lama yang dibeli kembali dalam Transaksi ini; dan (v) membayar semua biaya transaksi terkait dan untuk modal kerja serta keperluan umum perusahaan.
"Cision adalah penyedia komunikasi strategis yang terkemuka dan secara proaktif membentuk masa depan merek maupun bisnis di waktu nyata. Likuiditas penting yang disediakan oleh Transaksi ini membuat kami terus mendukung lebih dari 75.000 mitra kami, termasuk 84% dari Fortune 500, untuk memahami, memengaruhi, dan memperkuat cerita mereka," kata Abramo.
Houlihan Lokey bertindak sebagai penasihat keuangan dan Milbank LLP bertindak sebagai penasihat hukum Cision. Evercore bertindak sebagai penasihat keuangan dan Gibson, Dunn & Crutcher LLP bertindak sebagai penasihat hukum untuk Pihak-pihak Berkomitmen.
Private Notes Exchange
Perusahaan memperkirakan penerbitan Surat Utang Third Out kepada pemegang surat utang yang merupakan Pihak-pihak Berkomitmen ("Pemegang Surat Utang Berkomitmen") sesuai Private Notes Exchange pada tanggal 22 April 2025 ("Tanggal Penerbitan Awal"). Pemegang Surat Utang Lama yang bukan Pemegang Surat Utang Berkomitmen diajak berpartisipasi dalam Private Notes Exchange dengan persyaratan yang sama seperti yang ditawarkan kepada Pemegang Surat Utang Berkomitmen pada tanggal 12 Mei 2025 atau sebelumnya, 20 hari kerja setelah tanggal tersebut. Pemegang Surat Utang yang memerlukan informasi lebih lanjut tentang ketentuan Private Notes Exchange dapat menghubungi Cision di [email protected]. Tunduk pada semua hal yang berkaitan dengan penentuan dan kebijaksanaan Cision, dan sehubungan dengan haknya untuk membeli Surat Utang Lama melalui pasar terbuka atau transaksi yang dinegosiasikan secara pribadi:
- Surat Utang Awal. Pemegang surat utang yang menghubungi Cision pada tanggal 17 April 2025 atau sebelumnya mungkin memenuhi syarat untuk menerima Surat Utang Third Out pada Tanggal Penerbitan Awal.
- Surat Utang Lainnya yang Dapat Dipertukarkan. Pemegang surat utang yang menghubungi Cision setelah tanggal 17 April 2025 tapi pada tanggal 29 April 2025 atau sebelumnya, mungkin memenuhi syarat untuk menerima Surat Utang Third Out pada tanggal 2 Mei 2025 ("Tanggal Penerbitan Tambahan"). Perusahaan memperkirakan bahwa Surat Utang Third Out yang diterbitkan pada Tanggal Penerbitan Tambahan akan dapat dipertukarkan dengan Surat Utang Third Out yang diterbitkan pada Tanggal Penerbitan Awal.
- Surat Utang Lainnya yang Tidak Dapat Dipertukarkan. Pemegang Surat Utang yang menghubungi Cision setelah tanggal 29 April 2025 mungkin berhak menerima Surat Utang Third Out setelahnya. Namun, Surat Utang Third Out yang diterbitkan setelah tanggal 2 Mei 2025 mungkin tidak dapat dipertukarkan dengan Surat Utang Third Out yang diterbitkan pada Tanggal Penerbitan Awal atau Tanggal Penerbitan Tambahan.
Pemegang Surat Utang Berkomitmen, yang bersama-sama memiliki sekitar 95% Surat Utang Lama, telah berkomitmen untuk menukarkan seluruh Surat Utang Lama menjadi Surat Utang Third Out. Karena tingginya tingkat partisipasi yang berkomitmen, pemegang Surat Utang Lama diperingatkan bahwa Private Notes Exchange dapat berpengaruh buruk pada likuiditas dan harga pasar Surat Utang Lama yang tidak ditawarkan dan diterima sesuai Private Notes Exchange.
Selain itu, Surat Utang Lama yang tidak ditawarkan dan diterima sesuai Private Notes Exchange akan tetap belum lunas dan tunduk pada ketentuan Indentur Surat Utang Lama, sebagaimana diubah untuk, antara lain, menghilangkan semua perjanjian pembatasan di dalamnya secara substansial ("Usulan Perubahan"). Pemegang Surat Utang diperingatkan bahwa, jika Usulan Perubahan dilaksanakan, penghapusan atau modifikasi perjanjian dan ketentuan lain dalam Indentur Surat Utang Lama sebagaimana dimaksudkan dalam Usulan Perubahan tersebut akan mengizinkan Perusahaan dan anak perusahaannya untuk mengambil tindakan tertentu yang sebelumnya dilarang oleh Indentur Surat Utang Lama, sehingga dapat meningkatkan risiko kredit terhadap Perusahaan maupun berdampak buruk pada likuiditas, harga pasar, dan volatilitas harga Surat Utang Lama atau dapat merugikan kepentingan pemegang surat utang.
Surat Utang Third Out belum didaftarkan berdasarkan Undang-undang Sekuritas Tahun 1933, sebagaimana telah diubah ("Undang-undang Sekuritas"), atau undang-undang sekuritas lainnya, dan Surat Utang Third Out tidak dapat ditawarkan atau dijual kecuali berdasarkan pengecualian dari atau dalam transaksi yang tidak tunduk pada persyaratan pendaftaran UU Sekuritas dan undang-undang sekuritas lainnya yang berlaku.
Siaran pers ini hanya untuk tujuan informasi. Siaran pers ini bukan merupakan penawaran untuk menjual atau ajakan untuk membeli dan tidak akan ada penjualan sekuritas ini di negara bagian mana pun di mana penawaran, ajakan, atau penjualan tersebut melanggar hukum sebelum pendaftaran atau kualifikasi berdasarkan undang-undang sekuritas di negara bagian tersebut. Pemegang Surat Utang Lama sebaiknya berkonsultasi dengan penasihat hukum, penasihat keuangan dan penasihat pajak masing-masing mengenai Private Notes Exchange.
Tentang Cision
Cision adalah pemimpin global di bidang intelijen, keterlibatan, dan solusi komunikasi konsumen dan media. Kami membekali profesional di bidang humas, komunikasi perusahaan, pemasaran, dan media sosial dengan alat yang mereka butuhkan untuk mencapai keunggulan di dunia yang berbasis data di zaman sekarang. Keahlian kami yang mendalam, kemitraan data yang eksklusif, dan berbagai produk kami yang meraih penghargaan, termasuk CisionOne, Brandwatch, dan PR Newswire, membantu lebih dari 75.000 perusahaan dan organisasi, termasuk 84% dari Fortune 500, melihat dan dilihat, memahami dan dipahami oleh audiens yang terpenting bagi mereka.
Untuk pertanyaan media, harap hubungi:
Cision Public Relations
[email protected]
Pernyataan Berpandangan Ke Depan
Siaran pers ini berisi pernyataan yang berkaitan dengan peristiwa dan perkiraan masa depan dan, dengan demikian, merupakan "pernyataan berpandangan ke depan" di mana istilah ini didefinisikan dalam Undang-Undang Reformasi Litigasi Sekuritas Swasta tahun 1995 dan undang-undang sekuritas federal lainnya. Pernyataan berpandangan ke depan ini bukan fakta sejarah, melainkan hanya prediksi dan umumnya diidentifikasi dengan istilah "percaya", "memproyeksikan", "mengharapkan", "mengantisipasi", "memperkirakan", "meramalkan", "pandangan", "menargetkan", "berusaha", "mencari", "memprediksi", "berniat", "strategi", "merencanakan", "mungkin", "bisa", "seharusnya", "akan", "akan terus", "kemungkinan besar menghasilkan," atau bentuk negatifnya atau variasinya atau istilah serupa yang umumnya dimaksudkan untuk mengidentifikasi pernyataan berpandangan ke depan. Semua pernyataan selain pernyataan fakta sejarah merupakan pernyataan yang dapat dianggap sebagai pernyataan berpandangan ke depan, termasuk pernyataan yang membahas aktivitas, peristiwa, atau perkembangan yang dimaksudkan, diharapkan, diperkirakan, diyakini, atau diantisipasi oleh Cision atau Perusahaan yang akan atau mungkin terjadi di masa mendatang.
Pernyataan berpandangan ke depan bukanlah jaminan kinerja masa depan dan bergantung pada risiko maupun ketidakpastian yang mungkin menyebabkan hasil sebenarnya berbeda secara material dari yang diperkirakan saat ini. Pernyataan berpandangan ke depan dapat dipengaruhi oleh asumsi yang tidak akurat atau oleh risiko dan ketidakpastian yang diketahui atau tidak diketahui, di mana sebagian besar akan berperan penting dalam menentukan hasil masa depan yang sebenarnya yang dicapai oleh Cision, Perusahaan dan anak perusahaan serta afiliasinya. Pernyataan ini berdasarkan pada perkiraan saat ini dan lingkungan ekonomi saat ini, serta melibatkan sejumlah risiko maupun ketidakpastian yang sulit diprediksi. Hasil sebenarnya mungkin berbeda secara material dari yang diungkapkan atau tersirat dalam pernyataan berpandangan ke depan. Pernyataan berpandangan ke depan dalam siaran pers ini dibuat hanya pada tanggal siaran pers ini, dan Perusahaan tidak wajib mengoreksi atau memperbarui pernyataan berpandangan ke depan secara publik jika Perusahaan kemudian menyadari bahwa pernyataan tersebut tidak mungkin tercapai.
Logo - https://mma.prnewswire.com/media/2075643/cisionlogo.jpg
SOURCE Cision Ltd.
Bagikan artikel ini