Bank of Ireland Group plc (zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die „Gruppe") leitet Übernahmeangebote für Legacy Perpetual Instruments ein

USA - Deutsch

• USA - español
• USA - English
• USA - Français

NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG IN EINEM RECHTSGEBIET, IN DEM DIE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG DIESES DOKUMENTES UNGESETZLICH IST, ODER AN EINE PERSON, DIE SICH DORT BEFINDET ODER DIE DORT ANSÄSSIG IST, EINSCHLIESSLICH DER USA ODER EINER U.S. PERSON.

LONDON, 23. Juni 2023 /PRNewswire/ -- Die Bank of Ireland Group fordert heute die Inhaber der folgenden alten unbefristeten Instrumente (die „Instrumente") auf, alle ihre Bestände mit einem Aufschlag anzudienen (die „Angebote"):

(i) 12,625 % nicht kumulative Sterling-Vorzugsaktien zu je 1,00 £ des Gouverneurs und der Gesellschaft der Bank of Ireland („GovCo") gemäß einer Einladung der Bank of Ireland Nominee 3 Limited, einer Tochtergesellschaft der Bank of Ireland Group plc;

(ii)  12 % nicht kumulative Euro-Vorzugsaktien zu je 1,27 € der GovCo gemäß einer Einladung der Bank of Ireland Nominee 3 Limited, einer Tochtergesellschaft der Bank of Ireland Group plc;

(iii)  8,125 % nicht kumulative, nicht rückzahlbare Vorzugsaktien der Bristol & West plc, die auf Einladung der GovCo ausgegeben wurden; und

(iv)  13,375 % unbesicherte, unbefristete, nachrangige Anleihen von GovCo (die „GovCo-Anleihen"), gemäß einer Aufforderung von GovCo (handelnd durch ihre britische Niederlassung).

Im Rahmen der Angebote führt die Gruppe auch eine Zustimmungserklärung durch, in der die Inhaber der GovCo-Anleihen aufgefordert werden, über einen Beschluss zur Aufnahme einer Kündigungsoption in die Bedingungen der GovCo-Anleihen abzustimmen, die es GovCo ermöglicht, die GovCo-Anleihen zurückzukaufen.  Inhaber, die ihre GovCo-Anleihen ausschreiben oder im Rahmen der Zustimmungsaufforderung abstimmen, erhalten eine Abstimmungsgebühr, falls der Beschluss gefasst wird.

Die Angebote sind Teil der fortlaufenden Überprüfung der Kapitalstruktur der Gruppe, die unter anderem darauf abzielt, ineffiziente alte unbefristete Instrumente abzulösen. 

Die zwischen 1991 und 1997 ausgegebenen Instrumente gelten nicht mehr als aufsichtsrechtliches Kapital, und Instrumente dieser Art werden von der Gruppe nicht mehr ausgegeben. Die Instrumente sind sowohl aus operativer als auch aus regulatorischer Sicht komplex und profitieren nicht von einem liquiden Handelsmarkt.

Die Gruppe wird die Inhaber der Instrumente umfassend über die Angebote informieren und hat D.F. King Ltd. mit dem Betrieb einer speziellen Rufnummer beauftragt, die für alle Fragen zur Verfügung stehen wird. Die Bedingungen der Angebote und die Kontaktdaten von D.F. King Ltd. sind in den heute veröffentlichten Angebotsmemoranden (die „Angebotsmemoranden") detailliert beschrieben, die Sie über den unten stehenden Link abrufen können:

https://www.dfkingltd.com/boi/ 

Die Tabellen im Anhang zu dieser Bekanntmachung fassen die Preisbildung im Rahmen des Angebots für jedes relevante Instrument zusammen. Jedes der Angebote unterliegt den Bedingungen und Konditionen, die im Angebotsmemorandum für das jeweilige Instrument enthalten sind.

ANHANG 

ÜBERBLICK ÜBER DIE ANGEBOTE 

Die nachstehenden Tabellen geben einen Überblick über die Preisbildung in Bezug auf das Angebot für jedes relevante Instrument. Jedes der Angebote unterliegt den Bedingungen und Konditionen, die in der Angebotsunterlage für das jeweilige Instrument enthalten sind. Die allgemeine Verfallsfrist endet voraussichtlich am 29. Juni 2023, um 13.00 Uhr, und die Verfallsfrist für Privatanleger endet voraussichtlich am 2. August 2023, um 13.00 Uhr. Jedes Angebot gilt für alle jeweils ausstehenden Instrumente.

Die 1.876.090 £, 12,625 % nicht-kumulativen Sterling-Vorzugsaktien und die 3.842.987 €, 12 % nicht-kumulativen Euro-Vorzugsaktien der GovCo (die „Vorzugsaktien") 

Die 32.593.734 £, 8,125 % nicht kumulativen, nicht rückzahlbaren Vorzugsaktien, die von Bristol & West plc (ISIN: GB0000510205) ausgegeben wurden (die „B&W-Vorzugsaktien")

Die 75.000.000 £, 13,375 % unbesicherten ewigen nachrangigen Anleihen von GovCo 

Die Inhaber der GovCo-Anleihen („GovCo-Anleihegläubiger") haben die Möglichkeit, (a) ihre GovCo-Anleihen auszuschreiben (und automatisch für das Zustimmungsersuchen zur Rücknahme der GovCo-Anleihen zu stimmen) oder (b) über das Zustimmungsersuchen abzustimmen oder (c) nichts zu unternehmen.

Der Betrag, den GovCo-Anleihegläubiger erhalten, die ihre GovCo-Anleihen ausschreiben oder über das Zustimmungsersuchen abstimmen, hängt davon ab, ob die Abstimmung zugunsten der Rücknahme der GovCo-Anleihen durch GovCo erfolgreich ist und ob ein GovCo-Anleihegläubiger seine GovCo-Anleihen ausgeschrieben oder separat abgestimmt hat, und zwar jeweils innerhalb der entsprechenden Frist. Wenn, die Abstimmung zugunsten der Rücknahme der GovCo-Anleihen durch GovCo erfolgreich ist, werden die GovCo-Anleihen nicht im Rahmen des Angebots für die GovCo-Anleihen gekauft, sondern alle GovCo-Anleihen werden von GovCo am Rückzahlungstag zurückgezahlt.

Im Folgenden finden Sie eine Zusammenfassung der möglichen Ergebnisse.

Wenn die Abstimmung zugunsten der Rücknahme der GovCo-Anleihen durch GovCo erfolgreich ist:

Wenn die Abstimmung zugunsten der Rücknahme der GovCo-Anleihen durch die GovCo nicht erfolgreich ist:

Großgeschriebene Begriffe, die in dieser Bekanntmachung nicht anderweitig definiert sind, haben die gleiche Bedeutung, die ihnen im entsprechenden Angebotsmemorandum zugewiesen wird.  

WEITERE INFORMATIONEN 

D.F. King Ltd wurde als Informationsstelle für alle Angebote ernannt. Computershare Investor Services (Ireland) Limited wurde als Empfangsstelle für die Vorzugsaktien und Link Market Services Limited als Empfangsstelle für die B&W Vorzugsaktien und die GovCo Bonds bestellt.

J&E Davy Unlimited Company, Jefferies International Limited, Lloyds Bank Corporate Markets plc und UBS AG London Branch wurden als Dealer Manager ausschließlich für die Zwecke der Angebote an institutionelle Investoren ernannt (die „Dealer Manager").

MARKTMISSBRAUCHSVERORDNUNG 

Diese Bekanntmachung enthält Insiderinformationen in Bezug auf die Instrumente. Sie wird in Übereinstimmung mit der Marktmissbrauchsverordnung (EU) 596/2014 („EU MAR") und der MAR, wie sie durch den European Union (Withdrawal) Act 2018 in seiner geänderten Fassung („UK MAR") Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs ist, veröffentlicht

ANGEBOTS- UND VERTRIEBSBESCHRÄNKUNGEN 

Nicht zur Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung in den Vereinigten Staaten, ihren Territorien und Besitzungen (einschließlich Puerto Rico, den U.S. Virgin Islands, Guam, American Samoa, Wake Island und den Nördlichen Marianen, jedem Bundesstaat der Vereinigten Staaten und dem District of Columbia) oder an Personen, die sich dort befinden oder dort ansässig sind, oder an US-Personen (gemäß der Definition in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung). Nicht zur Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung in einer anderen Rechtsordnung, in der die Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments ungesetzlich ist, oder an eine Person, die sich dort befindet oder dort ansässig ist.

Weder diese Ankündigung noch die Angebotsmemoranden stellen ein Angebot oder eine Aufforderung zur Teilnahme an den Angeboten in den Vereinigten Staaten oder in einer Rechtsordnung dar, in der oder von der aus oder gegenüber einer Person, an die das entsprechende Angebot oder die Aufforderung nach den geltenden Wertpapiergesetzen ungesetzlich ist. Die Verteilung oder Weitergabe dieser Bekanntmachung und der Angebotsmemoranden kann in bestimmten Rechtsordnungen gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieser Bekanntmachung und/oder der Angebotsmemoranden gelangen, werden von jedem Anbieter, den Dealer Managern, dem Receiving Agent und dem Retail Information Agent aufgefordert, sich über solche Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Diese Bekanntmachung, die Angebotsmemoranden und alle anderen Dokumente oder Materialien im Zusammenhang mit den Angeboten werden nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich verteilt und dürfen nicht an diese weitergegeben werden. Die Übermittlung dieser Dokumente und/oder Materialien als Finanzwerbung erfolgt nur an Personen im Vereinigten Königreich, die unter Artikel 43 des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in seiner geänderten Fassung (die „Financial Promotion Order") fallen (wozu auch ein bestehendes Mitglied oder ein Gläubiger des betreffenden Emittenten und somit auch die Inhaber der betreffenden Instrumente gehören), oder an Personen, die unter die Definition von Investment Professionals (wie in Artikel 19(5) der Financial Promotion Order definiert) fallen, oder an alle anderen Personen, an die sie gemäß der Financial Promotion Order rechtmäßig gerichtet werden darf, und darf nur von diesen in Anspruch genommen werden.

HAFTUNGSAUSSCHLÜSSE 

Diese Bekanntmachung muss in Verbindung mit den entsprechenden Angebotsmemoranden und allen anderen im Zusammenhang mit den Angeboten veröffentlichten Bekanntmachungen gelesen werden. Diese Bekanntmachung und die Angebotsmemoranden enthalten wichtige Informationen, die Sie sorgfältig lesen sollten, bevor Sie eine Entscheidung bezüglich der Angebote treffen. Sollten Sie Zweifel am Inhalt dieser Bekanntmachung oder der Angebotsmemoranden oder an den von Ihnen zu ergreifenden Maßnahmen haben, wird Ihnen empfohlen, sich unverzüglich von Ihrem Broker, Ihrem Rechtsanwalt, Ihrem Buchhalter oder einem anderen unabhängigen Finanz- oder Rechtsberater beraten zu lassen, auch im Hinblick auf etwaige steuerliche Konsequenzen. Jede Person, deren Instrumente in ihrem Namen von einem Verwahrer, Broker, Händler, einer Geschäftsbank, einer Treuhandgesellschaft oder einem anderen Nominee oder Intermediär (jeweils ein „Intermediär") gehalten werden, sollte sich dringend mit diesem Intermediär in Verbindung setzen, wenn sie an den Angeboten teilnehmen möchte. Keiner der Anbieter, der Dealer Manager, der Empfangsstelle oder der Informationsstelle für Privatanleger gibt eine Empfehlung darüber ab, ob die Inhaber der Instrumente im Rahmen der Angebote ausschreiben sollten. Die Inhaber der Instrumente sollten bei Bedarf ihre eigenen Berater konsultieren, die sie bei ihrer Entscheidung bezüglich der Angebote unterstützen und sie darüber beraten, ob es ihnen rechtlich gestattet ist, ihre Instrumente auszuschreiben.

Diese Bekanntmachung enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die die Absichten, Überzeugungen oder derzeitigen Erwartungen der Bank of Ireland Group und/oder der einzelnen Bieter hinsichtlich der Zukunft widerspiegeln und an der Verwendung von Worten wie „erwartet", „wird", „antizipieren" oder Worten mit ähnlicher Bedeutung zu erkennen sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind keine Garantien für zukünftige Leistungen und stellen notwendigerweise Schätzungen dar, die die bestmögliche Einschätzung der Geschäftsleitung der Bank of Ireland Group und/oder des Bieters in Bezug auf jedes Angebot widerspiegeln, und beinhalten verschiedene Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen genannten abweichen. Folglich sollten diese zukunftsgerichteten Aussagen vor dem Hintergrund verschiedener wichtiger Faktoren betrachtet werden, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen Schätzungen oder Prognosen abweichen, wozu unter anderem die in den Angebotsmemoranden dargelegten Risikofaktoren gehören. Die Anbieter können nicht garantieren, dass zukunftsgerichtete Aussagen eintreten werden, obwohl sie glauben, dass sie bei ihren jeweiligen Plänen und Annahmen umsichtig vorgegangen sind. Das Erreichen zukünftiger Ergebnisse unterliegt Risiken, Ungewissheiten und Annahmen, die sich als unzutreffend erweisen können. Sollten bekannte oder unbekannte Risiken oder Ungewissheiten eintreten oder sich die zugrunde liegenden Annahmen als unzutreffend erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den erwarteten, geschätzten oder prognostizierten Ergebnissen abweichen. Weder die Bank of Ireland Group noch der Bieter übernehmen in Bezug auf jedes Angebot die Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen öffentlich zu aktualisieren oder zu veröffentlichen, um Ereignisse oder Umstände oder den Eintritt unvorhergesehener Ereignisse widerzuspiegeln, es sei denn, dies ist nach geltendem Recht erforderlich.