Alamos Gold anuncia la adquisición amistosa de Richmont Mines - refuerza la posición como un productor de oro intermediario líder

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TORONTO, September 11, 2017 /PRNewswire/ --

Alamos Gold Inc. ('Alamos') (TSX: AGI) (NYSE: AGI) y Richmont Mines Inc. ('Richmont') (TSX: RIC) (NYSE: RIC) se complacen anunciar que han llegado a un acuerdo definitivo (el ' acuerdo') por el que Alamos adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Richmont siguiendo un plan de acuerdo (la ' transacción'), mejorando aún más la posición de Alamos como un importante productor intermediario de oro.

Bajo los términos del acuerdo, todas las acciones emitidas y ordinarias de Richmont se intercambiarán sobre la base de 1.385 acciones comunes de Alamos por cada acción común de Richmont (la 'tasa de intercambio'). La tasa de intercambio implica la consideración de 14,20 dólares canadienses por acción común de Richmont, basado en el precio de cierre de acciones ordinarias de Alamos en la Bolsa de Valores de Toronto ("TSX") el 8 de septiembre de 2017. Esto representa una prima del 22% al precio de cierre de Richmont y una prima de 32% basado en precios medios ponderados por volumen de 20 días de la compañía, ambos a 8 de septiembre de 2017 en TSX. Esto implica un valor patrimonial total de aproximadamente 770 millones de dólares estadounidenses sobre una base totalmente diluida y un valor de empresa de 683 millones de dólares estadounidenses.

Sobre la terminación de la transacción, los accionistas de Alamos y Richmont poseerán aproximadamente el 77% y 23% de la pro forma de la compañía, respectivamente.

Concurrente con el anuncio de la transacción, Richmont anunció la venta de la mina Beaufor, Camflo Mill y el proyecto de desarrollo de Wasamac ubicado en Quebec (colectivamente ' activos Quebec'). Puede encontrar más detalles sobre la venta de los activos de Quebec en el comunicado de prensa de Richmont del 11 de septiembre de 2017. La venta de los activos de Quebec es la culminación de un proceso de revisión estratégico que Richmont divulgó públicamente en el primer trimestre de 2017. La venta se espera que cierre en, o sobre, el 29 de septiembre de 2017 y no es una condición de la transacción.

Lo más destacado de la transacción  

• Adquisición de una mina de alta calidad, libre de flujo efectivo en una jurisdicción de clase mundial - Island Gold es una mina subterránea de larga vida con alto grado de producción y primer cuartil en costes efectivo, situada en Ontario, Canadá.
• Solidifica la posición como productor de oro líder intermediario - se espera que la entidad combinada diversifique la producción de más de 500.000 onzas de oro en 2017, anclado por tres operaciones centrales, de bajo coste y larga duración en Canadá y México.
• Crecimiento de la producción superior y perfil de coste - el crecimiento de la producción de Island Gold complementa el perfil de crecimiento líder existente de Alamos, reduciendo el perfil de coste cercano y a largo plazo de la compañía combinada.
• Mayor generación de flujo de efectivo para apoyar la gama de crecimiento líder - Island Gold ofrece la acreción  inmediata de liquidez y flujo de efectivo operativo más fuerte para apoyar las iniciativas de crecimiento interno de la proforma de la empresa.
• Posición financiera y flexibilidad más fuerte - la entidad combinada tendrá mayor flexibilidad financiera con mayor flujo de caja, sin deuda y un balance general consolidado con los valores de efectivo y capital de aproximadamente 229 millones de dólares estadounidenses.
• Oportunidad de revalorización a través del perfil de los mercados de capital mejorado - la entidad combinada se convertirá en un productor de oro 10 en Norteamérica, con casi el 60% de su producción en Canadá, crecimiento líder entre iguales, una hoja de balance fuerte, equipo de gestión demostrado y aumento de la liquidez ofreciendo una oportunidad de fuerte revalorización por su mayor atractivo en el mercado.

John McCluskey, director general y consejero delegado de Alamos, declaró: "Nuestra combinación con Richmont refleja nuestra estrategia básica de creación de valor a largo plazo a través de activos de alta calidad de funcionamiento. La mina Island Gold es un activo de alta calidad en todos los sentidos. Podemos ver el excelente potencial de crecimiento de la reserva y producción de una de las minas de oro de más alta calidad, de más bajo coste en Canadá. Con esta base de la producción, el crecimiento y la fuerza del balance, Alamos será el principal productor intermediario y presenta una oportunidad de revalorización convincente para los accionistas de Alamos y Richmont."

Renaud Adams, director general y consejero delegado de Richmont, declaró: "En los últimos tres años, Richmont ha cumplido con su compromiso de crear valor para nuestros accionistas a través de nuestro enfoque disciplinado de hacer crecer la producción y reducir costes en la mina de Island Gold. Esta operación se basa en que el compromiso con nuestros accionistas se beneficiará de tener propiedad significativa en un productor intermediario diversificado con una cartera de activos de alta calidad y un equipo de gestión probado y experimentado que comparte nuestro compromiso con la creación de valor sostenible a largo plazo. Nuestros accionistas mantendrán la exposición potencial de la mina Island Gold, que está ahora firmemente establecida como una de las operaciones de coste más bajo de América."

Beneficios para los accionistas de Alamos  

• Adquisición de un activo de alta calidad, alto grado, de larga duración en Canadá con excelente potencial de exploración
• Refuerza y arriesga por la cartera de activos con la adición de un tercer núcleo, activo de producción de larga duración
• Island Gold proporciona crecimiento a corto plazo de la producción con reducción combinada del perfil de costes
• Ofrece ganancias inmediatas y la acreción de flujo de efectivo, proporcionando funcionamiento fuerte y generación de flujo de efectivo
• Fortalece la hoja de balance y flexibilidad financiera de Alamos
• Se alinea bien con las competencias de Alamos y ofrece corporativo, impuestos y otras sinergias con dos minas subterráneas en Ontario

Beneficios para los accionistas de Richmont  

• Inmediata y significativa prima de aproximadamente el 32% basado en los precios promedio de 20 días ponderado por el volumen de ambas empresas
• Propiedad significativa en la cartera de alta calidad de Alamos de activos, incluyendo producción de oro diversificada de norteamericana y crecimiento y líder
• Exposición continuada al potencial de exploración y operación significativa de Island Gold
• La empresa combinada proporciona potencial de revalorización significativo como un productor intermedio diversificado con crecimiento establecido potencial que se acerca a 1 millón de onzas por año
• Mejora significativa de la liquidez comercial y exposición de los mercados de capital
• Proporciona continuo retorno de capital para los accionistas mediante la participación en dividendos semestrales de Alamos

Resumen de la transacción  

La transacción propuesta se completará con arreglo a un plan de acuerdo completado bajo la Business Corporations Act (Quebec). La transacción requiere aprobación por 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de Richmont en una reunión especial de accionistas de Richmont esperada que se celebrará en noviembre de 2017. La emisión de acciones por Alamos en virtud de la transacción también está sujeta a aprobación por la mayoría de los votos emitidos por los accionistas de Alamos en una reunión especial de accionistas de Alamos que se celebrará en noviembre de 2017 con la transacción que se espera para mediados de noviembre de 2017. Los directores y funcionarios de Richmont y Alamos han entrado en acuerdos de soporte electoral, en virtud del cual van a votar sus acciones comunes a favor de la transacción.

Además de aprobaciones de la corte y accionistas, la transacción está sujeta a aprobaciones regulatorias aplicables y la satisfacción de ciertas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. El acuerdo incluye protecciones de oferta habituales, incluyendo disposiciones recíprocas de fiduciario, pactos de no captación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior. Además, un descanso recíproco con cargo en una cantidad de 35 millones de dólares canadienses y una cuota de reembolso de gastos recíproco es pagable por una parte a la otra parte en determinadas circunstancias, si no se completa la transacción.

Todos los detalles de la transacción se incluirán en los materiales de la reunión que se esperan sean enviados a los respectivos accionistas de Alamos y Richmont en octubre de 2017.

Recomendaciones de la junta de directores  

El acuerdo ha sido aprobado por unanimidad por las juntas de directores de Alamos y Richmont, y cada junta recomienda que sus respectivos accionistas voten a favor de la transacción.

La junta de directores de Alamos ha recibido una opinión de BMO Capital Markets basada en y sujeta a las suposiciones, limitaciones y calificaciones en esa opinión; la consideración debe ser padaga por Alamos en virtud de que la transacción es justa, desde un punto de vista financiero, a Alamos. La junta de directores de Richmont ha recibido opiniones separadas de Macquarie Capital Markets Canada Ltd. y Maxit Capital LP basada en y sujeta a las suposiciones, limitaciones y calificaciones en cada una de tales opiniones, la consideración recibida por los accionistas de Richmont en virtud de que la transacción es justa, desde un punto de vista financiero, a los accionistas de Richmont.

Asesores y abogados  

BMO Capital Markets está actuando como asesor financiero de Alamos y su consejo de administración. Torys LLP actúa como asesor legal de Alamos.

Macquarie Capital Markets Canada Ltd. y Maxit Capital LP actúan como asesores financieros de Richmont y su consejo de administración. Fasken Martineau DuMoulin LLP actúa como asesor legal de Richmont.

Teleconferencia y Webcast  

Alamos y Richmont celebrarán una conferencia conjunta y retransmisión por Internet en lunes, 11 de septiembre de 2017 a las 8:30 hora del este para los miembros de la comunidad de inversión para discutir la transacción. Los participantes pueden unirse a la teleconferencia con los siguientes datos:

• Local e internacional: (416)340-2216
• Gratis para Norteamérica: (800)377-0758

Una webcast de la conferencia estará disponible en http://www.alamosgold.com o http://www.richmont-mines.com.

Una repetición de esta conferencia estará disponible hasta el 12 octubre de 2017. Los números de repetición son:

• Local e internacional: (905)694-9451
• Gratis para Norteamérica: (800)408-3053
• Código de repetición: 8339391

Una versión archivada de la webcast estará disponible en  http://www.alamosgold.com o http://www.richmont-mines.com.

Acerca de Alamos Gold Inc.  

Alamos es un productor de oro intermediario canadiense con producción diversificada de tres minas en operación en Norteamérica. Esto incluye la mina Young-Davidson en el norte de Ontario, Canadá, y las minas de Mulatos y El Chanate en el estado de Sonora, México. Además, la empresa tiene una importante cartera de proyectos en la etapa de desarrollo en Canadá, México, Turquía y Estados Unidos. Alamos emplea a más de 1.300 personas y está comprometida con los más altos estándares de desarrollo sostenible. Las acciones de la compañía cotizan en TSX y NYSE bajo el símbolo "AGI".

Acerca de Richmont Mines Inc.  

Richmont Mines produce actualmente oro de la Island Gold Mine en Ontario, y la Beaufor Mine en Quebec. La corporación está también avanzando el desarrollo de la amplia extensión de recursos de alto grado en profundidad en la Island Gold Mine en Ontario. Con más de 35 años de experiencia en producción, exploración y desarrollo de oro, y una gestión financiera prudente, la corporación está bien posicionada para crear rentablemente su base de reserva canadiense y entrar con éxito en su siguiente fase de crecimiento. La compañía cotiza en la TSX y NYSE bajo el símbolo "RIC".

Información técnica  

Chris Bostwick, FAusIMM, vicepresidente de Alamos Gold, Technical Services, ha revisado y aprobado la información científica y técnica con respecto a Alamos y los proyectos contenidos en este comunicado de prensa. Chris Bostwick es una persona calificada en el significado del Instrumento Nacional 43-101 ("NI 43-101") del administrador de valores canadiense.

Daniel Adam, P. Geo., Ph.D., vicepresidente, exploración, y Leon LeBlanc, P. Eng., ingeniero jefe, Island Gold, ambos empleados de Richmont, han revisado y aprobado la información científica y técnica acerca de Richmont y los proyectos contenidos en este comunicado de prensa. Daniel Adam y Leon LeBlanc son personas calificadas en el significado del NI 43-101.

Declaraciones prospectivas 

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas que no son hechos históricos incluidos en este comunicado incluyen riesgos e incertidumbres y se basan en previsiones de futuro operativo o resultados financieros, estimaciones de cantidades no determinables y presunción de gestión.  Las declaraciones que expresan o implican discusiones con respecto a las predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, supuestos o acontecimientos futuros o rendimientos (a menudo, pero no siempre, usando palabras o frases tales como "espera" o "no espera", "se espera", "anticipa" o "no anticipa", "planea", "estima" o "piensa" o afirmando que ciertas acciones, eventos o resultados "pueden", "podrían", "tienen potencial" o "se "tomarán, ocurrirán o lograrán) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser "declaraciones prospectivas". Las declaraciones prospectivas están sujetas a una variedad de riesgos e incertidumbres que podrían causar que los eventos o resultados reales difieran de los reflejados en las declaraciones a futuro. No puede asegurarse que las declaraciones prospectivas resultarán en precisas y reales y los acontecimientos futuros podrían diferir materialmente de aquellos previstos en dichas declaraciones. En particular, la información prospectiva incluida en este documento incluye, pero no se limita a: (i) suposiciones y expectativas con respecto a la transacción y su finalización y los beneficios anticipados y ventajas de la transacción; (ii) las perspectivas futuras, incluyendo el potencial de exploración, resultantes de la transacción y la capacidad para desbloquear el valor, (iii) producción estimada y las tasas de crecimiento de la producción, que asumen la exactitud de la ley proyectada, las tasas de explotación minera, estimaciones de tasa de recuperación y tiempo de recuperación y que pueden ser impactadas por la disponibilidad no programada de mantenimiento, mano de obra y el contratista; (iv) gastos de capital y otros costes de efectivo, que asumen los tipos de cambio y la precisión de las estimaciones de producción y puede ser afectada por mantenimiento inesperado, la necesidad de contratar recursos externos y planes de capital acelerados; (v) ganancias y flujo de caja, que asume las estimaciones de producción y los gastos y puede ser impactadas por los precios del oro, producción estimada y el calendario de pagos y (vi) las reservas y recursos que son declaraciones a futuro por su naturaleza que implican evaluación y pueden ser impactadas por precios de los metales, futuros resultados, costes operativos, recuperación de la minería y las tasas de dilución de la perforación. Otros factores incluyen, requisitos de permisos permanentes y la capacidad para trabajar con las poblaciones locales, los resultados reales de las actuales actividades de exploración, conclusiones de las evaluaciones económicas y cambios en los parámetros de proyecto a medida que los planes siguen siendo refinados así como los precios futuros de oro y esos factores discutidos en la sección titulada "Factores de riesgo" en el formulario de información anual de Alamos y otras revelaciones de "Factores de riesgo" por Alamos, disponible en SEDAR y EDGAR. Aunque Alamos ha intentado identificar factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran sustancialmente, puede haber otros factores que causen que los resultados no sean como los anticipados, estimados o previstos. No puede asegurarse que tales declaraciones serán precisas pues los resultados reales y acontecimientos futuros podrían diferir materialmente de aquellos previstos en dichas declaraciones. Por consiguiente, los lectores no deben depositar confianza indebida en las declaraciones.

TSX y NYSE no han revisado y no aceptan responsabilidad por la adecuación o precisión de este comunicado. Ninguna bolsa de valores, comisión de valores u otra autoridad reguladora ha aprobado o desaprobado la información aquí contenida. 

Para más información visite las páginas web de Alamos y Richmont http://www.alamosgold.com o http://www.richmont-mines.com.

Contacto:
Scott Parsons
Vicepresidente, relaciones con los inversores
Alamos Gold Inc.
+1-416-368-9932 x 5439
[email protected]

Anne Day
Vicepresidente senior, relaciones con los inversores
Richmont Mines Inc.
+1-416-368-0291 ext. 105
[email protected]