Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders 30 oktober 2015

NIEUWEGEIN, Nederland, October 30, 2015 /PRNewswire/ --

Ter bespreking van het uitgebrachte openbaar bod, overeenkomstig artikel 18 lid 1 Besluit openbare biedingen (Bob), heeft op 30 oktober 2015 een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Ballast Nedam plaatsgevonden.

De besluiten waarbij in dit persbericht is opgemerkt dat zij voorwaardelijk zijn genomen vinden alleen doorgang als het aanbevolen openbaar bod dat Renaissance Infrastructure B.V. heeft uitgebracht op alle certificaten van geplaatste en uitstaande gewone aandelen Ballast Nedam N.V. gestand wordt gedaan en vinden dan toepassing op de dag van overdracht, maximaal vijf werkdagen later. De resultaten van de beraadslaging zijn als volgt.

Corporate Governance: voorwaardelijke benoemingen 

• De Raad van Commissarissen heeft het voornemen de heer Cenk Düzyol te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur tot en met de eerste aandeelhoudersvergadering na een termijn van vier jaar indien het openbaar bod gestand wordt gedaan. Deze voorwaardelijke benoeming is aan de aandeelhoudersvergadering toegelicht.
• De aandeelhoudersvergadering heeft voorwaardelijk decharge verleend aan de heren Tjalling Tiemstra en Jan Bout, die terug zullen treden als lid van de Raad van Commissarissen indien het openbaar bod gestand wordt gedaan.
• Ook heeft de aandeelhoudersvergadering ingestemd met de voorwaardelijke benoeming van drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen: mevrouw Ipek Ilicak Kayaalp, de heer Huseyin Avni Akvardar en de heer Emre Baki zullen worden benoemd als leden van de Raad van Commissarissen tot en met de eerste aandeelhoudersvergadering na een termijn van vier jaar.

Indien het openbaar bod gestand wordt gedaan, is Mevrouw Ipek Ilicak Kayaalp tevens de beoogde voorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Leo van Doorne, huidig voorzitter, en mevrouw Charlotte Insinger blijven in dat geval aan als onafhankelijke commissarissen in de zin van de corporate governance code. De Centrale Ondernemingsraad (COR) ondersteunt de voorwaardelijke benoemingen.

Gemitigeerd structuurregime, kapitaalstorting en voorwaardelijke statutenwijzigingen 

In verband met het aanbevolen openbaar bod heeft de aandeelhoudersvergadering ingestemd met de volgende voorstellen:

• De voorwaardelijke toepassing van het gemitigeerd structuurregime en de voorwaardelijke statutenwijziging, die daarmee verband houdt zijn aangenomen. In een gemitigeerd structuurregime zal de aandeelhoudersvergadering de leden van de Raad van Bestuur benoemen en komt dit recht niet meer toe aan de Raad van Commissarissen.
• Onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen heeft de aandeelhoudersvergadering de Raad van Bestuur gemachtigd voor de uitgifte van gewone aandelen, of het toekennen van claims en de uitsluiting en beperking van het wettelijk en statutair voorkeursrecht om de kapitaalstorting (claimemissie en kapitaalinjectie) te implementeren. Deze machtigingen gelden onder de voorwaarde dat het openbaar bod gestand wordt gedaan, en onder de voorwaarde dat de claimemissie waartoe de aandeelhoudersvergadering van 29 juni heeft besloten geen doorgang vindt en voor de duur van 9 maanden vanaf 30 oktober 2015 tot 30 juli 2016. Om de claimemissie of uitgifte van aandelen mogelijk te maken heeft de aandeelhoudersvergadering eveneens voorwaardelijk besloten de statuten te wijzigen, om het aantal in het maatschappelijk kapitaal opgenomen aandelen te verhogen.
• De kapitaalvermindering, waartoe de aandeelhoudersvergadering van 29 juni heeft besloten is opnieuw bevestigd en houdt in dat de nominale waarde van ieder aandeel in het kapitaal van Ballast Nedam N.V. wordt verminderd van EUR 1,- naar een nominale waarde van EUR 0,01 per aandeel, zonder terugbetaling aan de aandeelhouders.
• Voorts heeft de aandeelhoudersvergadering ingestemd met de voorgestelde statutenwijzigingen die het samenvoegen van aandelen (consolidatie) mogelijk maken via dertig uitgewerkte varianten en de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, gemachtigd om te bepalen welke van deze varianten nodig is om deze consolidatie te implementeren.

Binnen 15 dagen vindt u een overzicht van de stemresultaten op onze website http://www.ballast-nedam.nl.

Op de website vindt u ook de volledige tekst van de genomen besluiten, voorgestelde statutenwijziging en alle stukken die verband houden met het aanbevolen openbaar bod dat Renaissance Infrastructure B.V. op 17 september heeft uitgebracht.

Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit. Daarnaast werken we aan projecten waar we door onze specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies.

Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor zijn opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. http://www.ballast-nedam.nl

PRN NLD