SAN FRANCISCO y PETAH TIKVA, Israel, 12 de abril de 2021 /PRNewswire/ -- Cellebrite DI Ltd. ("Cellebrite" o la "Empresa"), el líder global en soluciones de inteligencia Digital ("ID") para los sectores público y privado, y TWC Tech Holdings II Corp. ("TWC Tech Holdings") (mercado de capitales Nasdaq ("Nasdaq"): TWCT), una empresa de adquisición con propósito especial que cotiza en bolsa, anunciaron hoy la celebración de un acuerdo definitivo de concentración de empresas y un plan de fusión ("Acuerdo de Fusión"). Como resultado de la transacción, Cellebrite se convertirá en una empresa que cotizará en el mercado Nasdaq bajo el símbolo "CLBT", y se espera que el valor bursátil implícito pro forma de Cellebrite después de la fusión sea de aproximadamente USD 2.400 millones.
La misión de Cellebrite es permitir a sus clientes proteger y salvar vidas, acelerar los tiempos de la justicia y preservar la privacidad en las comunidades de todo el mundo. Cellebrite permite a los clientes de los sectores público y privado, incluidas las agencias de seguridad pública federales, estatales y locales y las empresas del sector privado, gestionar la inteligencia digital en investigaciones aprobadas por ley. Con la plataforma de investigación integrada de inteligencia digital de extremo a extremo de Cellebrite, los clientes pueden resolver casos con mayor rapidez y eficiencia que antes, digitalizando todo el ciclo de vida de la investigación y acelerando los resultados dentro del sistema de justicia. La Empresa está profundamente comprometida con la privacidad de los datos y con el uso ético de su tecnología. Las soluciones de Cellebrite han sido adquiridas por 6.700 agencias de seguridad pública y empresas del sector privado en más de 140 países, y han ayudado a millones de investigaciones en todo el mundo. Las soluciones tecnológicas de rápida implementación de la Empresa la colocan en una posición ventajosa para el crecimiento a largo plazo en un mercado total accesible que se estima alcanzará los USD 12.000 millones para 2023.
Aspectos destacados de la Empresa
Las soluciones de Cellebrite se basan en su exclusiva tecnología diseñada específicamente para el ciclo de vida de la investigación y se han convertido en el estándar de las investigaciones y los procesos legales. La Empresa tiene canales de ingresos diversos en sus ofertas y segmentos de clientes, y una alta tasa de retención neta de ingresos periódicos anuales.
Cellebrite cuenta con un equipo de gestión altamente experimentado, un equipo de investigación y desarrollo de élite con personal de las principales unidades de inteligencia israelíes, y una fuerza de trabajo talentosa que incluye a exmiembros de agencias del orden público globales. Una vez finalizada la transacción, el equipo de gerencia de Cellebrite continuará con sus operaciones comerciales con Yossi Carmil como director ejecutivo.
Mr. Carmil señaló: "La visión de Cellebrite es ofrecer tecnología líder en la industria y una solución integral de ID que permita a nuestros clientes transformar y digitalizar todo su proceso de investigación. El acuerdo anunciado hoy constituye un paso estimulante para nuestra empresa y nuestro equipo, y nos colocará en una posición aún más ventajosa para aprovechar las oportunidades que tenemos por delante. Como resultado de la transacción, procuraremos desarrollar nuestra posición de liderazgo mediante inversiones estratégicas y específicas para ampliar nuestras capacidades, profundizar nuestra posición en el sector público y atraer a nuevos clientes en el creciente mercado del sector privado. En Cellebrite, estamos muy entusiasmados por los resultados positivos y significativos que nuestro trabajo pone a disposición de quienes están desamparados, amenazados y desatendidos. Es importante destacar que reconocemos la inmensa responsabilidad que implica operar un negocio que se asocia con agencias del orden público, pero que protege la privacidad de los ciudadanos. Con ese fin, Cellebrite y nuestra junta tienen el fuerte compromiso de crear un mundo más seguro y de operar de una manera legítima y ética que sea inquebrantable".
Adam Clammer, director ejecutivo de TWC Tech Holdings, expresó: "En True Wind Capital nos enfocamos en invertir en empresas tecnológicas líderes, y la oportunidad de formalizar un acuerdo con Cellebrite cumple todas nuestras expectativas de una inversión a largo plazo en una empresa pública. Cellebrite permite a los clientes de los sectores público y privado impulsar la transformación digital del flujo de trabajo de investigación a través de su tecnología avanzada. Es importante destacar que la tecnología de Cellebrite ayuda a hacer justicia a las víctimas de delitos, incluidos los casos de explotación infantil, delitos violentos como homicidio y agresión sexual, tráfico de drogas y trata de personas, fraude y delitos financieros. Nos enorgullece asociarnos con una empresa que ha demostrado tener un impacto real en estos problemas".
Descripción general de la transacción
Se espera que el efectivo total que Cellebrite tendrá a su disposición al cierre del acuerdo sea de USD 580 millones, que comprenden el efectivo en fideicomiso de TWC Tech Holdings, en el supuesto de que no haya amortizaciones por parte de los accionistas públicos. Tras el cierre, los accionistas de TWC Tech Holdings recibirán una combinación de efectivo y acciones en Cellebrite. La transacción incluye una inversión privada de aproximadamente USD 300 millones en acciones ordinarias de Cellebrite que se comprarán directamente a los accionistas existentes de Cellebrite, que son principalmente de los primeros inversionistas en la Empresa, y que se espera se cierre simultáneamente con la fusión de TWC Tech Holdings con una filial de la Empresa. Participaron en la inversión privada inversionistas institucionales líderes como Light Street Capital y Makena Capital, además de Axon Enterprise, Inc., un inversionista estratégico.
Los ingresos en efectivo producto de la transacción se utilizarán para acelerar la capacidad de Cellebrite de implementar sus importantes oportunidades de crecimiento a corto plazo, desarrollar nuevas soluciones para el cliente y ampliar su alcance en el mercado final.
La respectivas juntas directivas de Cellebrite y TWC Tech Holdings aprobaron por unanimidad la transacción, que se espera se cierre en el segundo o tercer trimestre de 2021. Al cierre del acuerdo, el presidente de la junta directiva de Cellebrite, Ryusuke Utsumi (6736:JP), dejará el cargo y Haim Shani, cofundador y socio general de Israel Growth Partners y actual director de Cellebrite, asumirá la presidencia de la junta. Mr. Utsumi seguirá siendo miembro de la junta directiva.
La transacción está sujeta a la aprobación de los accionistas de Cellebrite y TWC Tech Holdings, respectivamente, y al cumplimiento de las condiciones de cierre establecidas en el Acuerdo de Fusión.
TWC Tech Holdings presentará información adicional sobre la transacción, incluida una copia del Acuerdo de Fusión y la presentación de los inversionistas, en un informe actual en el formulario 8-K ante la Comisión de Bolsa y Valores ("SEC"), que estará disponible en www.sec.gov.
Información de la transmisión web de los inversionistas
Cellebrite publicará un video pregrabado en su sitio web que analiza la transacción y revisa la presentación de un inversionista. La presentación del inversionista puede encontrarse en el sitio web de Cellebrite en https://www.cellebrite.com/en/investors.
Asesores
J.P. Morgan Securities LLC se desempeña como asesor financiero de Cellebrite, y White & Case LLP y el estudio jurídico Meitar actúan como asesores legales de Cellebrite.
BofA Securities y J.P. Morgan Securities LLC actúan como agentes de colocación de Cellebrite y TWC Tech Holdings, BofA Securities también se desempeña como asesor de mercados de capitales de TWC Tech Holdings, y Simpson Thacher & Bartlett LLP y Herzog, Fox & Ne'eman actúan como asesores legales de TWC Tech Holdings.
Shearman & Sterling LLP actúa como asesor legal de los agentes de colocación.
Acerca de Cellebrite
La misión de Cellebrite es permitir a sus clientes proteger y salvar vidas, acelerar los tiempos de la justicia y preservar la privacidad en las comunidades de todo el mundo. Cellebrite, líder global en soluciones de inteligencia digital para los sectores público y privado, permite a las organizaciones dominar las complejidades de las investigaciones digitales autorizadas por ley al optimizar los procesos de inteligencia. Con la confianza de miles de dependencias y empresas líderes en más de 140 países, la plataforma y soluciones de inteligencia digital de Cellebrite transforman la manera en que los clientes recopilan, revisan, analizan y gestionan los datos en investigaciones autorizadas por ley. Para obtener más información, visítenos en www.cellebrite.com y https://www.cellebrite.com/en/investors/.
Acerca de TWC Tech Holdings II Corp
TWC Tech Holdings II Corp es una empresa de cheque en blanco constituida con el propósito específico de realizar una fusión, un intercambio de acciones, la adquisición de activos, la compra de acciones, una reorganización o una concentración de empresas similar. TWC Tech Holdings recaudó USD 600 millones en su oferta pública inicial en septiembre de 2020. Los títulos de TWC Tech Holdings cotizan en el mercado de capitales Nasdaq bajo los símbolos TWCT, TWCTU y TWCTW.
Acerca de True Wind Capital
True Wind Capital es una empresa de capital privado con sede en San Francisco enfocada en la inversión en empresas tecnológicas líderes. True Wind tiene un amplio mandato de inversión, con una sólida experiencia en la industria del software, los servicios con asistencia tecnológica y el hardware.
Advertencia sobre las proyecciones a futuro
Este documento incluye "proyecciones a futuro" en el sentido de las cláusulas de seguridad de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de los Estados Unidos de 1995. Las proyecciones a futuro se pueden identificar por el uso de palabras como "pronosticar," "pretender", "buscar", "apuntar", "prever", "creer" "podría", "continuar", "esperar", "estimar", "puede", planificar", "previsión", "futuro", "proyecto" y otras expresiones similares que predicen o indican eventos o tendencias futuros o que no constituyen declaraciones de casos históricos. Estas proyecciones a futuro incluyen información financiera estimada. Dichas proyecciones a futuro en relación con los ingresos, las ganancias, el rendimiento, las estrategias, las perspectivas y otros aspectos de las empresas de TWC Tech Holdings, Cellebrite o la empresa fusionada después de concretada la concentración de empresas propuesta prevista en el Acuerdo de Fusión (la "concentración de empresas") se basan en las expectativas actuales, que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Una serie de factores podría hacer que los resultados reales difieran sustancialmente de los indicados en las proyecciones a futuro. Estos factores incluyen, entre otros: 1) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pudieran dar lugar a la rescisión del Acuerdo de Fusión y la concentración de empresas propuesta prevista en el mismo; 2) la imposibilidad de completar las transacciones previstas en el Acuerdo de Fusión debido a que no se logró obtener la aprobación de los accionistas de TWC Tech Holdings u otras condiciones para el cierre establecidas en el Acuerdo de Fusión; (3) la capacidad de cumplir con los estándares de cotización de Nasdaq tras la consumación de las transacciones contempladas en el Acuerdo de Fusión; 4) el riesgo de que la transacción propuesta perturbe los planes y las operaciones actuales de Cellebrite como consecuencia del anuncio y la consumación de las transacciones descritas en el presente documento; 5) la capacidad de reconocer los beneficios previstos de la concentración de empresas propuesta, que puede verse afectada, entre otras cosas, por la competencia, la capacidad de la empresa fusionada para crecer y gestionar el crecimiento de manera rentable, mantener relaciones con clientes y proveedores y conservar su gerencia y sus empleados clave; 6) los costos relacionados con la concentración de empresas propuesta; 7) los cambios en las leyes o los reglamentos aplicables; 8) la posibilidad de que Cellebrite se vea afectada negativamente por otros factores económicos, comerciales o competitivos; y (9) otros riesgos e incertidumbres indicados ocasionalmente en otros documentos que TWC Tech Holdings haya presentado o tenga previsto presentar en un futuro ante la SEC. Le recomendamos abstenerse de depositar una confianza excesiva en cualquier proyección a futuro, cuya validez se limita a la fecha de su publicación. Salvo que la ley lo exija, ni TWC Tech Holdings ni Cellebrite tienen la obligación de actualizar o revisar las proyecciones a futuro, ya sea que surja información nueva, a la luz de acontecimientos futuros o por cualquier otro factor.
Información adicional
En relación con la concentración de empresas propuesta entre Cellebrite y TWC Tech Holdings, Cellebrite tiene la intención de presentar una declaración de inscripción en el Formulario F-4, que incluirá una declaración de representación preliminar que se distribuirá entre los accionistas de TWC Tech Holdings II Corp., en relación con la solicitud de poderes de TWC Tech Holdings para el ejercicio del voto por parte de sus accionistas con respecto a la concentración de empresas propuesta. Una vez que se haya presentado la declaración de inscripción y la SEC haya declarado su validez, TWC Tech Holdings enviará por correo una declaración de representación/folleto informativo final a sus accionistas a partir de la fecha de inscripción establecida para votar sobre la concentración de empresas propuesta y las demás propuestas relacionadas con la concentración de empresas propuesta establecida en la declaración de representación. Cellebrite o TWC Tech Holdings también pueden presentar otros documentos ante la SEC en relación con la concentración de empresas propuesta. Antes de tomar cualquier decisión de inversión o voto, se recomienda que los accionistas y otras personas interesadas lean, cuando esté disponible, la declaración de inscripción y la declaración de representación/folleto informativo preliminar y sus respectivas enmiendas, y la declaración de representación/folleto informativo final en relación con la solicitud de poderes de TWC Tech Holdings para la reunión especial que se celebrará para aprobar las transacciones contempladas en la concentración de empresas propuesta, ya que estos materiales contendrán información importante sobre Cellebrite, TWC Tech Holdings y la transacción propuesta. Los accionistas también podrán obtener una copia de la declaración de representación/folleto informativo preliminar y la declaración de representación/folleto informativo final, cuando estén disponibles, sin cargo, en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov, o en el sitio web de Cellebrite, en www.cellebrite.com, o dirigiendo una solicitud a: TWC Tech Holdings II Corp., Four Embarcadero Center, Suite 2100, San Francisco, CA 94111.
Sin carácter de oferta o solicitud
Este documento no constituye una declaración de representación, una solicitud ni un poder, consentimiento o autorización respecto de cualquier valor o en relación con la concentración de empresas propuesta, y no constituirá una oferta de venta o intercambio, ni la solicitud de una oferta de compra o intercambio de los valores de Cellebrite, TWC Tech Holdings o la empresa fusionada, ni deberá producirse la venta de valores en ninguna jurisdicción en la cual dicha oferta, solicitud, venta o intercambio pudiera ser ilegal antes del registro o la calificación en el marco de las leyes bursátiles de dicha jurisdicción.
Participantes en la solicitud
Cellebrite y TWC Tech Holdings y sus respectivos directores y funcionarios pueden considerarse participantes en la solicitud de poderes de los accionistas de TWC Tech en relación con la concentración de empresas propuesta. Los accionistas de TWC Tech Holdings, los accionistas de Cellebrite y otras personas interesadas pueden obtener, sin cargo, información más detallada sobre los directores y funcionarios de Cellebrite y TWC Tech Holdings en el sitio web de Cellebrite en www.cellebrite.com, o en el informe anual de TWC Tech Holdings en el Formulario 10-K para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2020, respectivamente.
La información relativa a las personas que, de conformidad con las normas de la SEC, pueden ser consideradas participantes en la solicitud de poderes para los accionistas de TWC Tech Holdings en relación con la transacción propuesta, se expondrá en la declaración de representación/folleto informativo de la transacción cuando esté disponible. En la declaración de representación/folleto informativo que se presentará ante la SEC en relación con la concentración de empresas propuesta se incluirá información adicional sobre los intereses de los participantes en la solicitud de poderes en relación con la transacción propuesta.
Contactos
Para Cellebrite:
Medios de comunicación
Adam Jaffe
vicepresidente de Comunicaciones Globales
+1 973 206 7643
[email protected]
- o -
[email protected]
Inversionistas
Anat Earon-Heilborn
vicepresidente de Relaciones con los Inversionistas
+972 73 394 8440
[email protected]
Para TWC Tech Holdings II Corp.:
Jonathan Gasthalter/Nathaniel Garnick
Gasthalter & Co.
+1 (212) 257-4170
[email protected]
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FUENTE Cellebrite
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