Erklärung von 21st Century Fox bezüglich der möglichen Bekanntmachung eines Angebots von der Comcast Corporation für Sky plc
NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, IM GANZEN ODER IN TEILEN, IN, INNERHALB ODER AUS JEDWEDER GERICHTSBARKEIT HERAUS, IN DER EINE SOLCHE HANDLUNG DIE VERLETZUNG DER GÜLTIGEN GESETZE DER JEWEILIGEN GERICHTSBARKEIT DARSTELLEN WÜRDE
NEW YORK, 01. März 2018 /PRNewswire/ -- 21st Century Fox („21CF") hat die mögliche Bekanntmachung eines Angebots durch die Comcast Corporation („Comcast") für Sky plc („Sky") wahrgenommen.
21CF hält sein empfohlenes Angebot in bar für Sky, das es am 15. Dezember 2016 bekannt gegeben hat, weiterhin aufrecht.
Wir stellen fest, dass von Comcast bislang kein festes Angebot abgegeben wurde. Eine weitere Erklärung wird, sofern erforderlich, folgen.
Informationen zu 21st Century Fox
21st Century Fox ist eines der weltweit führenden Portfoliounternehmen für Kabel-, Rundfunk-, Film-, Pay-TV- und Satelliten-Angebote, die sich über sechs Kontinente rund um den Globus spannen. 21st Century Fox erreicht jeden Tag mehr als 1,8 Milliarden Abonnenten in annähernd 50 lokalen Sprachen und ist die Heimat für ein globales Angebot an Kabel- und Rundfunksendern und Einrichtungen. Dazu gehören FOX, FX, FXX, FXM, FS1, Fox News Channel, Fox Business Network, FOX Sports, Fox Sports Network, National Geographic Channels, Star India, 28 lokale Fernsehstationen in den USA und mehr als 350 internationale Kanäle, das Filmstudio Twentieth Century Fox Film sowie die Fernsehproduktionsstudios Twentieth Century Fox Television und eine 50-prozentige Beteiligung an der Endemol Shine Group. Das Unternehmen hält zudem annähernd 39,1 Prozent der ausgegebenen Aktien von Sky, dem führenden Unterhaltungsunternehmen in Europa, das fast 23 Millionen Haushalten in fünf Ländern zur Verfügung steht. Weitere Informationen über 21st Century Fox erhalten Sie unter www.21CF.com.
Weitere Informationen
Es wird Bezug genommen auf die am 15. Dezember 2016 erfolgte Bekanntmachung durch den Vorstand von 21st Century Fox und dem Unabhängigen Vorstandsgremium von Sky, laut der die beiden Unternehmen eine Vereinbarung über die Bedingungen für ein empfohlenes Angebot in bar durch 21st Century Fox für das voll verwässerte Aktienkapital von Sky, das 21st Century Fox und seine verbundenen Unternehmen noch nicht besitzen (die „Übernahme"), erzielt haben. Die vollständigen Bedingungen der Übernahme sind in der Bekanntmachung, die am 15. Dezember 2016 veröffentlicht wurde (die „Bekanntmachung des Angebots") dargelegt. Ausdrücke, die in dieser Bekanntmachung (die „Bekanntmachung") gebraucht, aber nicht definiert werden, besitzen die Bedeutung, wie sie in der Bekanntmachung des Angebots angegeben werden, sofern der Kontext keine andere Bedeutung erforderlich macht.
Diese Bekanntmachung ist lediglich zu Informationszwecken gedacht und verfolgt nicht die Absicht, ein Angebot oder eine Einladung oder Teil eines Angebots oder einer Einladung oder die Aufforderung zu einem Kaufangebot, einem anderweitigen Erwerb, der Zeichnung, dem Verkauf oder anderweitigen Veräußerung von irgendeiner Anleihe oder der Aufforderung zu irgendeiner Stimmrechtsabgabe oder Zustimmung im Rahmen der Übernahme oder einer anderen Angelegenheit in irgendeiner Gerichtsbarkeit darzustellen, und stellt das auch nicht dar. Die Übernahme wird einzig und allein gemäß den Ausführungen des Scheme Document, welche die vollständigen Bedingungen der Übernahme enthalten wird, darunter die genauen Angaben darüber, wie im Hinblick auf die Übernahme das Stimmrecht ausgeübt werden soll, implementiert. Jedwede Entscheidung bezüglich der oder bei einer anderen Reaktion auf die Übernahme sollte lediglich auf Basis der Informationen getroffen werden, die im Scheme Document enthalten sind. Aktionäre von Sky werden angehalten, die formale Dokumentation bezüglich der Übernahme sorgfältig zu lesen, sobald sie versendet wurde.
Diese Bekanntmachung stellt keinen Prospekt und auch kein einem Prospekt vergleichbares Dokument dar.
Informationen im Zusammenhang mit Aktionären von Sky
Seien Sie sich bitte bewusst, dass Adressen, elektronische Adressen und bestimmte andere Informationen, die von Aktionären von Sky, Personen mit Informationsrechten und anderen relevanten Personen für den Erhalt von Mitteilungen von Sky zur Verfügung gestellt haben, während des Angebotszeitraums an 21st Century Fox übermittelt werden, wie es in Abschnitt 4 des Anhangs 4 des City Code gefordert wird.
Ausländische Gerichtsbarkeiten
Die Freigabe, Veröffentlichung und Weitergabe dieser Bekanntmachung in Gerichtsbarkeiten außerhalb des Vereinigten Königreichs könnte gesetzlichen Beschränkungen unterliegen und daher sollten alle Personen, die den Gesetzen in Gerichtsbarkeiten außerhalb des Vereinigten Königreichs unterliegen, sich darüber informieren und alle anwendbaren Anforderungen beachten. Im Einzelnen kann die Fähigkeit von Personen, die keinen ständigen Wohnsitz im Vereinigten Königreich haben, ihr Stimmrecht als Sky-Aktionär im Hinblick auf den Übernahmeplan beim Termin vor Gericht wahrzunehmen oder das Recht auf Erteilung einer Vollmacht sowie die Abgabe eines entsprechenden Antrags dafür, dass eine andere Person das Stimmrecht beim Termin vor Gericht stellvertretend für sie ausübt, durch die Gesetze der relevanten Gerichtsbarkeit, in deren Einflussbereich sie sich befinden, beeinträchtigen kann. Diese Bekanntmachung wurde zu dem Zweck erstellt, um den englischen Gesetzen und dem City Code Genüge zu tun und die offengelegten Informationen könnten andere sein als diejenigen, die offengelegt worden wären, wenn diese Bekanntmachung in Übereinstimmung mit Gesetzen von Gerichtsbarkeiten außerhalb des Vereinigten Königreichs erstellt worden wäre. Aktionäre von Sky, die in irgendeiner Weise bezüglich solcher Fragen unsicher sind, sollten unverzüglich in der relevanten Gerichtsbarkeit den Rat eines mit der Materie vertrauten, unabhängigen Beraters einholen. Jedes Fehlverhalten im Hinblick auf die Beachtung und Einhaltung solcher Einschränkungen könnte eine Verletzung der Wertpapiergesetze einer solchen Gerichtsbarkeit darstellen.
Sofern nicht anders von 21st Century Fox festgelegt oder durch den City Code gefordert und durch entsprechende Gesetze und regulatorische Vorgaben erlaubt, wird die Übernahme, direkt oder indirekt, in, innerhalb oder aus einer Gerichtsbarkeit mit Einschränkungen heraus, wo eine solche Handlung die Gesetze dieser Gerichtsbarkeit verletzen würde und keine Person zugunsten der Übernahme das Stimmrecht durch irgendeinen Gebrauch, irgendwelchen Mitteln, Instrumenten oder irgendeinem Antrag innerhalb einer Gerichtsbarkeit mit Einschränkungen oder irgendeiner anderen Gerichtsbarkeit, nicht zu Verfügung stehen und würde bei Zuwiderhandlung zur Verletzung der Gesetze dieser Gerichtsbarkeit führen. Dementsprechend werden Kopien dieser Bekanntmachung und irgendwelche formalen Dokumentationen im Zusammenhang mit der Übernahme nicht, weder direkt noch indirekt, in eine oder innerhalb einer Gerichtsbarkeit mit Einschränkungen per Post oder anderweitig zugestellt, weitergeleitet oder verschickt, und müssen dies auch nicht, und Personen, die solche Dokumente erhalten (was auch Verwalter, benannte Personen und Treuhänder einschließt) dürfen diese nicht in eine, innerhalb einer oder aus einer Gerichtsbarkeit mit Einschränkungen heraus per Post oder anderweitig zustellen, weiterleiten oder verschicken. Wenn die Übernahme auf dem Weg eines Angebots implementiert ist (sofern nicht anderweitig durch entsprechende Gesetze und regulatorische Vorgaben erlaubt), könnte es sein, dass das Angebot nicht direkt oder indirekt, in oder innerhalb oder mithilfe von Briefen oder irgendwelchen anderen Mitteln oder Instrumenten (wozu, ohne darauf beschränkt zu sein, Fax, E-Mail oder andere elektronische Übermittlungsarten, Telex oder Telefon gehören) des zwischenstaatlichen oder Außenhandels des Staates, oder irgendeiner Einrichtung eines Staatsangehörigen, oder anderen Wertpapierhandelsplätze irgendeiner Gerichtsbarkeit mit Einschränkungen gemacht werden kann und es könnte sein, dass das Angebot durch den Einsatz solcher Mittel, Instrumente oder Einrichtungen nicht annahmefähig ist.
Weiter Einzelheiten im Zusammenhang mit Aktionären von Sky in ausländischen Gerichtsbarkeiten werden im Scheme Document enthalten sein.
Zusatzinformationen für US-Investoren
Die Übernahme bezieht sich auf die Anteile eines englischen Unternehmens und wird mittels eines Übernahmeplans (Scheme of Arrangement), wie er nach den Regeln des englischen Unternehmensrechts vorgesehen ist, durchgeführt. Die Übernahme unterliegt nicht den Regeln für Übernahmeangebote oder den sogenannten Proxy Solicitation Rules gemäß dem US Securities Exchange Act von 1934, wie beigefügt (der „US Exchange Act"). Entsprechend unterliegt die Übernahme den Offenlegungsanforderungen und -praktiken, wie sie im Vereinigten Königreich Anwendung bei Übernahmeplänen finden und welche sich von den Offenlegungsanforderungen bei US-amerikanischen Übernahmeangebote und den Proxy Solicitation Rules unterscheiden. Falls 21st Century Fox in der Zukunft das Recht ausübt, die Übernahme auf dem Weg eines Übernahmeangebots (Takeover Offer) zu implementieren, und festlegt, das Angebot auf die USA auszudehnen, wird die Übernahme in Übereinstimmung mit den anwendbaren Gesetzen und behördlichen Vorgaben der USA durchgeführt. Finanzielle Informationen, die in dieser Bekanntmachung und im Scheme Document enthalten sind, wurden in Übereinstimmung mit den außerhalb der USA gültigen Standards ordnungsgemäßer Buchhaltung, die nicht mit den finanziellen Informationen von US-amerikanischen Unternehmen oder Unternehmen, deren Geschäftsberichte in Übereinstimmung mit den in den USA allgemein anerkannten Buchhaltungsstandards vorbereitet werden, vergleichbar sind, dargelegt oder vorbereitet.
Es könnte für US-amerikanische Halter von Sky-Aktien schwierig sein, ihre Rechte und Ansprüche, die aus den Bundesgesetzen der USA in Verbindung mit der Übernahme erwachsen, durchzusetzen, da Sky seinen Sitz in einer Gerichtsbarkeit außerhalb der USA hat und einige oder alle ihrer Manager und Direktoren ihren Wohnsitz nicht in den USA haben. Daher könnten US-amerikanische Halter von Sky-Aktien nicht in der Lage sein, ein nicht US-amerikanisches Unternehmen oder seine Manager oder Direktoren vor einem nicht US-amerikanischen Gericht wegen der Verletzung von Wertpapiergesetzen der USA zu verklagen. Des Weiteren könnte es schwierig sein, ein nicht US-amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen dazu zu zwingen, sich der Rechtsprechung eines US-amerikanischen Gerichts zu stellen.
Weder die US Securities and Exchange Commission noch irgendeine Wertpapierkommission eines US-Bundesstaates hat diese Transaktion genehmigt oder abgelehnt, den Wert oder die Billigkeit dieser Transaktion oder die Angemessenheit oder die Richtigkeit der in diesem Dokument enthaltenen Informationen bestätigt.
US-amerikanische Aktionäre sollten sich zudem bewusst sein, dass die hier erwogene Transaktion in den Vereinigten Staaten steuerrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen könnte und dass solche Konsequenzen, wenn es welche gibt, hierin nicht beschrieben werden. US-amerikanische Aktionäre werden im Zusammenhang mit Entscheidungen im Hinblick auf diese Transaktion dringend dazu aufgefordert, rechtlichen, steuerrechtlichen und finanziellen Rat einzuholen.
21st Century Fox behält sich das Recht vor, unter Berücksichtigung der zuvor erzielten Vereinbarung des Panels und unter den Bedingungen des Kooperationsvertrags, für die Implementierung der Übernahme den Weg über ein Angebot zu wählen. Wenn die Übernahme auf dem Weg eines Angebot implementiert wird, wird dies in Übereinstimmung mit den entsprechenden Regeln zu Übernahmeangeboten gemäß dem US Exchange Act, einschließlich Abschnitt 14(e) des US Exchange Act und Regulation 14E darunter, geschehen. 21st Century Fox, bestimmte verbundene Unternehmen und die benannten Personen oder Makler (die als Agenten tätig sind) könnten bestimmte Käufe von oder Arrangements zum Kauf von Aktien von Sky außerhalb eines solchen Angebots während des Zeitraums, in dem ein solches Angebot für eine Annahme offengehalten würde, tätigen bzw. einrichten. Wenn solche Käufe oder Arrangements zum Kauf getätigt bzw. eingerichtet würden, käme das außerhalb der USA zustande und es würde in Übereinstimmung mit den entsprechenden Gesetzen, einschließlich des US Exchange Act und des City Code, geschehen.
Warnhinweise im Hinblick auf zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Bekanntmachung enthält „zukunftsgerichtete Aussagen" gemäß den Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Faktoren, die zukünftige Ergebnisse beeinflussen könnten, sind in unseren Einreichungen an die Securities and Exchange Commission enthalten. Es kann keine Sicherheit dafür geben, das die angestrebte Transaktion wie angenommen oder überhaupt abgeschlossen wird. Die in dieser Bekanntmachung enthaltenen „zukunftsgerichteten Aussagen" gelten lediglich für den Zeitpunkt, an dem diese Bekanntmachung veröffentlicht wurde, und wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, irgendeine dieser „zukunftsgerichteten Aussagen" öffentlich zu aktualisieren, um darauf folgende Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln, sofern dies nicht gesetzlich gefordert wird.
Offenlegungspflichten des City Code
Gemäß Regel 8.3(a) des City Code muss jede Person, die ein Interesse an einem Anteil von einem Prozent oder mehr irgendeiner Anlageklasse der relevanten Anleihen des annehmenden Unternehmens oder irgendeines börslichen Anbieters (das kann jeder Anbieter sein, der nicht gleichzeitig ein solcher Anbieter ist, bei dessen Angebot es sich hinsichtlich dessen, was angekündigt wurde, einzig und allein, oder sehr wahrscheinlich, um ein Angebot in bar handelt) hat, eine Pflichtmitteilung in Form einer Opening Position Disclosure im Anschluss an den Beginn des Angebotszeitraums machen und, falls später, im Anschluss an die Bekanntmachung, in der irgendein börslicher Anbieter zuerst identifiziert wurde.
Eine Opening Position Disclosure muss genaue Angaben zur Beteiligung und den Verkaufspositionen der Person zu, sowie dem Recht zur Zeichnung von, jeder relevanten Anleihe von beiden Parteien, (i) dem das Angebot annehmenden Unternehmen und (ii) jedem/allen börslichen Anbieter(n), enthalten. Eine Opening Position Disclosure durch eine Person, auf die Regel 8.3(a) zutrifft, darf nicht später als 15.30 Uhr (Ortszeit London) am 10. Geschäftstag nach dem Beginn des Angebotszeitraums vorgelegt werden, und falls angemessen, nicht später als 15.30 Uhr (Ortszeit London) am 10. Geschäftstag nach der Bekanntmachung, in der irgendein börslicher Anbieter zuerst identifiziert wurde. Relevante Personen, die mit relevanten Anleihen des annehmenden Unternehmens oder des börslichen Anbieters vor Ende der Zeitfrist für eine Opening Position Disclosure handeln, müssen stattdessen eine Dealing Disclosure (Handelsmitteilung) abgeben.
Gemäß Regel 8.3(b) des City Code, muss jede Person, die ein Interesse an einem Anteil von einem Prozent oder mehr irgendeiner Anlageklasse der relevanten Anleihen des annehmenden Unternehmens oder irgendeines börslichen Anbieters hat oder haben wird, eine Dealing Disclosure abgeben, sofern diese Person mit irgendeiner relevanten Anleihe des annehmenden Unternehmens oder irgendeines börslichen Anbieters handelt. Eine Dealing Disclosure muss genaue Angaben über den betreffenden Handel und die Beteiligungen und Verkaufspositionen der Person zu, sowie dem Recht zur Zeichnung von, jeder relevanten Anleihe von beiden Parteien, (i) dem das Angebot annehmenden Unternehmen und (ii) jedem börslichen Anbieter, enthalten, sofern diese Angaben nicht schon zuvor gemäß Regel 8 offengelegt wurden. Eine Dealing Disclosure durch eine Person, auf die Regel 8.3(a) zutrifft, darf nicht später als 15.30 Uhr (Ortszeit London) am Geschäftstag, der auf den Tag des relevanten Handels folgt, abgegeben werden.
Wenn zwei oder mehr Personen auf Grundlage eines Vertrags oder einer Vereinbarung gemeinsam handeln, sei es formell oder informell, um einen Anteil an relevanten Anleihen eines annehmenden Unternehmens oder irgendeines börslichen Anbieters zu kaufen oder zu kontrollieren, werden sie gemäß den Bestimmungen von Regel 8.3 als eine Person betrachtet.
Opening Position Disclosures müssen zudem vom annehmenden Unternehmen und von jedem Anbieter gemacht werden und Dealing Disclosures müssen zudem von dem annehmenden Unternehmen, von jedem Anbieter und von jeder Person, die gemeinsam mit irgendeinem der vorgenannten handelt, abgegeben werden (siehe Regeln 8.1, 8.2 und 8.4).
Genaue Angaben zum annehmenden Unternehmen und anbietenden Unternehmen können, je nachdem, für wessen relevanten Anleihen Opening Position Disclosures und Dealing Disclosures gemacht werden müssen, auf der Disclosure Table auf der Website des Panels unter www.thetakeoverpanel.org.uk eingesehen werden. Darunter finden sich auch genaue Angaben zur Anzahl der relevanten, auszugebenden Anleihen, sobald der Angebotszeitraum beginnt und irgendein Anbieter zuerst identifiziert wurde. Falls Sie nicht genau wissen, ob Sie eine Opening Position Disclosure oder eine Dealing Disclosure abgeben müssen, sollten Sie sich an die Market Surveillance Unit des Panels unter +44 (0)20 7638 0129 wenden.
Veröffentlichung auf der Website
Diese Bekanntmachung wird kostenlos und unter der speziellen Einschränkung im Bezug auf Personen, die in Gerichtsbarkeiten mit Einschränkungen wohnhaft sind, nicht später als 12 Uhr mittags (Ortszeit London) nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung unter www.21CF-offer-for-Sky.com zur Verfügung stehen.
Weder ist der Inhalt irgendeiner Website mit Bezug auf diese Bekanntmachung noch der Inhalt irgendeiner Website, der über Hyperlinks zugänglich ist, in diese Bekanntmachung eingebunden oder bildet einen Teil dieser Bekanntmachung.
Aktionäre von Sky können eine Kopie dieser Bekanntmachung in Papierform anfordern, indem sie sich an Equiniti Limited unter 0371 384 2091 wenden. Aktionäre von Sky können zudem sämtliche zukünftigen Unterlagen, Bekanntmachungen und Informationen bezüglich der Übernahme anfordern, die solchen Aktionären von Sky als Kopie in Papierform zugesendet werden.
Zeitangaben
Alle in dieser Bekanntmachung verwendeten Zeitangaben sind auf die Ortszeit London bezogen, sofern nicht anders angegeben.
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