'Exit-regeling' en voorgenomen beëindiging beursnotering van certificaten van gewone aandelen in Ballast Nedam per 26 februari 2016

NIEUWEGEIN, Nederland, January 28, 2016 /PRNewswire/ --

Dit persbericht dient niet te worden vrijgegeven, verspreid of anderszins openbaar te worden gemaakt, zij het direct of indirect, geheel of gedeeltelijk, in de Verenigde Staten, Australië, Canada, Japan of enige andere jurisdictie waar dit zal leiden tot een overtreding van de relevante wetgeving.

• 25 februari 2016 is de laatste dag waarop gehandeld kan worden in certificaten van gewone aandelen in Ballast Nedam;
• op 26 februari 2016 wordt de beursnotering van deze certificaten beëindigd;
• de Bieder biedt aan om alle via Euronext Amsterdam aangeboden certificaten te kopen voor EUR 0,30 per stuk. Dit aanbod is geldig tot en met de laatste dag waarop in deze certificaten gehandeld wordt;
• de Bieder is voornemens uiterlijk op 26 februari 2016 een wettelijke uitkoopprocedure te beginnen, waarbij een uitkoopprijs van EUR 0,30 per certificaat zal gelden.

Renaissance Infrastructure B.V. ('de Bieder'), statutair gevestigd te Breda en een dochtermaatschappij van RC Rönesans Inşaat Taahhüt A.Ş., en Ballast Nedam N.V., statutair gevestigd te Nieuwegein ('Ballast Nedam'), maken vandaag gezamenlijk bekend dat Euronext Amsterdam N.V., behoudens de voorwaarden zoals uiteengezet in dit persbericht, ermee heeft ingestemd de notering van de certificaten van gewone aandelen in Ballast Nedam ('Certificaten') aan de beurs van Euronext in Amsterdam ('Euronext Amsterdam') met ingang van 26 februari 2016 te beëindigen. De laatste handelsdag is 25 februari 2016. De Bieder en Ballast Nedam maken bovendien gezamenlijk bekend dat de Bieder aanbiedt om alle via Euronext Amsterdam aangeboden Certificaten te kopen voor een bedrag van EUR 0,30 per Certificaat. De partijen kondigen verder aan dat de Bieder uiterlijk 26 februari 2016 een wettelijke uitkoopprocedure begint, waarbij een uitkoopprijs van EUR 0,30 per Certificaat zal gelden. 

Certificaten in handen van de Bieder 

De Bieder houdt op de datum van dit persbericht 215.558.127 Certificaten (ofwel 97,85% van het totale geplaatste kapitaal van Ballast Nedam) als gevolg van het op 17 september 2015 door Bieder en Ballast Nedam bekendgemaakte bod op alle certificaten van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Ballast Nedam ('het Bod'), de claimemissie en onderhandse plaatsingen, waarvan de belangrijkste voorziene voorwaarden op 9 december 2015 door Ballast Nedam bekendgemaakt zijn en bepaalde markttransacties.

Verzoek tot beëindiging van de beursnotering en Doorlopende Order voor Certificaten door Bieder 

Zoals aangekondigd in het Biedingsbericht heeft Ballast Nedam een verzoek ingediend om de beursnotering van Certificaten aan Euronext Amsterdam zo snel mogelijk te beëindigen, overeenkomstig Euronext mededeling 2004-041. Euronext Amsterdam heeft ermee ingestemd de beursnotering per 26 februari 2016 te beëindigen, mits er een aanvaardbare 'exit-regeling' wordt geboden, op de hieronder volgende voorwaarden.

In dit verband hebben Ballast Nedam en de Bieder afgesproken dat de Bieder een Bod zal uitbrengen op alle Certificaten die niet door de Bieder worden gehouden, en wel in de vorm van een bij de aandelenbeurs van Euronext Amsterdam geplaatste, doorlopende giraal uitstaande koopopdracht (de 'Doorlopende Order'). Deze Doorlopende Order:

(i)   is van toepassing op alle via Euronext Amsterdam aangeboden Certificaten die niet reeds door de Bieder worden gehouden;

(ii)  betreft een onvoorwaardelijk Bod;

(iii) heeft een looptijd van twintig (20) dagen, van 29 januari 2016 (9.00 uur CET) tot en met 25 februari 2016 (17.40 CET), waarna de Doorlopende Order wordt ingetrokken;

(iv)  behelst een biedprijs ('de Biedprijs') van EUR 0,30 per Certificaat.

De Biedprijs is gelijk aan de prijs die de Bieder uit hoofde van het Bod voor de Certificaten betaalt en duidelijk hoger dan de gemiddelde marktprijs over de laatste veertien handelsdagen van EUR 0,254 en de slotkoers van de Certificaten van EUR 0,245 op 27 januari 2016 aan Euronext Amsterdam noteerden. Deze Doorlopende Order wordt behalve in dit persbericht ook aangekondigd in een landelijk dagblad.

Zoals hierboven uiteen is gezet, eindigt de termijn waarbinnen u uw Certificaten op grond van de Doorlopende Order kunt verkopen op 25 februari 2016 om 17:40 uur CET. Deze termijn wordt niet verlengd. Als u uw Certificaten wilt verkopen, dient u de bank waarbij u de Certificaten aanhoudt, daartoe tijdig opdracht te geven. De hieronder bedoelde wettelijke uitkoopprocedure wordt van kracht op alle Certificaten (en alle onderliggende gewone aandelen) die u nog in uw bezit mocht hebben op het moment dat de Doorlopende Order afloopt.

Ballast Nedam en de Bieder maken op 25 februari 2016, na het sluiten van de handel aan Euronext Amsterdam, door middel van een gezamenlijk persbericht bekend hoeveel Certificaten er via de Doorlopende Order zijn aangekocht.

De Doorlopende Order geniet de volledige steun van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam en heeft verder geen consequenties voor de activiteiten, standplaats of werknemers van Ballast Nedam of de Bieder. Renaissance bevestigt dat het beschikt over de financiële middelen om aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Doorlopende Order te voldoen. Renaissance en Ballast Nedam bevestigen dat het alle informatie die voor Certificaathouders van belang is om de voorwaarden van de Doorlopende Order te kunnen beoordelen, openbaar gemaakt heeft. Wij verwijzen u naar de website van Ballast Nedam (http://www.ballast-nedam.nl) voor informatie over het bedrijf, inclusief het bij het Bod behorende Biedingsbericht en het prospectus voor de claimemissie en de onderhandse plaatsingen.

In verband met de bekendmaking van de Doorlopende Order door middel van dit persbericht heeft de AFM (Autoriteit Financiële Markten) ontheffing verleend van bepaalde bepalingen uit de Wet op het financieel toezicht en het Besluit openbare biedingen Wft.

Laatste handelsdag en beëindiging van de beursnotering van Certificaten 

25 februari is de laatste dag waarop in de Certificaten aan de Euronext Amsterdam kan worden gehandeld. Op 26 februari 2016 wordt de beursnotering van deze certificaten beëindigd.

Wettelijke uitkoopprocedure 

Om alle Certificaten te verwerven die na 25 februari nog niet in zijn bezit zijn, zal de Bieder een wettelijke uitkoopprocedure beginnen, in overeenstemming met het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Bij deze procedure, waarvan het voornemen is die uiterlijk 26 februari 2016 te beginnen, geldt een uitkoopprijs van EUR 0,30 per Certificaat (of per onderliggend gewoon aandeel).

Dit betekent dat de Bieder zal verzoeken alle niet bij de Doorlopende Order aangeboden Certificaten door middel van een gerechtelijk besluit te verkrijgen.

Certificaathouders wordt aangeraden om voor nadere informatie contact op te nemen met de bank waarbij zij hun Certificaten aanhouden.

Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de  Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.

Meer informatie
Exchange Agent
ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Broking (HQ7050)
Gustav Mahlerlaan 10
Postbus 283
1000 EA Amsterdam
tel: +31(020)344-2000
e-mail: [email protected]

Bieder
Renaissance Infrastructure B.V.
Claudius Prinsenlaan 144
4818 BN  Breda

Ballast Nedam
Ballast Nedam N.V.
Ringwade 71
3439 LM Nieuwegein

Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit. Daarnaast werken we aan projecten waar we door onze specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies.

Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor zijn opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. http://www.ballast-nedam.nl

PRN NLD