Far East Energy conclut un accord de financement des billets garantis de premier rang en placement privé d'une valeur de 60 millions de dollars

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HOUSTON, 15 janvier 2013 /PRNewswire/ -- Far East Energy Corporation (OTCBB:FEEC), une société américaine cotée en bourse qui exploite le complexe de méthane houiller (CBM) de Shouyang dans la province Shanxi, en République populaire de Chine, a annoncé aujourd'hui avoir conclu un Accord d'achat de titres pour vendre des billets garantis de premier rang et des bons de souscription dans le cadre d'un placement privé pour un produit brut de 60 000 000 $. Cette transaction devrait être finalisée et financée d'ici le 16 janvier 2013 ou dès que possible, après que les conditions de clôture seront satisfaites.

Far East utilisera ce produit en vue du forage et l'achèvement des puits de son complexe de Shouyang, la construction de la collecte et de la compression associées, la mise au point d'un projet de développement global pour la zone pilote 1-H, le remboursement de 4,125 millions $ de capital impayé des 25,125 millions $ avec la Standard Chartered Bank (la « facilité de crédit SCB »), ainsi que les intérêts capitalisés et courus et les frais de modification, utilisés à des fins générales de la société.

Outre les 60 millions $ récoltés par le biais de ce placement privé, en vertu des accords applicables au placement privé, et sous réserve de la clôture et du financement de ce placement privé, la Standard Chartered Bank a décidé de reconduire 21 millions $ de sa facilité de crédit existante de 25,125 millions $ (la « facilité de crédit SCB »), pour une durée supplémentaire de 12 mois à compter de la date de clôture.

Ces billets seront des obligations garanties de premier rang de Far East Energy (Bermuda), Ltd., une filiale en propriété exclusive de Far East Energy Corporation, et sont entièrement et inconditionnellement garantis par Far East Energy Corporation. Ces billets fournissent le paiement d'intérêts semestriels arriérés de 13 % avec l'option de payer des intérêts en nature à un taux annuel de 14,5 %. Les billets arrivent à échéance dans trois ans à partir de la date de clôture.

Ces billets prévoient que Far East utilisera, aux termes de toute facilité de crédit future comme des facilités de prêt basées sur les réserves, les fonds obtenus de ces facilités pour rembourser d'abord toute obligation impayée de la facilité de crédit SCB, avant de rembourser les titres.

Les bons de souscription seront émis à la clôture et ils donneront aux détenteurs le droit d'acquérir, pour une période de cinq ans, un nombre d'actions ordinaires de Far East Energy Corporation équivalant à 15 % des actions actuellement entièrement diluées au prix d'exercice de 0,085 $ par action, sujet à certains ajustements anti-dilution. Le nombre des actions susceptibles d'être achetées à la suite de l'exercice des bons de souscription est sujet à des ajustements en cas d'émissions futures d'actions ordinaires à des prix inférieurs à ceux établis dans l'accord sur les bons de souscription et dans certaines circonstances. Les actions pouvant être achetées à la suite de l'exercice des bons de souscription bénéficient de certains droits d'enregistrement en vertu d'un accord sur les droits d'enregistrement entre Far East Energy Corporation et les investisseurs originaux. La description précédente des billets et des bons de souscription est assujettie dans son intégralité à l'accord d'achat de titres et au contrat bilatéral afférent, à l'accord sur les bons de souscription et l'accord sur les droits d'enregistrement qui seront déposés comme pièces du Rapport actuel sur formulaire 8-K dès l'exécution de la transaction.

Knight Capital Americas LLC a agi à titre d'agent conseiller pour ce placement privé.

Les billets ont été offerts à la suite des exemptions d'enregistrement en vertu de la loi Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, de l'article 4(2) de la même Securities Act et ne peuvent être offerts ni vendus à des citoyens des États unis en l'absence d'enregistrement ou d'une exemption d'enregistrement.

Far East Energy Corporation

Basée à Houston, au Texas, et disposant de bureaux à Beijing et à Taiyuan, en Chine, Far East Energy Corporation se concentre sur l'exploration et le développement du méthane houiller en Chine.

Ce communiqué de presse contient des énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs décrivent les attentes ou les prévisions actuelles de Far East Energy Corporation quant à des événements futurs, fondées sur les croyances et les hypothèses de la direction en fonction des informations disponibles actuellement. Ces attentes sont valables à la date de leur formulation, mais elles ne garantissent aucunement la performance future et comportent des risques et des incertitudes, y compris ceux mentionnés dans les documents déposés par Far East Energy Corporation auprès de la Securities and Exchange Commission. Bien que nous pensions que les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, nous ne sommes pas en mesure de vous garantir que nos attentes s'avéreront exactes. Les énoncés prospectifs présents dans ce communiqué font référence, entre autres, à la clôture du placement privé et à l'utilisation des recettes qui en découleront. Par conséquent, les résultats réels sont susceptibles de différer sensiblement de ceux exprimés, sous-entendus ou prévus dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont valables à la date de leur formulation uniquement, et à moins que la loi ne l'exige, Far East Energy Corporation décline toute obligation de les mettre à jour ou de les réviser publiquement, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements futurs, ou pour toute autre raison.