KPS Capital Partners gaat ermee akkoord om vrijwel alle activa van Briggs & Stratton Corporation over te nemen, inclusief het eigen vermogen van buitenlandse dochterondernemingen

Brazil - Português

Latin America - español

USA - English

USA - Français

USA - Deutsch

News provided by

Jul 20, 2020, 06:45 ET

KPS ZAL DEELNEMEN AAN DE DIP-FINANCIERING VAN HET BEDRIJF TER ONDERSTEUNING VAN DE BEDRIJFSACTIVITEITEN

BEREIKT EEN VOORLOPIG AKKORD MET DE UNITED STEELWORKERS OF AMERICA

VERKRIJGT TOEGEZEGDE EXIT-FINANCIERING

NEW YORK, 20 juli 2020 /PRNewswire/ -- KPS Capital Partners, LP ("KPS") kondigde vandaag aan dat, door middel van een nieuw gevormd filiaal, het een koopovereenkomst voor activa heeft afgesloten met Briggs & Stratton Corporation (NYSE: BGG) en enkele volledige dochterondernemingen (gezamenlijk "Briggs & Stratton" of het "bedrijf") waarbij KPS nagenoeg alle activa van Briggs & Stratton zal verwerven, inclusief het eigen vermogen van buitenlandse dochterondernemingen, voor een bedrag ter waarde van ongeveer $ 550 miljoen.

Briggs & Stratton heeft een faillissementsaanvraag ingediend bij de United States Bankruptcy Court for the Eastern District of Missouri, vragend naar de toekenning van KPS als de stalking horse-bidder in een verkoopresolutie als onderdeel van de vrijwillige verzoekschriften die vandaag onder Chapter 11 van de Bankruptcy Code ingediend werden. Briggs & Stratton verwacht haar activa door middel van een verkoopproces onder toezicht van de rechtbank, conform Section 363 van de Bankruptcy Code, te verkopen.

KPS, door middel van een filiaal, is tevens overeengekomen om $ 265 miljoen te investeren in een FILO-deel van Briggs & Stratton's Debtor in Possession ("DIP")-financiering ter ondersteuning van de activiteiten van het bedrijf. Bij het binnenkomen van een definitief bevel waarbij de DIP-faciliteit wordt goedgekeurd, zal KPS het recht hebben om de deelname ter waarde van $ 265 miljoen in de DIP-financiering in verband met de voorgenomen werving van Briggs & Stratton als krediet te gebruiken (credit bidding). Na goedkeuring door de rechtbank, zal de DIP-faciliteit ervoor zorgen dat Briggs & Stratton over voldoende liquiditeit beschikt om, tijdens het Chapter 11-proces, de normale bedrijfsvoering voort te kunnen zetten en aan haar financiële verplichtingen te kunnen blijven voldoen, inclusief de tijdige betaling van salarissen, voordelen, alsmede het verwerken van bestellingen en verzendingen aan klanten, en andere verplichtingen.

KPS kondigde ook aan dat het, in principe, een overeenkomst is aangegaan met United Steelworkers of America (de "USW") met betrekking tot een nieuwe Collectieve Arbeidsovereenkomst ("CAO") voor uurloonwerknemers van Briggs & Stratton die door de vakbond vertegenwoordigd worden op de productiefaciliteiten van het bedrijf in Wisconsin. De nieuwe CAO, een exclusieve overeenkomst tussen KPS en USW, zal na voltooiing van de overname van kracht gaan.

Daarnaast heeft Wells Fargo toegezegd door te gaan met het verstrekken van floorplan-financiering ter ondersteuning van Briggs & Stratton's klanten onder eigendom van KPS, en een syndicaat van banken, bestaande uit Wells Fargo, Bank of America, BMO Harris Bank en PNC Business Credit, heeft toegezegd om exit-financiering te verstrekken aan Briggs & Stratton. De financieringen zijn afhankelijk van de voltooiing van de overname en de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Michael Psaros, medeoprichter en een van de Managing Partners van KPS, zei, "We zijn zeer blij om Briggs & Stratton te kunnen verwerven, een legendarisch merk binnen de Amerikaanse productiesector en het toonaangevende bedrijf in de branche. Briggs & Stratton heeft een leidende marktpositie, schaal, een wereldwijde productievoetafdruk, ontwerp- en engineeringmogelijkheden van wereldklasse, en een portefeuille van toonaangevende producten, die onder iconische merknamen verkocht worden. We zijn van plan om te profiteren van de vele aantrekkelijke groeimogelijkheden van het bedrijf en om de toch al substantiële investering op het gebied van R&D, technologie en nieuwe productontwikkeling te blijven ondersteunen. KPS is van plan om het nieuwe Briggs & Stratton agressief te laten groeien door middel van strategische overnames.

"KPS is vastbesloten om een snelle overname van Briggs & Stratton te realiseren om zekerheid en vertrouwen te bieden aan alle belanghebbenden, inclusief klanten, medewerkers en leveranciers, over de uitkomst en de toekomst van het nieuwe bedrijf. Het bedrijf en haar belanghebbenden zullen profiteren van KPS' bewezen inzet voor uitmuntende productie, continue verbeteringen, een wereldwijd netwerk, en toegang tot kapitaal en aanzienlijke financiële middelen. Het nieuwe Briggs & Stratton zal conservatief worden gekapitaliseerd en niet bezwaard worden door de aanzienlijke verplichtingen van haar voorganger.

"Wij danken de United Steelworkers of America voor hun ondersteuning in de overname van het bedrijf. "We hebben enorm veel energie, middelen en kapitaal gestoken in dit proces en we zijn ervan overtuigd dat aan alle voorwaarden is voldaan die nodig zijn om een nieuwe bloeiende onderneming te creëren," aldus de heer Psaros.

Kirkland & Ellis LLP treedt in deze transactie op als juridisch adviseur van KPS.

Over Briggs & Stratton Corporation
Briggs & Stratton Corporation (NYSE: BGG), met haar hoofdkantoor in Milwaukee, Wisconsin, richt zich op het leveren van kracht om het werk gedaan te krijgen en het leven van mensen te verbeteren. Briggs & Stratton is 's werelds grootste producent van benzinemotoren voor krachtapparatuur en is een toonaangevende ontwerper, fabrikant en marketeer van producten voor energieopwekking, hogedrukreiniging, gazon en tuin, grasverzorging en werkterreinen door middel van de merken Briggs & Stratton^®, Simplicity^®, Snapper^®, Ferris^®, Vanguard^®, Allmand^®, Billy Goat^®, Murray^®, Branco^® en Victa^®. De producten van Briggs & Stratton worden ontworpen, vervaardigd, op de markt gebracht en onderhouden in meer dan 100 landen op zes continenten. Ga voor meer informatie naar www.basco.com en www.briggsandstratton.com.

Over KPS Capital Partners
KPS, via de aangesloten managemententiteiten, is de manager van het KPS Special Situations Funds, een familie van beleggingsfondsen met meer dan $ 11,4 miljard aan activa in beheer (op 31 maart 2020). Al meer dan twee decennia lang hebben de partners van KPS uitsluitend eraan gewerkt om aanzienlijke kapitaalgroei te realiseren door gecontroleerd te beleggen in aandelen van productie- en industriële bedrijven binnen een verscheidenheid aan sectoren, waaronder die voor basismaterialen, merkproducten voor consumenten en de gezondheidszorg, alsmede luxeproducten, auto-onderdelen, bedrijfsmiddelen en algemene productie. KPS creëert waarde voor zijn beleggers door constructief te werken met getalenteerde managementteams om bedrijven beter te maken, en het genereert beleggingsrendementen door de strategische positie, het concurrentievermogen en de winstgevendheid van zijn portefeuillebedrijven structureel te verbeteren, in plaats van primair te vertrouwen op financiële hefboomwerking. De portefeuillebedrijven van de KPS-fondsen hebben een geaggregeerde jaaromzet van ongeveer $ 8,4 miljard, beheren 150 productiefaciliteiten in 26 landen, en hebben wereldwijd bijna 23.000 werknemers in dienst, zowel direct als in joint ventures. De KPS beleggingsstrategie en portefeuillebedrijven worden gedetailleerd omschreven op www.kpsfund.com.

Logo - https://mma.prnewswire.com/media/1023167/KPS_Logo.jpg