­Letko Brosseau wil TEGEN de door Gazit-Globe Ltd voorgestelde overname van Atrium European Real Estate Limited stemmen

USA - Nederlands

• USA - Deutsch
• Israel - English
• USA - Français
• USA - English

MONTREAL, 18 aug. 2021 /PRNewswire/ -- Letko, Brosseau & Associates Inc., ("Letko Brosseau") oefent investeringscontrole of -leiding uit over ongeveer 2,4% van de uitstaande aandelen van Atrium European Real Estate Limited ("Atrium" of de "Onderneming") en is de op één na grootste aandeelhouder van de Onderneming.

Op 2 augustus 2021 ontving de raad van bestuur van Atrium een voorstel van meerderheidsaandeelhouder Gazit-Globe Ltd ("Gazit") om het resterende aandelenkapitaal van Atrium te verwerven voor een vergoeding van €3,35 per aandeel. Gazit bezit thans ongeveer 75% van het uitstaande aandelenkapitaal van Atrium.

Volgens Letko Brosseau's eigen analyse is het voorgestelde bod een aanzienlijke onderwaardering van de Onderneming en bevoordeelt het Gazit op ongerechtvaardigde wijze ten koste van minderheidsinvesteerders. De timing van het bod is opportunistisch en komt op een moment dat de Onderneming zich begint te herstellen van de wereldwijde COVID-19-pandemie, waardoor haar winkelcentra in 2020 en 2021 gedurende langere periodes gesloten bleven.

Wij dringen er bij de Raad van Bestuur van Atrium op aan om TEGEN het bod te stemmen.

De biedprijs van €3,35 per aandeel is een zware onderwaardering van de Onderneming:

• Is 19% lager dan Atrium's eigen gerapporteerde EPRA netto herwaarderingswaarde (NRV) per aandeel van €4,15 per 30 juni 2021.
• Komt neer op een verlaging van €0,40 ten opzichte van het oorspronkelijke bod van Gazit van €3,75 per aandeel dat op 23 juli 2019 werd voorgelegd en vervolgens door de aandeelhouders werd weggestemd. Dit bod werd door minderheidsaandeelhouders publiekelijk bekritiseerd en in een rapport van Institutional Shareholder Services (ISS), een wereldwijde aanbieder van diensten op het gebied van governance, werd aanbevolen TEGEN het voorstel te stemmen.
• Impliceert een kapitalisatiegraad van 7,5%, terwijl de rendementen voor eersteklas winkelcentra in Warschau en Praag respectievelijk 5,35%¹ en 5,25%² bedragen.

Het voorstel werd ingediend enkele dagen nadat Atrium zijn resultaten over het eerste halfjaar van 2021 bekendmaakte. Daarin werd gewezen op de recente heropening van alle winkelcentra, na in totaal 2,7 maanden sluiting in het eerste halfjaar van 2021, en op een aanzienlijk herstel van de verkopen van de huurders en van het aantal bezoekers in juni 2021.

Het management toonde zich verder optimistisch over het strategische plan van de Onderneming om te diversifiëren naar residentieel vastgoed in grote steden in Polen en de Tsjechische Republiek. De Onderneming wijst op een pijplijn van 4.000 wooneenheden waarvan een deel al in maart 2022 in gebruik wordt genomen. Op de vraag of de Onderneming op schema ligt om haar doel te bereiken om tegen 2025 5.000 wooneenheden te bezitten en te exploiteren, antwoordde Liad Barzilai, CEO van Atrium: "We liggen op schema. We hebben er eigenlijk alle vertrouwen in dat we er zullen geraken. Misschien halen we het zelfs eerder." ³

Letko Brosseau vindt dan ook dat Atrium waarde moet blijven creëren voor ALLE aandeelhouders.

Om de waarde van onze investering te beschermen, zijn wij van plan tegen de voorgestelde onderhandse transactie te stemmen. Wij herinneren de Raad van Bestuur van de Onderneming en haar Onafhankelijk Comité aan hun plicht om de belangen van alle aandeelhouders in overweging te nemen bij de beoordeling van de verdiensten van dit bod.

Letko Brosseau is een Canadese onafhankelijke beleggingsbeheerder, opgericht in 1987. De firma beheert activa voor institutionele beleggers en particuliere cliënten.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Bepaalde inlichtingen in dit persbericht kunnen toekomstgerichte verklaringen zijn. Toekomstgerichte verklaringen kunnen ramingen, verwachtingen, meningen, voorspellingen, projecties, leidraden of andere verklaringen omvatten die geen feitelijke vaststellingen zijn. Hoewel Letko Brosseau van mening is dat de verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen tot uiting komen redelijk zijn, kan het niet garanderen dat dergelijke verwachtingen correct zullen blijken te zijn. Deze verklaringen zijn onderhevig aan bepaalde risico's en onzekerheden en kunnen gebaseerd zijn op veronderstellingen die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in de toekomstgerichte verklaringen worden verwacht of gesuggereerd. Alle toekomstgerichte verklaringen van Letko Brosseau worden uitdrukkelijk in hun geheel gekwalificeerd door deze waarschuwende verklaring. De toekomstgerichte verklaringen zijn gedaan op de datum van dit persbericht. Letko Brosseau verbindt er zich niet toe om de toekomstgerichte verklaringen bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij uitdrukkelijk vereist door de toepasselijke effectenwetgeving.

_____________________________

¹ Cushman & Wakefield, Polen MarketBeat Retail Q1 2021
² Cushman & Wakefield, Tsjechische Republiek MarketBeat Retail Q1 2021
³ Atrium European Real Estate Ltd. (ATRS.AT) Q2 2021 Earnings Call. Bron: Factset financiële gegevens en analyse

Peter Letko, [email protected], (514) 499-1200; Daniel Brosseau, [email protected], (514) 499-1200