Mauna Kea Technologies annonce une augmentation de capital d’environ 4,4 millions d'euros

PARIS, le 12 Juillet 2016 /PRNewswire/ --

Mauna Kea Technologies (Euronext: MKEA, OTCQX: MKEAY), inventeur de Cellvizio®, plateforme multidisciplinaire d'endomicroscopie confocale laser, annonce aujourd'hui une augmentation de capital d'environ 4,4 millions d'euros souscrite par un nombre limité d'investisseurs opérant dans le secteur de la santé. Cette augmentation de capital vise à soutenir la stratégie de croissance ainsi que la transition qu'elle a amorcée vers une stratégie commerciale efficiente en termes de capital et basée sur des partenariats.

Sacha Loiseau, Ph.D., Fondateur et Directeur général de Mauna Kea Technologies, déclare : « Comme le montre notre performance opérationnelle du deuxième trimestre, communiquée un peu plus tôt aujourd'hui, la Société a fait des progrès substantiels dans l'exécution de sa nouvelle stratégie de partenariats. Le produit de cette augmentation de capital va permettre à notre équipe de se concentrer sur l'opportunité de faire du Cellvizio la meilleure option pour la caractérisation cellulaire et moléculaire en temps réel des tissus et une technologie clé pour une vaste palette d'interventions médicales et chirurgicales. »

Termes de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital porte sur un total de 2.980.131 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,04 EUR chacune, émises au profit d'un nombre limité d'investisseurs institutionnels européens opérant dans le secteur de la santé et entrant dans la catégorie définie par à la vingt-deuxième résolution de l'Assemblée extraordinaire des actionnaires du 4 mai 2016, conformément à l'article L225-138 du Code de commerce.

Le prix d'émission des actions nouvelles a été fixé à 1,49 EUR par action, soit une décote de 14,49% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trois derniers jours de bourse.

Le règlement-livraison de l'augmentation de capital devrait intervenir le 15 juillet 2016.

Utilisation du produit de l'émission

Le produit net de cette opération sera principalement utilisé aux fins de fournir au Groupe des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement :

1 / les besoins courants de la Société,

2 / la recherche de nouveaux partenaires, afin de renforcer le développement et/ou la commercialisation des produits du Groupe et ainsi accélérer la croissance de son chiffre d'affaires,

3 / l'accélération des efforts de développement de produits du Groupe : la nouvelle version de la plate-forme pCLE, des services d'interprétation des images recueillies par le Cellvizio en mode cloud-computing, et l'intégration de la technologie Cellvizio dans des produits et des plates-formes tiers.

4/ les démarches relatives à l'obtention des approbations réglementaires nécessaires à la commercialisation et/ou au remboursement de nouvelles indications clés, et

5/ la conduite d'essais cliniques ciblés sur des indications clés.

Admission des nouvelles actions

Les nouvelles actions de la Société devraient être admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris le 15 juillet 2016. Elles seront cotées sous le même code ISIN que les actions existantes (code ISIN FR0010609263), porteront jouissance à partir de leur date d'émission et seront immédiatement et entièrement assimilables aux actions ordinaires existantes de la Société.

Période d'abstention

La Société s'est engagée auprès de SwissLife Banque Privée, Chef de File et Teneur de Livre de l'augmentation de capital, sous réserve des exceptions usuelles, à ne pas procéder à une nouvelle augmentation de capital pendant une période de 120 jours à compter de la date de règlement-livraison des actions nouvelles.

Documents accessibles au public

Un Prospectus d'admission a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »). Ce dernier est composé du Document de référence de la Société déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers en date du 13 juin 2016 sous le numéro R. 16-054, d'une note d'opération, et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération).

Il est prévu que le visa de l'AMF sur le Prospectus soit obtenu le 13 juillet 2016.

Des exemplaires du Prospectus seront disponibles, sur demande et sans frais, auprès de Mauna Kea Technologies, 9 rue d'Enghien 75010 Paris (France), dès l'obtention du visa de l'AMF, sur les sites internet de la Société (http://www.maunakeatech.com) et de l'AMF (http://www.amf-france.org).

La Société attire l'attention des investisseurs sur les facteurs de risque décrits dans le chapitre 4 du Document de référence déposé auprès de l'AMF et dans le chapitre 2 de la note d'opération.

SwissLife Banque Privée a agi en tant que Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de cette augmentation de capital.

À propos de Mauna Kea Technologies

Mauna Kea Technologies est une entreprise mondiale de dispositifs médicaux dont la mission est de maximiser les diagnostics et traitements grâce à une visualisation directe au niveau cellulaire. Le produit phare de la Société, le Cellvizio, a reçu des accords de commercialisation pour une large gamme d'applications dans plus de 40 pays dont les États-Unis, l'Europe, le Japon, la Chine, le Canada, le Brésil et le Mexique.

Pour plus d'informations sur Mauna Kea Technologies, visitez http://www.maunakeatech.fr

Avertissement

En France, l'offre et la cession des actions Mauna Kea Technologies SA décrites ci-avant n'interviendront que dans le cadre d'un placement privé conformément à l'article L.225-138 du Code monétaire et financier et des réglementations applicables. L'offre et la cession ne constituent pas une offre au public en France telle que définie à l'article L.411-1 du Code monétaire et financier.

Concernant les États membres de l'Espace économique européen qui ont transposé la directive européenne 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil européen (telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/EU dans la mesure ou ladite directive a été transposée par chaque État membre de l'Espace économique européen) (la « directive sur les Prospectus »), aucune mesure n'a été ou ne sera prise pour permettre une offre publique sur les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué de presse. Par conséquence, ces valeurs mobilières ne peuvent pas être ni ne sont offertes dans aucun des États membres autrement qu'en vertu de l'article 3, (2) de la directive sur les Prospectus dans la mesure où ils ont été transposés par ledit État membre ou, sinon, dans les cas ne requérant pas une publication du Prospectus conformément à l'article 3, (2) de la directive sur les Prospectus et/ou des réglementations applicables au sein dudit État membre.

Ce communiqué de presse ainsi que les informations qui y sont contenues sont diffusés et uniquement destinés (i) aux personnes qui sont établies en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels de l'investissement relevant de l'article 19, (5) de la loi britannique de 2000 sur les services et les marchés financiers (Financial Services and Markets Act 2000 - Financial Promotion - Order 2005 ou l' « Ordonnance »), (iii) aux sociétés à capitaux propres élevés et autres personnes visées à l'article 49, (2), (a) à (d) de l'Ordonnance (« sociétés à capitaux propres élevés », « associations non-immatriculées », etc.) ou (iv) aux personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 de la loi britannique de 2000 sur les services et les marchés financiers) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble dénommées les « Personnes habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription, l'achat ou l'acquisition de valeurs mobilières objet du présent communiqué ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Toute personne n'étant pas une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué de presse ou toute partie de son contenu.

Le présent communiqué de presse ainsi que les informations qu'il contient ne constituent pas ni ne sont amenés à constituer une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre de souscription ou d'achat, des valeurs mobilières de Mauna Kea Technologies SA aux États-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou cédées aux États-Unis en l'absence d'enregistrement ou de dispense d'enregistrement au titre de la loi américaine de 1933 sur les valeurs mobilières (« U.S. Securities Act of 1933 ») telle que modifiée, étant précisé que les valeurs mobilières de Mauna Kea Technologies SA n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre de ladite loi américaine de 1933. Mauna Kea Technologies SA n'a pas l'intention d'enregistrer ou de procéder à une offre au public des valeurs mobilières de Mauna Kea Technologies SA aux États-Unis.

Conformément à l'article 211-3 du Règlement général de l'AMF, il est rappelé que :

• l'offre ne donne pas lieu à un Prospectus soumis au visa de l'AMF. Toutefois, un Prospectus sera enregistré auprès de l'AMF par rapport à l'admission à la négociation des valeurs mobilières à émettre en vertu de l'opération.
• les personnes ou entités mentionnées au 2° du II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ne peuvent participer à cette offre que pour compte propre dans les conditions fixées par les articles D.411-1, D.411-2, D734-1, D.744-1, D.754-1 et D.764-1 du Code monétaire et financier.
• la diffusion, directe ou indirecte, au public des instruments financiers ainsi acquis ne peut être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L.411-1, L.411-2, et L.412-1 et L.621-8 à L.621-8-3 du Code monétaire et financier.  

La diffusion de ce communiqué de presse peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires dans certaines juridictions. Toute personne qui viendrait à se trouver en possession d'une copie du présent communiqué de presse est tenue de se renseigner et de se conformer auxdites restrictions.

Toute décision de souscrire ou d'acheter les actions ou toutes valeurs mobilières de Mauna Kea Technologies SA doit être formulée en se fondant uniquement sur les informations disponibles au public à propos de Mauna Kea Technologies SA. Ces informations ne relèvent pas de la responsabilité de SwissLife Banque Privée et n'ont pas été vérifiées de manière indépendante par SwissLife Banque Privée.

Mauna Kea Technologies
Benoit Jacheet
Directeur financier
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