Meddelelse om tvangsindløsning til aktionærerne i The Drilling Company of 1972 A/S

USA - Dansk

• USA - English

IKKE TIL UDBREDELSE, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION, HVERKEN DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL NOGET RETSOMRÅDE, HVOR NOGET SÅDANT VILLE UDGØRE EN OVERTRÆDELSE AF GÆLDENDE LOV ELLER REGLER I DET PÅGÆLDENDE RETSOMRÅDE.

SUGAR LAND, Texas, 6. oktober 2022 /PRNewswire/ -- I henhold til paragraf 70-72 i lovbekendtgørelse nr. 1952 af 11. oktober 2021 om aktie- og anpartsselskaber har Noble Corporation plc ("Noble") i dag offentliggjort sin meddelelse om tvangsindløsning til aktionærerne i The Drilling Company of 1972 A/S ("Maersk Drilling").

Som et resultat af tvangsindløsningen vil alle tilbageværende aktionærer i Maersk Drilling, som ikke har accepteret det anbefalede frivillige tilbud om udveksling af aktier ("børstilbuddet") fra Noble, og som ikke har solgt deres aktier i Maersk Drilling på Nasdaq Copenhagen, inden at afnoteringen træder i kraft, blive anmodet om at overføre deres aktier i Maersk Drilling til Noble i løbet af en tvangsindløsningsperiode på fire uger, som begynder i dag, tirsdag den 4. oktober 2022, og slutter onsdag den 2. november 2022 kl. 23.59 CET i henhold til paragraf 70-72 i selskabsloven. Sådanne aktionærer i Maersk Drilling kan vælge at bytte deres aktier i Maersk Drilling for et antal aktier i Noble, der svarer til den aktiepris, som blev tilbudt de aktionærer i Maersk Drilling, der har accepteret børstilbuddet (hvormed hver aktie i Maersk Drilling kan byttes til 1,6137 ordinær A-aktie i Noble leveret i form af aktieretter) eller også, som et alternativ med fuld kontant betaling, der udgør 340,98 DKK (46,79 USD) per aktie i Maersk Drilling.

Hvis en aktionær i Maersk Drilling vælger at bytte sine aktier i Maersk Drilling med aktier i Noble, vil den pågældende aktionær til at begynde med modtage såkaldte "acceptance"-aktier (formelt kaldet "Compulsory Purchase Acceptance Shares"). Sådanne acceptance-aktier i forbindelse med tvangsindløsningen må ikke handles på Nasdaq Copenhagen, og vil derfor ikke kunne handles på Nasdaq Copenhagen. Compulsory Purchase Acceptance-aktier modtaget i forbindelse med tvangsindløsningen ventes at blive byttet med aktier i Noble (i form af aktieretter) fredag den 11. november 2022 eller deromkring.

Hvis en aktionær i Maersk Drilling vælger at modtage tilbuddet om kontant betaling, kan den pågældende aktionær vente at modtage fuld kontant betaling i forbindelse med den tvangsmæssige indløsning den 11. november 2022 eller deromkring, og ejerskabet af aktier i Maersk Drilling, som ejes af minoritetsejere, vil samtidigt blive overført til Noble.

Aktionærer i Maersk Drilling, som ikke frivilligt har accepteret at overføre deres aktier i Maersk Drilling til Noble, inden perioden på fire uger slutter onsdag den 2. november 2022, vil automatisk den 14. november 2022 eller deromkring modtage den fulde kontante betaling, som udgør 340,98 DKK (46,79 USD) per aktie i Maersk Drilling, for den tvangsmæssige indløsning af deres aktier i Maersk Drilling.

Der henvises til Nobles meddelelse, som findes på www.noblecorp.com.

Om Noble

Noble er en førende virksomhed inden for offshoreudvinding af olie og gas. Virksomheden ejer og driver en af de mest moderne, mangesidige og teknisk set mest avancerede flåder inden for offshoreudvinding af olie og gas. Noble og dets forgængere har været engageret i udvinding af olie og gas på vegne af kunder siden 1921. Noble udfører gennem sine datterselskaber udvinding og dertil knyttede tjenester for kunder med en flåde af offshore boreenheder, der er fokuseret på meget store vanddybder og mulighederne for meget nøjagtig såkaldt jackup-udvinding. Det sker både i etablerede og nye udvindingsområder over hele verden.

Begreber anført med stort begyndelsesbogstav i denne meddelelse, som ikke er defineret i denne, har samme betydning, som de tillægges i undtagelsesdokumentet, der er godkendt af Finanstilsynet den 8. august 2022 ("undtagelsesdokumentet").

VIGTIG INFORMATION

I forbindelse med fusionstransaktionen har Noble indgivet et registreringsdokument på Formular S-4 hos de amerikanske børsmyndigheder, U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC"), som omfattede et prospekt ("prospektet") for Noble til brug i forbindelse med Nobles børstilbud om at overtage alle udestående aktier i Maersk Drilling. Registreringserklæringen på Formular S-4 med ændringer blev erklæret for ikrafttrådt af SEC per 11. april 2022. Derudover godkendte Finanstilsynet den 8. august 2022 offentliggørelsen af undtagelsesdokumentet og tilbudsdokumentet i forbindelse med børstilbuddet. Noble offentliggjorde undtagelsesdokumentet og tilbudsdokumentet den 8. august 2022.

INVESTORER OG AKTIONÆRER I MAERSK DRILLING OPFORDRES INDTRÆNGENDE TIL AT LÆSE DEN FORELØBIGE MEDDELELSE/PROSPEKTET. UNDTAGELSESDOKUMENTET OG TILBUDSDOKUMENTET SAMT ANDRE DOKUMENTER, SOM ER BLEVET ELLER VIL BLIVE INDGIVET TIL SEC ELLER FINANSTILSYNET ELLER OFFENTLIGGJORT PÅ NOBLES HJEMMESIDE WWW.NOBLECORP.COM OM FUSIONEN AF NOBLE OG MAERSK DRILLING SAMT BØRSTILBUDDET, EFTERSOM DISSE DOKUMENTER INDEHOLDER VIGTIG INFORMATION.

Du kan også modtage en gratis kopi af prospektet, en engelsk oversættelse af tilbudsdokumentet, som angiver de komplette vilkår og betingelser for børstilbuddet og andre relevante dokumenter, der er indgivet af Noble til SEC på SEC's hjemmeside www.sec.gov.

Denne meddelelse er udelukkende til brug for information og udgør ikke eller indeholder ikke nogen form for invitation, opfordring eller anbefaling, tilbud eller rådgivning til nogen person om at tegne sig for eller på anden vis købe eller sælge værdipapirer i Noble eller Maersk Drilling. Den endelige betingelser og andre bestemmelser i forhold til børstilbuddet findes i tilbudsdokumentet, undtagelsesdokumentet og i dokumenter, som er eller vil blive indgivet til SEC.

Medmindre det er påkrævet af gældende lovgivning vil der ikke tages noget skridt i andre retsområder end Danmark og USA, som ville kunne tillade et offentligt udbud af aktier i Noble, de Topco-aktier, som indgår i tilbuddet (som defineret i undtagelsesdokumentet) eller såkaldte Cash Acceptance-aktier (som defineret i undtagelsesdokumentet) eller tillade besiddelse eller distribution af tilbudsdokumentet og/eller undtagelsesdokumentet eller nogen form for reklame i forhold til aktier i Noble, Topco-aktier, som indgår i tilbuddet eller de såkaldte Cash Acceptance-aktier, bort set fra som beskrevet i tilbudsdokumentet eller undtagelsesdokumentet.

HVERKEN SEC ELLER NOGEN STATSLIG BØRSMYNDIGHED ELLER TILSYNSMYNDIGHED I USA HAR GODKENDT ELLER AFVIST DE VÆRDIPAPIRER, SOM ER UDSTEDT I FORBINDELSE MED FUSIONEN MELLEM NOBLE OG MAERSK DRILLING ELLER HAR UDTALT SIG OM EGNETHEDEN ELLER KORREKTHEDEN AF UNDTAGELSESDOKUMENTET, TILBUDSDOKUMENTET ELLER ANDRE DOKUMENTER I FORHOLD TIL BØRSTILBUDDET. ENHVER PÅSTAND OM DET MODSATTE ER EN STRAFBAR HANDLING I HENHOLD TIL USA'S LOVGIVNING.

I andre medlemsstater i EØS-området end Danmark (hver af disse udgør en "relevant stat") er denne meddelelse samt eventuelle tillæg til denne kun adresseret til, og kun rettet til, aktionærer i Maersk Drilling i den pågældende relevante stat, som opfylder kriterierne for undtagelse for pligten til at offentliggøre et prospekt, herunder kvalificerede investorer i henhold til definitionen i Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 med ændringer ("prospektforordningen").

Denne meddelelse, inklusive eventuelle tillæg, er blevet udarbejdet på basis af, at alle tilbud af Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier, som tilbydes i børstilbuddet, andre end det tilbud, som er overvejet i Danmark, vil blive gjort i henhold til en undtagelse i forhold til prospektforordningens krav om at udarbejde et prospekt for Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier. Derfor kan en person, som i en relevant stat foretager eller planlægger at foretage et bud på Topco-aktier, Acceptance-aktier eller Cash Acceptance-aktier, kun gøre dette på en sådan måde, at der ikke opstår nogen forpligtelse til for Noble at udarbejde et prospekt for et sådant tilbud. Noble har ikke godkendt og vil ikke godkende noget bud på Topco-aktier, Acceptance-aktier eller Cash Acceptance-aktier gennem nogen finansiel formidler, andet end de bud, som Noble har foretaget, som udgør den endelige bud af Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier, som er overvejet i form af børstilbuddet.

De Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier, som tilbydes som en del af børstilbuddet, er ikke og vil ikke blive solgt offentligt i nogen relevant stat. Uanset ovennævnte så kan der foretages udbud af Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier, der indgår som en del af børstilbuddet, i en relevant stat: (i) til enhver kvalificeret investor som defineret i prospektforordningen; (ii) til færre end 150 fysiske eller juridiske personer per relevant stat (andre end de kvalificerede investorer i henhold til prospektforordningen); (iii) til investorer som køber Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier for en samlet pris af mindst 100.000 EUR per investor for hvert separate bud; og (iv) og i alle andre omstændigheder, som hører under artikel 1(4) i prospektforordningen, med forbehold for opnåelse af forudgående samtykke fra Noble og såfremt at intet sådant udbud af Topco-aktier, Acceptance-aktier eller Cash Acceptance-aktier medfører, at Noble skal offentliggøre et prospekt i henhold til artikel 3 i prospektforordningen eller et tillæg til prospektet i henhold til artikel 23 i prospektforordningen.

I forhold til forrige afsnit betyder udtrykket "et offentligt udbud" i relation til Topco-aktier, Acceptance-aktier og Cash Acceptance-aktier i enhver relevant stat kommunikation i enhver form, og med ethvert middel, af tilstrækkelig information om betingelserne i børstilbuddet til at gøre en investor i stand til at deltage i børstilbuddet.

I Storbritannien er denne meddelelse, samt eventuelle tillæg, kun adresseret til og rettet mod personer, som er (a) både "kvalificerede investorer" (i den betydning, som fremgår af den britiske version af prospektforordningen i den udstrækning, den udgør en del af retstilstanden i Storbritannien i henhold til European Union (Withdrawal) Act 2018 og enten (i) personer, som har professionel erfaring med investeringer, der hører under artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 med ændringer ("FSMA Order"); eller (ii) personer, der er enheder med høj nettoværdi i henhold til artikel 49(2)(a) til (d) i FSMA Order; og/eller (b) personer til hvilke dette ellers lovligt ville blive kommunikeret, herunder i henhold til FSMA Order (alle sådanne personer i henhold til (a) og (b) omtales sammen som "britisk relevante personer"). Enhver investeringsaktivitet til hvilken denne meddelelse, inklusive eventuelle tillæg, er kun tilgængeligt for britisk relevante personer. Enhver, der ikke er en britisk relevant person, bør ikke handle efter eller stole på denne meddelelse, herunder dens tillæg eller noget af dets indhold.

Denne meddelelse, herunder eventuelle tillæg, udgør ikke noget prospekt i henhold til den britiske prospektforordning og er ikke godkendt eller indleveret til Financial Conduct Authority i Storbritannien.

ADVARSEL OM UDTALELSER VEDRØRENDE FREMTIDIGE FORHOLD

Visse udtalelser i denne meddelelse, inklusive eventuelle tillæg, kan udgøre udtalelser om fremtidige forhold.

Udtalelser om fremtidige forhold er udtalelser (til forskel fra udtalelser om historiske fakta), der vedrører fremtidige begivenheder og forventede eller planlagte økonomiske og driftsmæssige resultater for Noble og dets datterselskaber ("Noble-koncernen" med en samlende betegnelse), Maersk Drilling og dets datterselskaber ("Maersk Drilling-koncernen") og den samlede Noble- og Maersk Drilling-koncern efter gennemførelse af de handlinger, der overvejes i aftalen om fusion af virksomhederne, som er indgået mellem Noble og Maersk Drilling (den "samlede koncern"). Ordene "har som mål at", "tror", "fortsætter", "forventer", "regner med", "har til hensigt", "planlægger", "søger", "vil", "kan", "kunne", "forudser", "ville", "burde", "skulle", "estimerer", "projicerer", "potentielt" eller tilsvarende udtryk, eller deres negative modsætninger, identificerer visse af disse udtalelser om fremtidige forhold. Fraværet af sådanne ord betyder dog ikke, at udtalelserne ikke vedrører fremtidige forhold. Andre udtalelser om fremtidige forhold kan identificeres i den sammenhæng, som udtalelserne falder.

Selvom Noble mener, at de forventninger, der afspejles i disse udtalelser om fremtidige forhold er rimelige per datoen for denne meddelelse, er sådanne udtalelser om fremtidige forhold baseret på Nobles nuværende forventninger, estimater, prognoser, formodninger og fremskrivninger om Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens og den samlede koncerns virksomhed og den branche, hvor Noble og Maersk Drilling opererer, samt på oplysninger, som Noble har modtaget fra Maersk Drilling-koncernen (herunder i forhold til prognoser, der er udarbejdet af Nobles ledelse i forhold til Maersk Drillings forventede fremtidige økonomiske og driftsmæssige resultater), og/eller som er blevet udledt af publikationer, rapporter eller andre dokumenter udarbejdet af Maersk Drilling-koncernen og/eller Noble-koncernen, og som ikke udgør garantier for fremtidige resultater eller udvikling, og som involverer kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre vigtige faktorer, der er uden for Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens eller den samlede koncerns kontrol, men som kunne få Noble-koncernens, Maersk Drilling-koncernens og/eller den samlede koncerns faktiske resultater til i betydelig grad at afvige fra de resultater, som udtrykkeligt nævnes eller antydes i sådanne udtalelser om fremtidige forhold.

Hvis en eller flere af disse risici eller usikkerheder bliver til virkelighed, eller hvis nogen af de underliggende formodninger viser sig at være forkert, så vil Nogle-koncernens, Maersk Drilling-koncerns og/eller den samlede koncerns faktiske økonomiske situation, cashflow eller driftsresultater i betydelig grad kunne afvige fra det, der beskrives i undtagelsesdokumentet og tilbudsdokumentet, herunder tillæg til disse, som forudsagt, troet, estimeret eller forventet. Noble opfordrer indtrængende Maersk Drillings aktionærer til at læse tilbudsdokumentet og undtagelsesdokumentet i hele deres udstrækning som basis for en mere komplet diskussion af de faktorer, som ville kunne påvirke den samlede koncerns fremtidige resultater og det marked, hvor den opererer.

Udtalelser om fremtidige forhold i denne meddelelse, inklusive eventuelle tillæg, handler kun om i dag.

Noble har ingen planer om og påtager sig ingen forpligtelse til at opdatere udtalelser om fremtidige forhold, som indgår i denne meddelelse, bortset fra hvad der kræves i henhold til lovgivningen eller børsreglerne for New York Stock Exchange eller Nasdaq Copenhagen. Alle efterfølgende skriftlige og mundtlige udtalelser om fremtidige forhold, som kan henføres til Noble eller til personer, som handler på vegne af denne virksomhed, omfattes udtrykkeligt af de advarsler, som der henvises til ovenfor, og som er indeholdt i denne meddelelse, herunder tillæg til denne.