Midea plant Erhöhung der Beteiligung an KUKA AG durch ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot

News provided by

May 18, 2016, 01:30 ET

GUANGDONG, China, 18. Mai 2016 /PRNewswire/ --

Barangebot von EUR 115 pro KUKA Aktie
Prämie von 59,6 Prozent gegenüber KUKAs unbeeinflussten Schlusskurs vom 3. Februar 2016, dem Tag vor Veröffentlichung der Anteilsaufstockung von Midea auf 10,2 Prozent
Beidseitige strategische Vorteile durch sich ergänzende Geschäftsfelder und gemeinsame Entwicklung von Produkten für Anwendungen in Industrie und Logistik sowie Servicerobotik
KUKA soll unabhängig und in Deutschland börsennotiert bleiben
Midea plant in die Belegschaft, die Marke, gewerbliche Schutzrechte und Produktionsstätten zu investieren, um die zukünftige Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben

Midea (Midea Group Co Ltd, SZSE Nr. 000333), einer der weltweit führenden Hausgeräte-, Heizungs-, Ventilationssystem- und Klimaanlagen-Hersteller, hat heute angekündigt, über seine Tochtergesellschaft, MECCA International (BVI) Limited, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von KUKA (KUKA AG), einem weltweit führenden Anbieter intelligenter Automatisierungslösungen, zum Preis von EUR 115 pro Aktie zu unterbreiten. Dieser Schritt folgt Mideas Bekanntgabe, die Beteiligung an KUKA weiter zu erhöhen. Midea hält derzeit indirekt einen Aktienanteil von 13,5 Prozent an KUKA. Aufgrund der geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen erfordert die Erhöhung des Anteils auf über 30 Prozent ein Angebot für alle ausstehenden Aktien der KUKA AG.

Unabhängig vom Ausgang des Übernahmeangebots unterstützt Midea die Unabhängigkeit von KUKA als in Deutschland börsennotierte Gesellschaft und hat nicht die Absicht, einen Beherrschungsvertrag abzuschließen.

Das Bar-Übernahmeangebot bietet KUKA Aktionären eine attraktive unmittelbare Prämie von 59,6 Prozent gegenüber dem unbeeinflussten KUKA Schlusskurs von EUR 72,05 am 3. Februar 2016, dem Tag vor Veröffentlichung der Anteilsaufstockung von Midea auf 10,2 Prozent. Der Vollzug des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, wie das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 30 Prozent der ausgegebenen KUKA-Aktien (inklusive des bestehenden Anteils von Midea), die Erteilung der erforderlichen kartellrechtlichen und weiteren aufsichtsrechtlichen Genehmigungen und die Zustimmung der Aktionäre von Midea.

Paul Fang, Chairman und CEO von Midea, erklärte im Rahmen der Ankündigung: „Als Kunde und Aktionär sind wir vom KUKA Management und den Mitarbeitern sehr beeindruckt und befinden uns seit Beginn unseres Engagements in einem konstruktiven Dialog. KUKA ist in einer ausgezeichneten Verfassung und wir wollen weiter in die Belegschaft, die Marke, gewerbliche Schutzrechte und Produktionsstätten investieren, um das Wachstum des Unternehmens zu beschleunigen. Wir planen den Erwerb eines Anteils von mehr als 30 Prozent an KUKA und haben nicht die Absicht einen Beherrschungsvertrag zu schließen oder das Unternehmen von der Börse zu nehmen. Eine höhere Beteiligung trifft unserer Meinung nach die richtige Balance zwischen einer unabhängigen KUKA und der Möglichkeit, durch eine engere Zusammenarbeit, vor allem in China, mehr Wachstum zu generieren. Dieses Investment ist Teil unserer „Smart²" Strategie zur Verbesserung unserer Produktions-Kompetenz und Entwicklung von Geräten für Smart Home Lösungen."

Beidseitige strategische Vorteile durch sich ergänzende Geschäftsfelder und die gemeinsame Entwicklung von Produkten für Industrie und Logistik sowie Servicerobotik

Ein erklärter strategischer Fokus von KUKA ist der chinesische Markt für Serviceroboter, in dem Midea angesichts steigender Lohnkosten und der alternden chinesischen Bevölkerung ebenfalls erhebliches Wachstumspotenzial sieht. KUKA will seine Umsätze in China bis 2020 von EUR 425 Millionen im vergangenen Geschäftsjahr auf EUR 1 Milliarde steigern.

Als einer der führenden Haushaltsgerätehersteller verfügt Midea über ein umfangreiches Vertriebsnetz, Kontakte zu Zulieferern und wichtigen Entscheidungsträgern. Damit ist Midea der ideale Partner, um KUKAs Position im wichtigen chinesischen Markt weiter auszubauen und die Bekanntheit des Unternehmens bei Verbrauchern und der Industrie in China, die allgemein als größte und am breitesten diversifizierte Industrie der Welt gilt, zu erhöhen. Midea verfügt über einen exzellenten Produktionsbetrieb in China, zu dem KUKA ebenso Zugang erhalten würde, wie zu Mideas Netzwerk. Darüber hinaus kann das Unternehmen KUKA Effizienzsteigerungen in der Lieferkette ermöglichen.

Als jahrzehntelanger Lieferant für Haushalte in und außerhalb Chinas sieht Midea erhebliches Potenzial auf dem Markt für Smart Home Systeme bei Haushaltsgeräten. Midea hat 2015 eine "Smart²" Strategie ins Leben gerufen, die vorsieht, Produktion und Logistik mit Hilfe von Investitionen in Robotik stärker zu automatisieren und zugleich neue Geräte auf der Basis von Robotik-Technologie für Smart Home Systeme zu entwickeln und anzubieten. Midea beabsichtigt seine Gesamtumsätze in den nächsten Jahren auf über EUR 25 Milliarden zu steigern, wobei Zubehör für Smart Home Systeme und Serviceroboter einen signifikanten Anteil beitragen sollen.

Andy Gu, Vice President von Midea, erklärte: „KUKA ist unser bevorzugter Partner, um unsere Automatisierungsprodukte und unser Leistungsangebot weiterzuentwickeln. Wir sind für KUKA der ideale Partner, wenn es darum geht, KUKAs Angebot im Bereich Roboter auszubauen, zu produzieren und zu vermarkten. Wir freuen uns darauf, unsere umfassende Erfahrung im chinesischen Markt und weitere finanzielle Ressourcen einzusetzen, um die Wachstumsstrategie von KUKA in China zu unterstützen und eine breitere Anwendung der Produkte in der Industrie zu fördern."

Ziel von Midea ist es auch, die Effizienz in der Produktion und über die gesamte Industriebasis und Wertschöpfungskette mit Hilfe von KUKAs Technologien zu verbessern. KUKA hingegen kann von Mideas Produktionsexpertise profitieren, wenn es darum geht, neue innovative Lösungen zu implementieren. Darüber hinaus ergeben sich durch eine Zusammenarbeit des Swisslog Geschäfts von KUKA mit Mideas Logistikbereich strategische Vorteile bei der Lager- und Logistikautomatisierung im schnell wachsenden chinesischen Logistikmarkt. Midea sieht großes Potenzial in der Kombination der Stärken beider Unternehmen – KUKAs Robotik Expertise und Mideas hohem Bekanntheitsgrad in chinesischen Haushalten –, um die Präsenz auf dem Servicerobotermarkt zu stärken und maßgeschneiderte Produktlinien für Haushalts- und Serviceroboter zu entwickeln.

Midea unterstützt KUKAs Unabhängigkeit und plant entsprechende Zusagen abzugeben

KUKA soll operativ unabhängig bleiben. Die unveränderte Führung des Unternehmens durch das derzeitige Managementteam von KUKA ist für Midea eine wichtige Voraussetzung für den weiteren Erfolg des Unternehmens. Midea unterstützt die Geschäftsstrategie, die Belegschaft und die Marken von KUKA in vollem Umfang.

„Wir streben eine Vertretung im Aufsichtsrat an, die unsere Beteiligung am Unternehmen entsprechend widerspiegelt. Wir wollen konstruktiv mit dem Führungsteam und den Aktionären von KUKA zusammenarbeiten, um die zukünftige Entwicklung des Unternehmens voranzutreiben. Wir sind bereit, in dieser Hinsicht konkrete Zusagen hinsichtlich der Mitarbeiterbeschäftigung, der Firmenmarken und des geistigen Eigentums einzugehen. Darüber hinaus streben wir Investitionen in Forschung und Entwicklung und Software an, um sicherzustellen, dass das Unternehmen seinen Wettbewerbsvorteil erhalten und ausbauen kann", erklärte Midea Chairman und CEO, Paul Fang.

Zusätzliche Informationen

Die Transaktion wird in Form eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle ausstehenden KUKA Aktien durchgeführt. Midea verfügt zur Durchführung des Angebots über ausreichende finanzielle Mittel. Die Finanzierung der Transaktion erfolgt über eine Kreditlinie.

Morgan Stanley ist als alleiniger Finanzberater für Midea mandatiert, Freshfields Bruckhaus Deringer steht Midea als Rechtsberater zur Seite.

Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien dar. Das beabsichtigte Übernahmeangebot wird einzig und allein durch die noch zu veröffentlichende Angebotsunterlage erfolgen, die die vollständigen Bestimmungen und Bedingungen des beabsichtigten Übernahmeangebots einschließlich der Angaben zur Annahme des beabsichtigten Übernahmeangebots enthalten wird.

Dieses Dokument enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen. Solche Aussagen sind insbesondere durch die Worte „erwarten", „glauben", „der Auffassung sein", „versuchen, „schätzen", „beabsichtigen", „davon ausgehen", „anstreben" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen gegenwärtige Absichten, Ansichten, Erwartungen, Einschätzungen und Vorhersagen bzgl. möglicher zukünftiger Ereignisse zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen unter anderem auf bestimmten Annahmen, Bewertungen und Prognosen und unterliegen Risiken und Ungewissheiten. Es sollte daher berücksichtigt werden, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können.

Mitteilung an in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige Inhaber von Aktien der KUKA AG:

Das beabsichtigte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterfällt deutschen Veröffentlichungspflichten, die von denen der Vereinigten Staaten von Amerika abweichen. Die in dieser Mitteilung enthaltenen Finanzinformationen wurden größtenteils in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards und den allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen der Volksrepublik China vorbereitet und sind daher unter Umständen nicht mit Finanzinformationen von US-amerikanischen Unternehmen oder von Unternehmen, die ihre Finanzberichte in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen der Vereinigten Staaten von Amerika erstellen, vergleichbar. Das beabsichtigte Übernahmeangebot wird im Falle seiner Durchführung in den USA gemäß den anwendbaren US-amerikanischen Vorschriften für Übernahmeangebote, einschließlich der Regulation 14E und der relevanten Vorschriften hinsichtlich der Ausnahme des Verbots von Erwerben außerhalb des beabsichtigten Übernahmeangebots durchgeführt und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Aus diesem Grund wird das beabsichtigte Übernahmeangebot Veröffentlichungs- und Verfahrensvorschriften, unter anderem hinsichtlich Rücktrittsrechten, dem Angebotszeitraum, dem Abwicklungsprozess und dem Zahlungszeitpunkt, unterliegen, die sich von denen unterscheiden, die nach US-amerikanischem Übernahmerecht anwendbar wären.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die MECCA International (BVI) Limited (die Bieterin) und mit ihr verbundene Unternehmen oder für sie tätige Broker (als Vertreter für die Bieterin oder die mit ihr verbundenen Unternehmen) außerhalb des beabsichtigten Übernahmeangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist, und in anderer Weise als nach dem beabsichtigten Übernahmeangebot, unmittelbar oder mittelbar Aktien der KUKA AG, die Gegenstand des beabsichtigten Übernahmeangebots sind, erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der KUKA AG gewähren. Diese Erwerbe bzw. entsprechenden Vereinbarungen werden allen anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften und der Rule 14e-5 des U.S. Securities Exchange Act, soweit anwendbar, entsprechen. Informationen über solche Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland erforderlich ist. Soweit Informationen über solche Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht wurden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten von Amerika als öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der Bieterin im Rahmen ihres laufenden Handelsgeschäfts Aktien der KUKA AG handeln, was auch Erwerbe bzw. entsprechende Vereinbarungen einschließt.

Über Midea

Midea ist ein weltweit führender Hersteller von Hausgeräten-, Heizungs-, Ventilationssystem- und Klimaanlagen, mit einem breitgefächerten Angebot, das von Klimaanlagen über Kühlschränke, Waschmaschinen und Küchengeräten bis hin zu kleineren Haushaltsgeräten reicht. Midea verbessert die Lebensqualität seiner Kunden indem es „Mehrwert für den Kunden" schafft. Das Unternehmen konzentriert sich auf technologische Innovation, wozu Robotik gehört, um den Alltag bequemer und komfortabler zu machen.

Das Unternehmen wurde 1968 in Guangdong, China, gegründet und festigt seine Globalisierung mit mehr als 200 Tochtergesellschaften und neun strategischen Geschäftsbereichen. Der Gesamtumsatz des Unternehmens belief sich im Geschäftsjahr 2015 (per 31. 12.) auf mehr als EUR 18,7 Milliarden. Midea beschäftigt weltweit rund 100.000 Mitarbeiter an 21 Standorten und betreibt 260 Logistikzentren. Das Unternehmen ist an der Börse von Shenzhen (000333) notiert.

Weitere Informationen entnehmen Sie bitte unsere Website: http://www.midea.com/global/

Für weitere Informationen zum Übernahmeangebot besuchen Sie bitte: http://www.partnershipinrobotics.com/

Midea KUKA Partnerschaft Daten & Fakten: http://photos.prnasia.com/prnk/20160518/8521603191-b