OAS S.A. anuncia informações sobre a continuidade das negociações de acordo de restruturação com certos portadores de senior notes a 8.25% da OAS investments GMBH devidas em 2019, senior notes a 8.00% da oas finance limited devidas em 2021 e perpetual notes a 8.875% da OAS finance limited

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SÃO PAULO, 15 de setembro de 2015 /PRNewswire/ -- OAS S.A. (juntamente com algumas de suas afiliadas, a "Companhia") previamente anunciou, em 19 de junho e 9 de julho de 2015, que havia se engajado em negociações com certos portadores de notes, ou gestores de entidades detentoras de participações, nos notes acima mencionados (os "Notes", e tais detentores dos Notes, juntamente com os gestores de entidades detentoras de participações nos Notes, os "Portadores de Notes"), dos quais aproximadamente US$1.775 bilhões em principal, acrescidos de juros acumulados, encontram-se pendentes de pagamento. A Companhia anunciou ontem que tem continuado com as discussões com os Portadores de Notes.

Em 1º de setembro de 2015, a Companhia celebrou acordos de confidencialidade (os "Acordos de Confidencialidade") com os Portadores de Notes para facilitar as discussões relacionadas à estrutura de capital da Companhia e potenciais alternativas para uma proposta de restruturação da Companhia. De acordo com os Acordos de Confidencialidade, a Companhia concordou em revelar publicamente, após o término do período previsto nos Acordos de Confidencialidade, certas informações a respeito das discussões e/ou negociações que ocorreram entre a Companhia e os Portadores de Notes relacionadas à restruturação da Companhia, assim como todas as informações relevantes e certas outras confidenciais relativas à Companhia, que a Companhia forneceu aos Portadores de Notes (as "Informações Confidenciais").

As informações incluídas neste comunicado oficial e certas informações publicadas no website da Companhia, aqui mencionadas, estão sendo fornecidas para satisfazer as obrigações de divulgação pública de todas as informações relevantes e certas outras Informações Confidenciais previstas nos Acordos de Confidencialidade. Os Acordos de Confidencialidade foram extintos, nos termos nele previstos, exceto se de outra forma estiver previsto nos Acordos de Confidencialidade.

Continuação das Discussões com Portadores de Notes e Brookfield e Informações Confidenciais

Até a presente data, não foi obtido acordo relativo aos termos de uma Transação (como definido abaixo). Enquanto as negociações entre os Portadores de Notes e a Companhia possam continuar no futuro, não se pode ter certeza de que as negociações continuarão ou que, se continuarem, resultarão num acordo acerca dos termos de uma Transação.

Em 1-3 de setembro de 2015, representantes da Companhia e os consultores financeiros e legais da Companhia (os "Representantes da Companhia") se encontraram em Nova Iorque com representantes dos Portadores de Notes e os consultores financeiros e legais dos Portadores de Notes (os "Representantes dos Portadores de Notes") para discutir os termos de uma potencial restruturação financeira da Companhia (uma "Transação"). Além disso, em 3 de setembro de 2015, a pedido dos Portadores de Notes, alguns dos Representantes da Companhia e os Representantes dos Portadores de Notes participaram de uma breve reunião presencial com representantes da Brookfield Asset Management, Inc. ("Brookfield", e seus representantes, os "Representantes da Brookfield") sobre o processo de venda de determinadas ações da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. ("Invepar", e tais ações, as "Ações da Invepar"), detidas pela Companhia. Tal reunião foi seguida por uma breve conversa telefônica, em 10 de setembro de 2015, entre os Representantes da Brookfield, alguns dos Representantes da Companhia, e alguns dos Representantes dos Portadores de Notes.

Em 1º de setembro de 2015, os Representantes da Companhia forneceram aos Representantes dos Portadores de Notes um segundo Term Sheet de restruturação trazendo os possíveis termos de uma potencial Transação que contou com o apoio da Companhia e de certos acionistas (o "Segundo Term Sheet da Companhia"). Os Representantes da Companhia forneceram o Segundo Term Sheet da Companhia a todos os Representantes dos Portadores de Notes. O Segundo Term Sheet da Companhia representa o segundo term sheet entregue até então pela Companhia aos Portadores de Notes.

Na reunião do dia 1º de setembro de 2015 em Nova Iorque, os Representantes da Companhia apresentaram o Segundo Term Sheet da Companhia aos Representantes dos Portadores de Notes, responderam questões e prestaram esclarecimentos a respeito de tal carta de intenções. Além disso, em tal reunião, os Representantes da Companhia revelaram que:

• Um data room contendo documentos relacionados ao processo de venda das Ações da Invepar está aberto para potenciais compradores, sendo que vários destes potenciais compradores têm estado em contato com os Representantes da Companhia, alguns deles acessando o data room ou discutindo acesso a ele; e
• Os representantes da Companhia têm mantido discussões com certas autoridades brasileiras no que tange à investigação da "Lava Jato" no Brasil, mas não deram aos Representantes dos Portadores de Notes informações adicionais a respeito de tais discussões.

Em 2 de setembro de 2015, os Representantes dos Portadores de Notes sugeriram que as partes continuassem com as discussões relacionadas a uma possível Transação a respeito de todos os potenciais termos de tal Transação, que não os relacionados ao preço e ao processo de venda das Ações da Invepar, à quantia e aos termos tanto dos financiamentos DIP e Exit Financing, às fontes dos financiamentos DIP/Exit Financing, à distribuição mínima de montantes a serem pagos aos credores da Investimento nos termos de tal plano, ao valor de face dos Notes com Garantia Real em Primeiro Grau, e à alocação dos Notes com Garantia Real em Primeiro Grau entre os credores da Investimentos e os credores da OAS (os "Termos Excluídos").

Em 2 e 3 de setembro de 2015, as partes se engajaram em negociações relacionadas a todos os mencionados termos, que não os Termos Excluídos.

Tais negociações levaram os Representantes dos Portadores de Notes a apresentar aos Representantes da Companhia, em 10 de setembro de 2015, um terceiro Term Sheet de restruturação não vinculante representando os possíveis termos de uma potencial Transação (o "Terceiro Term Sheet dos Portadores de Notes"), que não relacionada aos Termos Excluídos. Tal Term Sheet não era vinculante, e estava também condicionado a um acordo com relação aos Termos Excluídos, e a certos outros itens nele relacionados. O Terceiro Term Sheet dos Portadores de Notes representa o terceiro term sheet entregue até então pelos Portadores de Notes à Companhia.

Em 14 de setembro de 2015, os Representantes da Companhia forneceram aos Representantes dos Portadores de Notes um terceiro Term Sheet de restruturação representando os possíveis termos de uma potencial Transação que contou com a concordância da Companhia e de certos acionistas (o "Terceiro Term Sheet da Companhia"). O Terceiro Term Sheet da Companhia representa o terceiro term sheet entregue até então pela Companhia aos Portadores de Notes. 

Durante as reuniões presenciais e via telefone com a Brookfield, os Representantes da Companhia e os Representantes dos Portadores de Notes solicitaram que a Brookfield fizesse uma proposta para adquirir as Ações da Invepar. Durante tal reunião, e na subsequente conversa telefônica, a Brookfield não aceitou fazer tal proposta, ou indicar se faria tal proposta, e nesse caso, qual preço estaria disposta a pagar, ou quais os termos de tal possível proposta. 

Além das isenções de responsabilidade e qualificações previstos nos próprios materiais, todas as declarações feitas no Segundo Term Sheet da Companhia, no Terceiro Term Sheet dos Portadores de Notes, e no Terceiro Term Sheet da Companhia são de natureza de discussões de acordo e compromisso, e não têm a intenção de ser e não constituem representações de quaisquer fatos ou admissão de qualquer responsabilidade, e foram feitas com o propósito de se tentar chegar a um compromisso consensual e acordo. Nada contido no Segundo Term Sheet da Companhia, no Terceiro Term Sheet dos Portadores de Notes, e no Terceiro Term Sheet da Companhia tem a intenção de, ou deve ser interpretado como admissão ou renúncia de quaisquer direitos, medidas, ações, ou causas de pedir ou defesas. As informações contidas no Segundo Term Sheet da Companhia, no Terceiro Term Sheet dos Portadores de Notes, e no Terceiro Term Sheet da Companhia são unicamente para o fim de discussões e não devem constituir um compromisso para votar a favor ou consumar qualquer transação aqui descrita. Os Portadores de Notes informaram à Companhia que nenhum dos Portadores de Notes detém, de forma temporária, informações privilegiadas ou de caráter fiduciário da Companhia ou de suas subsidiárias ou afiliadas, ou é credor ou detentor de participação acionária na Companhia ou em suas subsidiárias ou afiliadas, e cada um dos Portadores de Notes expressamente nega qualquer suposto dever fiduciário a qualquer dessas partes.

A Companhia publicou o Segundo Term Sheet da Companhia, o Terceiro Term Sheet dos Portadores de Notes, o Terceiro Term Sheet da Companhia, e cópias dos documentos evidenciando as alterações entre cada um desses term sheets em inglês e em português, no seu website, disponível no http://www.oas.com.br.

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FONTE OAS S.A.