Pembina Pipeline Corporation va acquérir Vantage Pipeline et prendre une participation dans Associated Assets à hauteur de 650 millions US$

CALGARY, Alberta, September 5, 2014 /PRNewswire/ --

L'acquisition du gazoduc d'éthane Bakken ajoute au portefeuille de Pembina une infrastructure de pipelines à péage et établit une nouvelle plateforme de croissance  

Pembina Pipeline Corporation (« Pembina » ou « la Société ») (TSX: PPL; NYSE: PBA) a le plaisir d'annoncer avoir conclu des accords pour acquérir le système de pipelines Vantage (« Vantage ») et prendre une participation dans l'usine d'extraction d'éthane du Saskatchewan (« SEEP ») de Mistral Midstream Inc. (« Mistral ») pour un montant total de 650 millions US$, sous réserve des rajustements habituels à la clôture de la transaction, (« la Transaction ») auprès de certaines filiales de Riverstone Holdings LLC (le « Vendeur »).

Points importants de la transaction  

Récemment construit, Vantage est un pipeline à haute pression de vapeur, d'environ 700 kilomètres (« km ») de long, avec un débit de 40 000 barils par jour (« b/j »), qui part de Tioga dans le Dakota du Nord et débouche près d'Empress, dans la province d'Alberta. Vantage apporte de la trésorerie à long terme rémunérée à l'acte et un accès stratégique à la formation Bakken dans le Dakota du Nord pour de futures opportunités dans les liquides de gaz naturel (« LGN »). Les points forts de la Transaction sont notamment :

• La diversification géographique : La Transaction apporte une diversification géographique des infrastructures de pipeline et intermédiaires de Pembina et donne accès à une nouvelle formation de ressources prolifique dans le Dakota du Nord.
• Volumes engagés : Vantage repose sur un contrat de transport à long terme de type « take-or-pay », donnant le choix entre enlèvement et paiement.
• Possibilités d'expansion : Vantage est dimensionné de manière à atteindre une capacité maximale d'environ 60 000 b/j par le biais de modestes investissements en capitaux via l'ajout de deux stations de pompage situées au quart du parcours.
• Accroissement de la capacité d'autofinancement par action : La Transaction ne devrait avoir aucun impact sur la capacité d'autofinancement par action en 2015 et avoir un effet positif en 2016 sur la base des volumes minimaux actuellement sous contrat et une contribution pour l'année entière de la SEEP. Pembina prévoit un accroissement important lorsque des volumes supplémentaires seront obtenus.

« Je suis très heureux d'annoncer notre accord d'acquisition de Vantage et de la SEEP, » a déclaré Mick Dilger, président-directeur général de Pembina. « C'est avec beaucoup d'intérêt que nous avons observé le développement de ces actifs puisqu'ils représentent une excellente occasion d'élargir notre implantation dans une des formations d'hydrocarbures les plus prometteuses d'Amérique du Nord et, en tant que telle, la Transaction constitue une démarche logique et à faible risque pour Pembina. Nous sommes enthousiastes à l'idée d'ajouter cette infrastructure à notre portefeuille de premier plan composé d'installations de pipelines. Cette Transaction n'étoffera pas seulement notre flux financier issu des services à péage, mais nous attendons aussi des opportunités associées à Vantage et à la SEEP qu'elles accroissent la valeur actionnariale sur le long terme ».

Description des actifs acquis au titre de la Transaction  

Vantage fait le lien entre une production d'éthane croissante de la formation Bakken prolifique dans le Dakota du Nord et le marché pétrochimique d'Alberta. Il part d'une usine de production de gaz à grande échelle située à Tioga, dans le Dakota du Nord et s'étend vers le nord-ouest, en traversant le Saskatchewan avant de déboucher près d'Empress dans la province d'Alberta, où il est relié au pipeline Alberta Ethane Gathering System (« AEGS »).

Dans le cadre de la Transaction, Pembina acquiert également auprès de Mistral une infrastructure de pipelines et la participation de Mistral dans la SEEP, une installation de traitement de gaz « coupes lourdes » en phase de développement, d'une capacité de 60 millions de pieds cubiques par jour (« MMpc/j ») (54 MMpc/j net pour Pembina) dont la localisation est centralisée pour desservir la région Bakken du sud-est du Saskatchewan. L'infrastructure de pipelines comprend un gazoduc d'éthane de dix centimètres de diamètre et d'environ 105 km de long, et un pipeline collecteur de gaz long d'environ 75 km qui sont tous deux actuellement en construction.  La SEEP recevra du gaz riche en liquides des usines de Viewfield et du Flat Lake, ainsi que du système local de TransGas. L'installation repose à la fois sur un contrat de vente d'éthane à long terme et sur un accord à long terme de traitement, rémunéré à l'acte. La SEEP devrait produire quelque 4 500 b/j d'éthane et se raccordera à Vantage via un embranchement latéral, lui aussi en construction. Pembina prévoit la mise en service de la SEEP et de l'embranchement latéral associé à la mi-2015.

Pembina s'attend à supporter des dépenses d'investissement supplémentaires d'environ  100 millions C$ (nets pour Pembina) avant la fin de 2015, en relation avec la Transaction pour achever la construction de la SEEP et du système de collecte et de distribution associé.

Stuart Taylor, directeur général adjoint des installations de gaz naturel et de LGN de Pembina a ajouté : « La SEEP et son infrastructure de pipelines associée présentent un grand intérêt pour Pembina. Avec ces actifs, nous ferons une entrée sans risque dans la formation Bakken prolifique au Saskatchewan et nous ajouterons à notre portefeuille une autre usine de production de gaz rémunérée à l'acte. »

Détail de la transaction  

Pembina rachètera l'ensemble des actions émises et en circulation de Vantage Pipeline Canada ULC, Vantage Pipeline US LP et Mistral, et remboursera la dette bancaire de Vantage qui s'établit autour de  224 millions US$ à la date d'arrêté. Pembina a l'intention de payer  395 millions US$ au comptant et d'utiliser  255 millions US$ en actions ordinaires pour financer la Transaction. La Société prévoit de financer une partie de la somme au comptant avec une émission d'actions privilégiées dans le cadre d'une acquisition ferme et de sa capacité d'emprunt existante. La part d'actions ordinaires de  255 millions US$ aboutira à l'émission de 5,61 millions de parts au Vendeur.

La Transaction est soumise à des approbations réglementaires (notamment de l'Office national de l'énergie et en vertu de la Loi sur la concurrence (Canada)  et de la Loi sur les transports au Canada) et autres conditions habituelles de clôture, y compris l'approbation de la Bourse de Toronto. La Transaction prendra effet le 1er août 2014, et devrait être achevée au quatrième trimestre 2014.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'offre d'achat d'une quelconque des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, (la « U.S. Securities Act ») ou toute législation des États sur les valeurs mobilières et ils ne peuvent être offerts ou vendus au sein des États-Unis ni à une personne des États-Unis (au sens attribué à l'expression « U.S. Person ») en vertu de la Loi U.S. Securities Act et des lois d'État applicables sur les valeurs mobilières ou d'une dispense applicable des exigences en matière d'inscription.

Conseillers  

CIBC agit en qualité de conseiller financier exclusif auprès de Pembina, Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique canadien et Bracewell & Giuliani LLP agit en qualité de conseiller américain.

À propos de Pembina  

Basée à Calgary, la société Pembina Pipeline Corporation, est un prestataire de transport et de services intermédiaires de premier plan, qui opère depuis 60 ans dans le secteur énergétique en Amérique du Nord. Pembina possède et exploite des pipelines qui transportent divers hydrocarbures liquides, notamment du pétrole brut ordinaire et synthétique, des produits pétroliers lourds et des sables bitumineux, du condensat (diluant) et des liquides de gaz naturel produits dans l'Ouest canadien. La Société détient et exploite également des installations de collecte et de traitement de gaz, ainsi qu'une activité d'infrastructure et de logistique dédiée au pétrole et aux liquides du gaz naturel. Avec des installations stratégiquement situées dans l'Ouest canadien et actives dans les marchés des liquides du gaz naturel dans l'Est canadien et aux États-Unis, Pembina propose également une gamme complète de services commerciaux du secteur médian, qui couvrent l'ensemble de ses activités. Les actifs à activités commerciales intégrées de Pembina lui permettent de proposer des services en pleine demande dans le secteur énergétique, tout au long de la chaîne de valeur des hydrocarbures.

Énoncés et informations de nature prospective  

Le présent document contient certains énoncés et informations de nature prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs »), au sens des dispositions de la « sphère de sécurité » des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, fondés sur les prévisions, estimations, projections et les hypothèses actuelles de Pembina, d'après son expérience et sa perception des tendances historiques. Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que « prévoir », « fera », « s'étendre », « devrait », « planifier » et autres expressions similaires suggérant des événements à venir ou des performances futures.  

Plus particulièrement, ce document contient des énoncés prospectifs qui concernent notamment les éléments suivants : la Transaction, y compris la date de conclusion prévue pour la Transaction et les avantages anticipés de la Transaction pour Pembina, la capacité prévue de SEEP, les dépenses d'investissement prévues liées à Vantage et SEEP, la date de mise en service prévue de SEEP, les possibilités d'expansion liées à Vantage, l'utilisation continue et les expansions et ajouts aux activités et actifs, à la croissance et au potentiel de croissance de Pembina. Ces énoncés et informations de nature prospective sont fondés par Pembina sur certaines hypothèses que Pembina a formulées à l'égard desdits éléments, y compris ceux décrits ci-après.  

Au regard des énoncés prospectifs contenus dans le présent document, Pembina a formulé plusieurs hypothèses concernant notamment : la capacité des parties à satisfaire les conditions de conclusion de la Transaction en temps voulu, l'utilisation continue et l'expansion, le développement, la croissance et le rendement futurs des activités et des actifs de Pembina, la demande future en services de fractionnement et de transport, les niveaux futurs d'exploitation du pétrole et du gaz naturel, le potentiel de recettes et d'amélioration des flux de trésorerie et les flux de trésorerie futurs.  

Bien que Pembina estime que les prévisions, hypothèses et facteurs importants reflétés par les présents énoncés prospectifs sont raisonnables à la date des présentes, Pembina ne peut garantir le fait que ces prévisions, hypothèses et facteurs s'avéreront corrects. Le lecteur est avisé du fait que des événements ou circonstances pourraient amener les résultats à différer sensiblement de ceux attendus, prévus ou projetés. De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreuses hypothèses, des risques connus et inconnus et des incertitudes qui contribuent à ce que les prédictions, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs puissent ne pas se réaliser, ce qui pourrait entraîner un écart important entre le rendement et les résultats financiers réels pour des périodes futures et les prévisions concernant un rendement ou des résultats exprimés ou sous-entendus par de tels énoncés et informations de nature prospective. Les risques et incertitudes inhérents à la nature de la Transaction sont notamment l'incapacité des parties à satisfaire les conditions de la Transaction, y compris l'obtention des approbations réglementaires requises, en temps voulu, ou pas du tout. L'incapacité à obtenir lesdites approbations, ou l'incapacité à autrement satisfaire les conditions de la Transaction, peut entraîner l'inachèvement de la Transaction selon les modalités proposées ou pas du tout.  

Aucun des énoncés prospectifs décrits ci-dessus ne constitue une garantie de rendement futur et tous sont assujettis à un certain nombre de risques et incertitudes, connus et inconnus, tels que : l'incapacité à réaliser/obtenir les avantages prévus de la Transaction suite à sa conclusion en raison de problèmes d'intégration ou autre, l'impact des entités et des tarifications concurrentielles, la dépendance aux principaux partenaires, accords et alliances au sein de l'industrie, la solidité et les activités de l'industrie de la production de pétrole et de gaz naturel et les prix des matières premières connexes, la poursuite ou l'achèvement de projets de tiers, l'environnement réglementaire et l'incapacité à obtenir les approbations réglementaires requises, les lois et traitements fiscaux, les fluctuations des résultats d'exploitation, les résultats d'exploitation inférieurs aux prévisions et l'accroissement des initiatives commerciales de Pembina, la réduction des montants de trésorerie disponible pour les dividendes aux actionnaires, la capacité de Pembina à réunir suffisamment de capitaux (ou à lever des capitaux à des conditions favorables) pour réaliser des projets futurs et répondre aux engagements futurs.  

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document ne sont valides qu'à la date de celui-ci. Pembina ne s'engage aucunement à mettre à jour ou à réviser publiquement les énoncés ou informations de nature prospective contenus dans le présent document, sauf si requis par les lois en vigueur. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent document sont expressément qualifiés par la présente mise en garde.  

Pembina Pipeline® est une marque déposée de Pembina Pipeline Corporation.  

Pour tout complément d'information, veuillez contacter :
Relations avec les investisseurs :
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vice-président des marchés des capitaux
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