Providence Service Corporation vereinbart Übernahme von Ingeus Limited

TUCSON, Arizona, 1. April 2014 /PRNewswire/ -- Die Providence Service Corporation (Nasdaq: PRSC), ein führender Anbieter bei der Verwaltung und Bereitstellung von Versorgungsdiensten sowie von nicht mit Notfällen verbundenen Transporten im Rahmen zahlreicher geförderter Regierungsprogramme, gab heute bekannt, man habe eine Vereinbarung über die Übernahme von Ingeus Limited unterzeichnet. Ingeus hat seinen Firmensitz in Australien, ist in 10 Ländern auf vier Kontinenten tätig und gilt als führendes Unternehmen für die Entwicklung von Mitarbeitern an dezentralen Standorten sowie als Marktführer bei ausgelagerten Beschäftigungsfähigkeitsprogrammen. Das Unternehmen arbeitet in den Dienstleistungsmärkten für soziale Verbesserung, Arbeitsvermittlung und Wohlfahrtspflege. Die Übernahme weitet die Präsenz von Providence auf neue Märkte aus, diversifiziert die Kundenbasis und trägt zum Fachwissen bei Mitarbeiterentwicklung bei.

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Providence übernimmt 100 % von Ingeus für GBP £ 35 Millionen in bar (USD $ 58 Millionen bei einem GBP/USD-Wechselkurs von 1,6544 am 27. März 2014), zahlbar bei Abschluss, sowie eingeschränkt verfügbare Aktien und Barmittel von insgesamt GBP £ 14.345.794 (USD $ 23,7 Millionen), die einem vierjährigen Übertragungsplan unterliegen. Falls innerhalb eines Zeitraumes von fünf Jahren nach dem Abschluss der Transaktion bestimmte Grenzwerte und Erfolgshürden erreicht werden, könnte Providence verpflichtet sein, bedingte Earn-out-Zahlungen bis zu GBP £ 75 Millionen (USD $ 124 Millionen) zu leisten. Man erwartet, dass die Transaktion 2014 bereits einen positiven Beitrag zum Ergebnis pro Aktie leistet. Der Abschluss wird im zweiten Quartal 2014 erwartet und unterliegt den üblichen behördlichen Genehmigungen und Abschlussbedingungen.

Ingeus erwirtschaftete in den zwölf Monaten endend am 31. Dezember 2013 einen Umsatz GBP £ 209 Millionen bzw. USD $ 345 Millionen, das EBITDA erreichte GBP £ 34 Millionen bzw. USD $ 56 Millionen (bei einem AUD/GBP-Wechselkurs von 0,5562 und einem AUD/USD-Wechselkurs von 0,9202 am 27. März 2014). Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stiegen in den vergangenen drei Jahren jährlich um durchschnittlich 26,6 % bzw. 18,7 %. Im Jahr 2013 erwirtschaftete Ingeus über 70 % des Umsatzes im Vereinigten Königreich, und den Großteil des verbleibenden Umsatzes in Frankreich und Saudi-Arabien.

„Ingeus passt ausgezeichnet zu Providence, verfügt über ein starkes Management sowie solide Kundenverbindungen und ist bei der Bereitstellung von qualitativ hochwertigen Dienstleistungen nachweislich erfolgreich", sagte Warren Rustand, CEO von Providence. „Ingeus ergänzt unser bestehendes Geschäft sowohl aus strategischer als auch kultureller Sicht und hat dieselben Kernwerte, den gleichen Fokus auf Integrität und dasselbe Engagement bei kundenorientierter Betreuung durch Innovation wie wir. Wichtig ist ebenfalls, dass zahlreiche Möglichkeiten des Erfahrungsaustausches vorhanden sind, da es keine Überlappung bei den derzeitigen Kunden gibt.

Wir heißen das talentierte Ingeus-Team bei Providence willkommen und freuen uns schon, es bei der Fortsetzung seines Erfolgs unterstützen zu können", erklärte Chris Shackelton, Aufsichtsratsvorsitzender von Providence. „Aus finanzieller Sicht übertrifft diese Transaktion unseren hohen Standard bei Akquisitionen und sie sollte in den kommenden Jahren erheblichen Wert generieren. Angesichts der Anfangszahlung von nur 40 % des höchsten möglichen Kaufpreises und der Bindung des Restbetrages an Erfolgsziele sind wir überzeugt, dass wir die Anreize an eine vernünftige Cashflow-Generierung und die Schaffung von Werten für unsere Aktionäre angepasst haben. Da Providence über eine starke Bilanz und Generierung von freiem Cashflow verfügt, sollte diese Transaktion unser Fähigkeit nicht einschränken, weitere Möglichkeiten zu verfolgen, die unsere strategischen Kriterien erfüllen und den langfristigen Wert für unsere Aktionäre steigern."

„Wir könnten nicht erfreuter über die künftige Zugehörigkeit zur Plattform von Providence sein", sagte Therese Rein, Gründerin und Managing Director von Ingeus. „Ich bin froh, dass wir einen Partner gefunden haben, der dieselbe Verpflichtung zu Exzellenz durch Integrität wie wir hat. Ingeus ist dem laufenden Ausbau seiner betrieblichen Tätigkeit verpflichtet, um noch mehr Menschen bei der Realisierung ihres Potenzials unterstützen zu können. Providence bringt die finanzielle Stärke und das ergänzende Fachwissen mit, die es uns ermöglichen sollten, alle unsere Ziele zu erreichen. Wir erwarten, dass der Umfang und die Entwicklungsmöglichkeiten der gemeinsamen Geschäftstätigkeit die Bereitstellung unserer Dienstleistungen stärken und Türen für die Akquirierung von Neugeschäft öffnen werden."

Rustand fuhr fort: „Diese Transaktion eröffnet überzeugende langfristige Möglichkeiten, sowohl international als auch national. Damit wird der Dienstleistungsumfang von Ingeus im Vereinigten Königreich und in den anderen Märkten im Laufe der Zeit ausgebaut und gleichzeitig werden die Möglichkeiten von Providence in den Vereinigten Staaten und Kanada gestärkt. Als ein Teil von Providence ist Ingeus bei der Bewerbung um Regierungsverträge besser positioniert und wird in die Lage versetzt, die erfolgreiche Expansion in neue Märkte fortzusetzen. Providence wiederum profitiert beim Einstieg in neue Geschäftsfelder von der bereits bestehenden Basis."

Das Managementteam von Ingeus kommt zu Providence und ist weiterhin für die Geschäftsabwicklung verantwortlich, es bringt umfassende Erfahrung bei weltweiten Dienstleistungen für Regierungen in die Plattform von Providence ein und es verfügt über nachgewiesene Erfolge bei der Umsetzung. Die Gründerin von Ingeus, Therese Rein, bleibt für die Geschäftsführung verantwortlich und berichtet direkt an den Chief Executive Officer von Providence, Warren Rustand.

Wells Fargo Securities war der alleinige Finanzberater und Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP und Paul Hastings LLP fungierten bei dieser Transaktion als Rechtsberater von Providence. Investec war der alleinige Finanzberater und Herbert Smith Freehills LLP der Rechtsberater von Ingeus.

Telefonkonferenz

Providence hält am Dienstag, dem 1. April 2014 um 09:00 Uhr EDT (06:00 Uhr PDT/MST) eine Telefonkonferenz ab, bei der die Einzelheiten der Übernahme von Ingeus besprochen werden. Interessenten können sich die Telefonkonferenz live im Internet unter http:///investor.provcorp.com anhören. Die Telefonkonferenz kann ebenfalls telefonisch unter (800) 299-8538 (USA) oder (617) 786-2902 (außerhalb der USA) mit dem Zugangscode 10902288 verfolgt werden. Eine Wiedergabe der Telefonkonferenz steht anschließend unter http://investor.provcorp.com zur Verfügung. Die telefonische Wiedergabe kann bis 8. April 2014 unter der Einwahl (888) 286-8010 oder (617) 801-6888 mit dem Zugangscode 88486288 abgehört werden.

Über Providence Service Corporation

Providence hat seinen Hauptsitz in Tucson, Arizona; das Unternehmen bietet staatlich geförderte Versorgungsdienste sowie nicht mit Notfällen verbundene Transporte an und verwaltet diese. Zu den Leistungen zählen: (1) nicht mit Notfällen verbundenes Transportmanagement für staatliche Medicaid-Programme, lokale Gebietskörperschaften, Krankenhaussysteme, Health Maintenance Organisationen, privat geführte Gesundheitsvorsorgeorganisationen und kommerzielle Versicherer sowie für Personen mit eingeschränkter Mobilität, Menschen mit beschränkten Transportmöglichkeiten, behinderte Personen und Medicaid-Mitglieder, (2) häusliche und kommunale Beratungsdienste, darunter häusliche und intensive häusliche Beratung, Entwicklung von Arbeitskräften, Behandlungsdienste für Drogenmissbrauch, schulische Unterstützungsdienste und Strafvollzugsdienst, (3) Pflegeunterbringungs- und therapeutische Pflegeunterbringungsdienste, (4) wohltätige Managed Services, darunter Verwaltungsunterstützung, Informationstechnologie, Buchhaltungs- und Gehaltsabrechnungsdienste, und (5) Fallmanagement-, Vermittlungs- und Überwachungsdienste. Providence ist insofern einmalig, als man die Versorgungsdienste vorwiegend in den kundeneigenen Wohnungen oder im kommunalen Umfeld erbringt und nicht in Krankenhäusern oder Behandlungseinrichtungen, und die nicht mit Notfällen verbundenen Transportdienste mithilfe lokaler Transportanbieter und nicht mit der eigenen Fahrzeugflotte durchgeführt werden. Das Unternehmen bietet eine Reihe von Dienstleistungen über direkte Einheiten an 56.300 Kunden an, wobei etwa 15,8 Millionen Einzelpersonen berechtigt sind, die nicht mit Notfällen verbundenen Transportdienste des Unternehmens in Anspruch zu nehmen.

Über Ingeus Limited

Ingeus wurde 1989 gegründet und hat seinen Firmensitz in Brisbane, Australien. Das Unternehmen bietet Dienstleistungen in den Bereichen Rückkehr zur Arbeit, Gesundheit und Wohlbefinden für Langzeitarbeitslose, Menschen mit Behinderungen/Gesundheitsproblemen, Alleinerziehende, junge Menschen, Menschen/Arbeiter im reifen Alter sowie für Flüchtlinge und Migranten in Australien, im Vereinigten Königreich, in Frankreich, Deutschland, Schweden, Südkorea, der Schweiz, Polen, Saudi-Arabien und Neuseeland an. Es stellt Dienstleistungen im Bereich der zunehmenden Beteiligung zur Verfügung, wie z. B. die Beseitigung von Vulnerabilität, Schaffung von Arbeitsplätzen, Unterstützung diversifizierter und flexibler Arbeitsplätze, Strategien für eine alternde Bevölkerung, angemessene Langzeitarbeitsplätze in der aufstrebenden grünen Industrie, Karrierefortschritt sowie Förderung von und Intervention zur Verhinderung des Risikos von Langzeitarbeitslosigkeit. Des Weiteren bietet das Unternehmen Dienstleistungen im Bereich des Wohlbefindens, einschließlich der Unterstützung von Menschen bei der Beibehaltung von oder Rückkehr zur Arbeit, des Aufbaus von Widerstandsfähigkeit, der Förderung von sicheren und gesunden Arbeitsplätzen, der Unterstützung von Regierungen und Arbeitgebern bei Problemen mit dem Fernbleiben vom Arbeitsplatz, und der gemeinsamen Arbeit mit Arbeitsberatern zur Sicherstellung, dass die holistischen Bedürfnisse von Personen bei an bestimmte Bedingungen gebundener Arbeiten erfüllt werden. Das Unternehmen bietet ebenso Dienstleistungen in Zusammenhang mit Fähigkeiten für lebenslanges Lernen, einschließlich von Fähigkeiten für die am schwersten Benachteiligten, des praktischen Erwerbs von Lebensunterhalt und Lernens, Karriereberatung und Organisationsentwicklung. Ingeus ist Marktführer im UK Department of Work und Pensions' Work Programm, ein Vorreiter im Markt für Arbeitsvermittlung in Frankreich, ein Marktführer sowohl bei Arbeitsvermittlungs- als auch Outplacement-Diensten in Südkorea und der erste Marktteilnehmer und Marktführer bei Arbeitsvermittlungsprogrammen in Saudi-Arabien. Das Unternehmen beschäftigt über 2.500 Mitarbeitende an über 160 Erbringungsorten in 10 Ländern.

Vorausschauende Aussagen

Diese Pressemitteilung enthält „vorausschauende Aussagen" im Sinne des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Begriffe wie „glauben", „zeigen", „erwarten", „schätzen", „vorhersagen", „voraussehen", „sollte" und „wahrscheinlich" sowie ähnliche Begriffe deuten auf vorausschauende Aussagen hin. Des Weiteren sollten alle nicht vergangenheitsbezogenen Aussagen ebenfalls als vorausschauende Aussagen betrachtet werden. Diese vorausschauenden Aussagen beziehen sich nur auf Umstände an dem Tag, an dem sie gemacht werden, und es wird Lesern davon abgeraten, sich übermäßig auf sie zu verlassen. Die vorausschauenden Aussagen stützen sich auf derzeitige Erwartungen, die eine Reihe von bekannten und unbekannten Risiken, Unabwägbarkeiten und andere Faktoren einschließen, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse nennenswert von den explizit oder implizit in den vorausschauenden Aussagen gemachten abweichen. Zu diesen Faktoren gehören unter anderem die derzeitige weltweite Kreditkrise, die Situation auf den Kapitalmärkten, die Umsetzung des Gesetzes über die Reformierung des Gesundheitswesens, Änderungen in den staatlichen Budgets und der Gesetzgebung, und andere Risiken, die in den Einreichungen von Providence bei der Securities and Exchange Commission, darunter auch der Jahresbericht auf Formular 10-K für das am 31. Dezember 2013 endende Geschäftsjahr, genannt werden. Providence übernimmt keinerlei Verpflichtung (und lehnt diese auch ausdrücklich ab), irgendwelche in dieser Pressemitteilung enthaltenen Informationen zu aktualisieren, wenn sich irgendeine vorausschauende Aussage zu einem späteren Zeitpunkt als ungenau herausstellen sollte, unabhängig davon, ob dies aufgrund neuer Informationen, künftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen der Fall ist.