Rachat de Bridgewater Systems par Amdocs

OTTAWA, Ontario, June 18, 2011 /PRNewswire/ --

Bridgewater Systems (TSX : BWC) (« Bridgewater » ou la « Société »), le leader mondial des contrôles intelligents de bande passante, a annoncé aujourd'hui avoir signé un accord définitif pour être rachetée par Amdocs Limited (NYSE : DOX) via un plan de cession, pour 8,20 CAD par action en espèces (la « Cession »), estimant la valeur de la Société à environ 211 millions de CAD. Cet accord est soumis à l'approbation des actionnaires de Bridgewater, à une approbation réglementaire et à d'autres conditions de clôture, et devrait être finalisé dans les 90 jours environ. 

« Intégrer Amdocs nous permettrait d'accélérer notre stratégie de développement institutionnel, centrée sur l'expansion mondiale, en permettant la création d'innovations en matière de solutions, de portefeuilles et de réseaux convergés de la nouvelle génération, et en tirant parti de notre parc », a déclaré Ed Ogonek, Président et PDG de Bridgewater. « Les synergies naturelles existant entre les portefeuilles de produits et solutions de Bridgewater et d'Amdocs, associées à la clientèle étendue de premier choix et à la présence mondiale d'Amdocs, donneront lieu à une variété de solutions novatrices, conformes aux politiques et offrant une excellente expérience aux fournisseurs de services du monde entier. »

« Ce rachat consolidera la capacité leader d'Amdocs à créer des solutions novatrices qui changent les paradigmes du marché. Celui-ci fait suite à notre stratégie consistant à soutenir les fournisseurs de services qui cherchent à transformer leurs entreprises en prévision des nouvelles opportunités de marché comme le 4G et le M2M (machine-to-machine), et en réponse aux menaces évidentes, telles que l'explosion du volume de données », a déclaré le Président du Groupe Amdocs, Brian Shepherd.

Le Conseil d'administration de Bridgewater, après avoir reçu la recommandation de son Comité stratégique et suite à une consultation avec ses conseillers financiers et juridiques, a déterminé à l'unanimité que la Cession était dans les meilleurs intérêts de la Société et de ses actionnaires, et recommande à ces derniers de voter en faveur de cette Cession. Jefferies & Company, Inc., conseiller financier du Conseil d'administration et du Comité stratégique, a déclaré que la considération devant être reçue par les actionnaires de Bridgewater était juste, d'un point de vue financier, pour ces actionnaires. Une copie complète de cette déclaration sera jointe à la circulaire de procuration de la direction de Bridgewater concernant la Cession.

Les directeurs, dirigeants et certains actionnaires institutionnels de Bridgewater, détenant ensemble environ 24,8% de l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation de Bridgewater, ont signé des accords complémentaires selon lesquels ils ont accepté de voter en faveur de la Cession. De plus, Crescendo Partners II, L.P. Series MI et Crescendo Partners III, L.P. (collectivement « Crescendo Partners ») ont également signé des accords complémentaires selon lesquels ils ont accepté de voter en faveur de la Cession, ces accords ayant trait à un total de 2 650 400 actions ordinaires dont Crescendo Partners est le propriétaire effectif, qui représentent environ 10,5 % des actions ordinaires en circulation de Bridgewater.

« Cette transaction a lieu dans le meilleur intérêt de nos actionnaires et est entièrement soutenue par le Conseil d'administration, la direction et les principaux actionnaires », a déclaré Terry Matthews, Président du Conseil d'administration de Bridgewater. « Elle offre aux actionnaires une liquidité immédiate et une juste valeur pour ses actions. De plus, associer un grand leader international du marché à Amdocs apporterait de nouvelles opportunités de croissance à Bridgewater en faveur de ses clients et employés. »

Détails supplémentaires sur la transaction

La contrepartie en espèces de 8,20 CAD par action que les actionnaires recevront représente une prime implicite de 30 % au prix d'action de clôture de Bridgewater de 6,33 CAD et une prime implicite de 33 % au prix de négociation moyen pondéré sur un volume de 20 jours de 6,17 CAD à la Bourse de Toronto au 16 juin 2011.

L'accord définitif stipule, entre autre, des frais de résiliation si la Cession n'est pas finalisée dans certaines circonstances spécifiques.

Les conditions générales de cet Accord seront résumées dans la circulaire de procuration de la direction de Bridgewater, qui devrait être classée et envoyée par courrier aux actionnaires de Bridgewater au milieu du mois de juillet. L'Accord sera sujet, entre autres choses, à l'approbation d'au moins 66 ⅔ % des votes qui auront lieu lors d'une réunion spéciale des actionnaires de Bridgewater, appelés à considérer la Cession. De plus, la Cession sera sujette à certaines conditions coutumières, dont l'approbation du tribunal, des approbations réglementaires appropriées et l'absence de tout effet matériel défavorable vis-à-vis de la Société.

Il est prévu que la transaction se termine pendant le troisième trimestre 2011, sujette à la satisfaction ou à la renonciation de diverses conditions de clôture.

Jefferies & Company, Inc. exerce la fonction de conseiller financier exclusif pour Bridgewater dans cette transaction.

À propos de Bridgewater Systems

Bridgewater Systems, le leader des contrôles intelligents de bande passante, fournit des solutions pré-intégrées aux opérateurs mobiles et convergés afin de transformer leurs réseaux, d'optimiser l'accroissement des données mobiles et d'innover grâce à de nouveaux services. Le portefeuille de produits de classe opérateur de Bridgewater inclut le Service Controller (AAA), le Policy Controller (PCRF) et le Home Subscriber Server (HSS), ancrés par un système commun de gestion des identités et des appareils. Plus de 150 fournisseurs de services de premier plan à travers le monde tirent profit de Bridgewater afin de créer et d'offrir des services avantageux aux consommateurs, aux entreprises, ainsi qu'aux systèmes informatiques en nuage et matériels. Pour plus d'informations, rendez-vous sur le site http://www.bridgewatersystems.com.

Bridgewater, Bridgewater Systems, le logo Bridgewater Systems, WideSpan, Smart Caps et Subscriber Data Broker sont des marques commerciales ou des marques commerciales déposées de Bridgewater Systems Corporation. Tous les autres noms de société, noms de produit et toutes les marques de commerce déposées ou non déposées mentionnés sont employés à des fins d'identification uniquement et demeurent la propriété exclusive de leurs détenteurs respectifs.

À propos d'Amdocs

Amdocs est le leader sur le marché de l'innovation des systèmes améliorant l'expérience client. Grâce à l'association de ses systèmes d'assistance opérationnels et commerciaux à des plateformes de prestations de services, une expertise industrielle avérée et des services testés, Amdocs permet aux prestataires de services et à leurs clients d'exploiter au mieux le monde connecté. Les solutions d'Amdocs permettent aux prestataires de services de découvrir de nouveaux modèles économiques, d'offrir une expérience client personnalisée et novatrice et de dynamiser leurs activités. Société internationale dont les recettes se sont élevées à 3 milliards de $ environ pour l'exercice 2010, Amdocs emploie plus de 19 000 employés et travaille avec des entreprises dans plus de 60 pays à l'échelle mondiale. Pour de plus amples informations, consultez le site d'Amdocs à l'adresse http://www.amdocs.com.

Énoncés prospectifs

Ce communique de presse comprend certains énoncés prospectifs, au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables, liés à la proposition de rachat de Bridgewater. Tous les énoncés contenus dans les présentes qui ne sont pas des énoncés de faits historiques peuvent être considérés comme des énoncés prospectifs. La finalisation de la transaction proposée est sujette à un certain nombre de termes et conditions, y compris, mais sans s'y limiter : (i) une approbation obligatoire de la part des actionnaires de Bridgewater (ii) des approbations nécessaires du tribunal, et (iii) certains droits de résiliation accessibles aux parties en vertu de l'Accord de cession. Ces approbations peuvent ne pas être obtenues, les autres conditions de la transaction peuvent ne pas être satisfaites conformément à leurs termes, et/ou les parties de l'Accord de cession peuvent exercer leurs droits de résiliation, en quel cas la transaction proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée, selon le cas applicable. Les lecteurs sont mis en garde de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Les résultats et développements réels peuvent différer sensiblement de ceux envisagés par ces énoncés en fonction, entre autres, des risques que les parties ne poursuivent pas une transaction, que les termes finaux de la transaction diffèrent de ceux actuellement envisagés, et que la transaction ne soit pas finalisée pour quelque raison que ce soit (y compris l'impossibilité d'obtenir toute approbation requise). Bridgewater n'a pas l'intention, et se dégage de toute obligation, sauf tel qu'exigé par la loi, de mettre à jour ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements ultérieurs ou pour toute autre raison.

Pour tout complément d'information :

Contacts

Relations Investisseurs
Kim Butler, Directrice financière
Bridgewater Systems
[email protected] 
+1-613-591-9104 poste 6023

Craig Armitage
The Equicom Group Inc.
[email protected] 
+1-416-815-0700 poste 278

Relations Médias
Ann Hatchell, Directrice, Marketing Produit et Solutions
Bridgewater Systems
[email protected] 
+1-613-591-9104 poste 2030

David Sharpley, VP Sénior, Marketing, Chaînes & Gestion Produits
Bridgewater Systems
[email protected] 
+1-613-591-9104 poste 2121