Alpha Capital es el primer SPAC enfocado a tecnología que lleva a cabo una combinación inicial de negocios
Semantix es la primera plataforna de SaaS enfocada en la generación y utilización de datos en América Latina y tendrá un valor de capitalización de mercado de aproximadamente US$1,000 millones
Semantix busca seguir con su trayectoria de crecimiento en ventas netas, con un crecimiento compuesto anual de 57% entre 2019 y 2023, al crecer su base de 300 clientes en más de 15 países
NUEVA YORK, 17 de noviembre de 2021 /PRNewswire/ -- Semantix, la primera plataforma de SaaS enfocada a la generación y utilización de datos de forma integrada en América Latina, anunció el día de hoy que ha firmado un acuerdo vinculate para fusionarse con Alpha Capital (Nasdaq: ASPC), que es una sociedad de adquicisión con propósito especial o SPAC (por sus siglas en inglés Special Purspose Acquisiiton Company, "SPAC") con un enfoque a realizar una combinación inicial de negocios con una empresa de tecnología. Esta fusión representa la primera vez que un SPAC enfocado a empresas tecnológicas realice una combinación inicial de negocios con una empresa objetivo.
Semantix tendá un valor de capitalización de mercado por US$1,000 millones, con base a un precio por acción de US$10.00, asumiendo que no haya reembolsos por parte de los inversionistas originales de Alpha Capital así como el capital contribuído por inversionistas institucionales a la empresa. Todos los recursos representarán un aumento de capital primario para fondear el crecimiento de la empresa. Semantix cotizará en el mercado de valores de NASDAQ ("Nasdaq") con la clave de pizarra STIX.
Como parte de la transacción, inversionistas institucionales han firmdo un acuerdo de suscripción de capital por un total de US$94 millones a través de una colocación privada en una empresa pública (o Private Investment in a Public Entity, "PIPE" por sus siglas en inglés). Esta contribución de capital se realizará de forma directa a la empresa fusionada el día del cierre. De forma adicional, Innova Capital, uno de los principales inversionistas originales en Alpha Capital, se ha comprometido a no ejercer su derecho de reembolso de capital por un total de US$23 millones de sus acciones Serie A, adquiridas en la colocación en bolsa de Alpha Capital en Febrero de 2021. Con la suma de estas contribuciones de capital, se cumple el requerimeinto de tener el monto mínimo de capital para cerrar la transacción, el cual fué definido por un monto de US$85 millones. La fusión se espera concluir durante la primera mitad del año 2022, sujeto a la aprobación de los accionistas de Alpha Capital así como otras condiciones comunes para este tipo de transacciones.
El equipo directivo de Semantix seguirá a cargo de la empresa y utilizará el capital contribuído para seguir su trayectoria de crecimiento en el mercado objetivo de SaaS enfocado a datos el tiene un valor, a nivel global, de US$89 mil millones. Semantix tiene experiencia relevante en cada uno de los verticales de industria que están llevando a cabo un proceso muy significativo de transformación digital. Estos verticales incluyen al sector industrial, el de instituciones financieras, el de tiendas departamentales, y de salud entre otros. La plataforma de Semantix, permite cubrir a un amplio rango de empresas que van desde la pequeña y mediana empresa (PyMES) hasta grandes corporativos a nivel nacional así como multinacionales.
Semantix fué fundada en 2010 por su actual director general Leonardo Santos. Semantix espera generar ventas netas de US$73 millones en 2022 a través de su base de 300 clientes que tienen presencia en más de 15 países. La empresa está basada en la ciudad de Sao Paulo en Brasil. Semantix ya cuenta entre sus clientes a las principales instituciones financieras y empresas de telecomunicaciones, las cuales tienen una presencia a nivel nacional en Brasil así como a nivel internacional. A continuación se presentan algunos ejemplos de las aplicaciones de Semantix. Una armadora automotriz con presencia global, usa la plataforma de Semantix de algortimos de inteligencia artificial para monitorear y predecir posibles disrupciones a las líneas de producción así como el origen para las mismas. Una empresa global dedicada a la producción de equipos electrónicos, utiliza la plataforma de Semantix para la integración de datos de sus ventas y así poder optimizar su plataforma de venta en línea (E-commerce). Finalmente, una institución financiera a nivel global, usa la plataforma de Semantix para poder monitorear sus procesos de pagos, para la detección de posibles fraudes así como para la mejorar sus procesos de análisis y manejo de riesgos crediticios.
"Las empresas necesitan de la plataforma integrada de Semantix para poder capitalizar y utilizar las generación de datos así como utilizar herramientas de algortimos de inteligencia artifical que logran transformar procesos digitales dentro de las empresas a nivel global", comentó Leonardo Santos, quien es el fundador y director general de Semantix.
"Leonardo y su equipo han logrado que Semantix sea una empresa líder de tecnología dentro de las más de 20,000 empresas tecnógicas en América Latina. Tenemos la convicción de que Semantix será un líder global", comentó Alec Oxenford, quien es el director general y presidente del consejo de administración de Alpha Capital. "Tanto los inversionistas que tenemos en Alpha Capital, a nivel promotor y a nivel accionario de la Serie A, así como los inversionistas intitucionales que nos acompañan en esta transacción están convencidos de la trayectoria de crecimiento exponencial de Semantix".
"Nosostros fundamos y colocamos a Alpha Capital en Nasdaq para dar capital de crecimiento de etapa "late-stage" a los mejores emprendedores de América Latina y con ello apoyar con capital el desarrollo de sus ideas, acelerando su crecimiento y con ello, lograr la capacidad de convertirse en un jugador global", comentó Rafael Steinhasuer quien es el presidente y director en Alpha Capital.
"Esta transacción posiciona a Semantix de una forma única para lograr escalar a nivel internacional, tomando como base su alto nivel de rentabilidad y presencia en América Latina", comentó Verónica Allende Serra, quien es la socia fundadora de Innova Capital, el fondo con mayor prestigio de inversión en tecnología en Brasil, que tiene en su portafolio de invesrón a empresas globales.
En Febrero de 2021, Alpha Capital logró recaudar US$230 millones a través de una oferta incial de acciones en Nasdaq, con el objetivo de llevar a cabo una combinación inicial de negocios con una empresa tecnológica de América Latina. Los promotores de Alpha Capital son Oxenford, Steinhauser, Innova Capital, FJ Labs y el Dr. Irwin Jacobs (fundador de Qualcomm).
Descripción de la Transacción
La empresa resultante tendrá un valor de empresa de US$693 millones, asumiendo un valor por acción de $10.00, el que no haya reembolsos por parte de los inversionistas originales de Alpha Capital así como el capital contribuído por inversionistas institucionales a la empresa. La transacción será fondeada con US$324 millones, incluyendo los US$230 millones de Alpha Capital recaudados en su oferta inicial de acciones y US$94 millones a ser suscritos por accionistas actuales de Semantix que incluyen a Inovabra Ventures (el brazo de venture capital de Bradesco, una de las principales instituciones financieras en Brasil) y a Crescera. Adicionalmente, se contribuirá capital adicional por Innova Capital ( a través de sus inversionistas), FJ Labs, Oxenford, y Steinhauser, entre otros. Además de la inversión de sus inversionistas en la transacción, Innova Capital se ha comprometido a no ejercer su derecho de rembolso por los US$23 millones que invirtió en la colocación de Alpha Capital. El total de los US$117 millones comprometidos, hará que la condición de cierre de tener un monto mínimo de capital por US$85 millones se cumpla. Por lo tanto la transacción cerrará con base a los términos y condiciones del contrato vinculante de fusión que ha sido celebrado entre las partes. Como resultado total, Semantix recibirá capital primario por US$324 millones de los culaes US$309 millones serán depositados en su cuenta de efectivo, después de haber pagado los gastos relacionados a la transacción.
Asumiendo que los inversionistas no ejerzan su derecho de reembolso, la estructura accionara de la empresa consistirá en que los accionistas actuales de Semantix tengan una participación de 62.5%, 9.4% los inversionistas en el PIPE, 23.2% los accionistas originales de Alpha Capital y 4.9% los promotores de Alpha Capital. Adicionalmnete, el equipo directivo tendrá un plan de compensación a largo plazo, el cual incluirá el otorgar acciones de la empresa con base al desempeño del precio de la acción en el mercado.
La transacción que ha sido aprobada por los consejos de administración y se espera que se lleve a cabo su cierre en la primera mitad de 2022.
Presentación a Inversionistas
Para poder acceder a mayor información, incluyendo una presentación a inversionistas, la misma está disponible en la sección de inversionistas en las páginas web de semantix.com.br y alpha-capital.io.
También se dará información de la transacción, incluyendo el contrato de fusión vinculante y la presentación a inversionistas a través de la nota de eventos relevantes bajo el formato 8K, el cual será presentado ante la SEC (Securities and Exchange Commission, "SEC") por parte de Alpha Capital. El formato 8K estará disponible en la liga www.sec.gov. Según se tengan actualizaciones adicionales, se podrán encontrar en la página web de Alpha Capital.
Asesores de la Transacción
Credit Suisse es asesor financiero exclusivo para Semantix. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP es asesor legal para Semantix para propósitos de la ley de Estados Unidos. Pinheiro Neto Advogados es asesor legal para propósitos locales en Brasil para Semantix.
Citibank es asesor de mercados de capital para Alpha Capital. Davis Polk & Wardwell LLP es asesor legal para Alpha Capital para propósitos de la ley de Estados Unidos, y Mattos Filho es asesor legal para propósitos locales en Brasil para Alpha Capital.
Sobre Semantix
Semantix fué fundada en 2010 por su actual director general Leonardo Santos. Semantix espera generar ventas netas de US$73 millones en 2022 a través de su base de 300 clientes que tienen presencia en más de 15 países. Para mayor información, visite la página web semantix.com.br.
Sobre Alpha Capital Acquisition Company
Alpha Capital (Nasdaq: ASPC), es una sociedad de adquicisión con propósito especial o SPAC (por sus siglas en inglés Special Purspose Acquisiiton Company) con enfoque a realizar una combinación inicial de negocios con una empresa de tecnología en América Latina. Esta fusión representa la primera vez que un SPAC enfocado a empresas tecnológicas realice una combinación inicial de negocios con una empresa objetivo. En Febrero de 2021 realizó una oferta inicial de acciones por un monto total de US$230 millones. Los fundadores y promotores son Alec Oxenford, quien funge como director general y presidente del consejo de administración y Rafael Steinhauser, quien funge como presidente y director. Los otros co-fundadores incluyen a Innova Capital, FJ Labs y al Dr. Irwin Jacobs. Para mayor información, visite la página web alpha-capital.io.
Sobre Innova Capital
Fundado en 2010 por Veronica Allende Serra, Innova es un fondo de inversiones alternativas en capital privado y en capital de crecimiento en empresas enfocadas a la innovación. Está basado en la ciudad de Sao Paulo en Brasil. Sus inversiones son realizadas a nivel global incluyendo América Latina, Estados Unidos, Europa y más recientemente en Asia. Sus inversionistas son inversionistas institucionales globales así como las oficinas de inversión de empresarios prominentes a nivel global. Para mayor información, visite la página web innovacapital.com.br.
Sobre Inovabra Ventures
Inovabra Ventures (accionista en Semantix's desde 2017) es el brazo de inversión en venture capital Bradesco, una de las principales instituciones financieras en Brasil. Para mayor información, visite la página web inovabra.com.br/subhomes/ventures
Sobre Crescera Capital
Fundado en 2008, Crescera Capital (accionista en Semantix's desde 2019) es una firma de administración de activos alternativos enfocado en capital privado y en venture capital. Sus inversiones son principlamnete en educación, salud, tecnología, bienes de consumo y servicios. Para mayor información, visite la página web www.crescera.com.
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